（上接B14版）

  公司发展战略决定了省外市场的拓展，主要通过收购门店资产的方式推进。其中2017年尤为突出，当年新开门店1,110家，其中自建662家，并购448家。且并购工作基本在2017年下半年完成，包括转让费、装修费等期间费用明显增加。2018年度，这部分费用将影响完整年度，接近100%增长。其中，转让费按10年摊销,加上2017年以前形成的待摊转让费，以及因2017年陆续收购的门店转让费在2018年全部进入摊销期，2018年收购的门店转让费也陆续进入摊销期。2018年度转让费摊销额同比增长48.58%；装修费按5年摊销，除2018年新开门店装修费按会计核算规则进行正常摊销外，2017年陆续完成的资产收购标的的转让费中含有按评估事务所出具的评估报告上的装修费数据，占收购款的15%左右的装修费，2018年此部份收购标的装修费均全部进入摊销期，加上2018年收购标的在收购转让价中确认的装修费也陆续进入摊销，因此收购标的发生的装修费同比2017年新增925.76万元的摊销。除此之外，2018年因门店拆店、搬迁对未摊销完的装修费一次性进费用金额206.42万元；2018年搬迁门店重新装修后发生的装修费103.42万元；2017年新开门店当年摊销装修费288.35万元,这部份门店2018年摊销装修费698.03万元,增加409.68万元。以上各项影响汇总后，2018年度公司装修费摊销额同比增长104.08%。再加上门店房租费14.23%的同比增速，导致2018年度长期待摊费用摊销额同比增长60.85%。

  4、报告期内，你公司披露日均营业收入=日均坪效*门店经营面积，你公司当期门店经营面积为631,342.50平方米，日均坪效为46.30元/平方米，同比分别增长11.87%、0.15%，如每年经营天数不变，测算日均营收增长率约为12%，但你公司2018年日均营业收入同比增长率为18.39%，请结合门店增长、经营效率等情况，对比同行业的日均坪效，说明上述日均营收增长率不一致的原因。

  回复：

  （1）上述日均营收增长率不一致的原因。

  公司披露的“日均平效”是指单位平方米面积，平均每天的含税销售金额，该指标按照年度含税销售金额及有效销售天数计算。依据2018年年度报告披露的相关信息：日均平效=日均营业收入/门店经营面积；日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数。指标中“门店经营面积”为期末拥有门店的经营面积合计；“门店当年含税营业收入”为期末门店在当年的合计含税销售额；“当年门店营业天数”为期末门店在当年的销售天数加总。

  影响因素一，2017年新开门店营业天数在2017年是实际加权经营天数，2018年是全年正常营业天数，和门店每年经营天数不变的假设不一致。

  截至2018年12月31日，鸿翔一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店5,758家。2017年度及2018年各季度净增加门店数量情况：

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  如上表，2017年度净增加门店数量较多，且大部分于下半年新增，该部分门店在2018年度为全年销售。由此导致2018年门店实际销售天数明显高于去年同期，如果2017年，该等门店按照365日测算全年销售，则2017年度测算的销售额会高于该等门店实际销售金额。因此按每年经营天数不变，测算2018年度日均营收增长率约为12%，明显低于该等门店因门店逐渐转入成长期而产生的实际增长率（新开门店及次新门店的成长规律参见回复问题3，各区域新开门店及其各区域营收增长的差异分析）。

  影响因素二，平效按零售业的传统习惯是依据销售额计算，销售额=营业收入*（1+增值税综合税率），增值税综合税率受不同税率的商品销售权重及一般纳税人、小规模纳税人不同认定类型的影响。在增值税综合税率发生变动的时候，销售额和营业收入之间的线性关系会发生波动。

  根据财政部、税务总局颁布的《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号文件。纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%，自2018年5月1日起执行。以及《关于统一增值税小规模纳税人标准的通知》财税〔2018〕33号文件。增值税小规模纳税人标准为年应征增值税销售额500万元及以下；按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十八条规定已登记为增值税一般纳税人的单位和个人，在2018年12月31日前，可转登记为小规模纳税人，其未抵扣的进项税额作转出处理。公司2018年第3季度及第4季度陆续将部分门店调整为小规模纳税人认定，调整完成后，该部分门店实行按销售额与征收率计算应纳税额的办法，增值税征收率为3%。与一般纳税人的税率差，即变更前含税销售中的一部分税金，计入营业收入。以上两项调整导致2018年零售端实现的营业收入增速略高于含税销售额的同比增速。

  （2）对比同行业的日均平效。

  公司2017年日均平效46.23元/平方米，同行业其他企业分别为：老百姓（603883）2017年日均平效59元/平方米，其中中小门店43元/平方米；益丰药房（603939）2017年日均平效63.88元/平方米。公司日均平效低于行业内其他企业，主要原因包括：

  ①公司中小型门店偏多，中小型门店主要分布于小区位置，人流量较少，另外门店面积限制了商品成列数量，门店日均销售额低于同行企业；

  ②公司在门店布局时，采用相对立体的拓展方式，在省会、地市、县级、乡镇四级区域都开设门店，这样在单一省份就行成相对立体的门店结构。截止2018年12月31日5,758家门店中，乡镇级门店1,180家，乡镇级门店单店服务人口较少，该区域门店日均销售额低于同行企业，但人工、房租较低，单店净利率明显高于其他区域门店。

  5、报告期内，你公司分季度的归属于上市公司股东的净利润分别为13,131万元、16,114万元、12,607万元、10,253万元，占比分别为25%、31%、24%、20%；经营活动产生的现金流量净额分别为-25,356万元、29,846万元、20,637万元、38,451万元。请结合公司经营模式，充分说明分季度收入和经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

  回复：

  公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。随着公司不断新建门店，及原有次新店不断成熟，销售不断增加，报告期内各季度公司销售收入呈稳定增加的趋势。

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  如上表所示，公司营业收入按季度逐步提升，相对于其他指标，各季度所占比率变化不大。分季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要由于药品零售行业经营模式的特性造成。

  首先，公司各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要是销售商品、提供劳务收到的现金影响。公司产生的销售中，现金含税销售、银行卡含税销售或其他非现金销售占含税销售总额的比例为59.3%，医保卡含税销售额占含税销售总额的40.70%。现金含税销售及银行卡含税销售基本是当日或下一日回款，因此与销售收入变化一致。而医保回款存在账期及国家财政资金划拨的影响，每年末医保部门结算资金相对充裕，公司当年医保销售产生应收结余基本能够结算。因此，每年第四季度销售商品、提供劳务收到的现金项目金额较其他季度明显增加。2018年第一季度至第四季度医保回款金额分别为：6.82亿元、10.52亿元、9.42亿元和12.25亿元，与分季经营活动产生的现金流量净额相匹配。其次，每年第一季度发放上年的年度奖励、年度绩效工资和春节过节费，致使支付给职工以及为职工支付的现金增加，影响当期经营活动产生的现金流量净额。以上原因导致药品零售企业各季度经营活动产生的现金流量净额不太均匀，与分季度营业收入不匹配。

  2018年各季度经营活动产生的现金流量净额项目构成情况如下：

  单位：万元

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  6、报告期内，你公司前五大供应商采购占比为36.03%，上年同期为33.20%，其中第一大客户销售占比为25.59%，上年同期为21.19%。请说明公司采购集中度较高的原因以及是否对主要供应商存在重大依赖。

  回复：

  考虑到医药物流运输辐射半径的特殊性及运输成本，公司采购的普通药品多从本地大型医药综合供应商处购进。同时由于公司大部分门店位于云南省，因此主要供应商集中在云南省内。公司前五大供应商均为云南省内规模较大的供应商，其中云南省医药有限公司为A股上市公司云南白药（000538）的控股子公司、昆明制药集团医药商业有限公司为A股上市公司昆药集团（600422）的控股子公司、云南医药工业股份有限公司为云南省工业投资控股集团有限公司的控股子公司。

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  近三年，公司采购排名前五的供应商无较大变化。其中云南省医药有限公司在账期、库存、政策、服务上有较大的支持和优势，公司采购金额连续多年保持第一位。2018年基于政策的优势，我们主动转移一些生产企业已合作的商品从该供应商配送，致使对该供应商的采购占比提升至25.59%，但公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情形，未对主要供应商存在重大依赖。

  7、报告期内，你公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为555万元，约占税前非经常性损益的40%，请你公司说明上述损益具体构成、金额以及其会计处理的合理性。

  回复：

  （一）上述损益具体构成、金额

  本公司会计报表附注披露的非经常性损益明细表中列示“其他符合非经常性损益定义的损益项目”5,548,912.47元，是本公司募集资金专户管理取得的理财收益。

  根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。根据上述原则及公司资金的使用安排，本公司募集资金对于本公司而言，属于非常态化的一种筹资方式。另外，根据政策要求，募集资金需要尽快投入募投项目使用。因此，利用募集资金进行理财取得较高收益具有不可持续性，因此募集资金专户管理取得的理财收益属于非经常性损益，符合谨慎性判断原则。

  （二）会计处理的合理性

  根据《证监会会计部 会计监管工作通讯（2012年第2期）》关于企业将闲置资金用于购买银行理财产品，相关理财产品的分类及列报问题。实务中企业购买的银行理财产品依发售银行所制定的合同条款规定，有些在持有期间现金流确定，具有债权特点；有些则既不保证本金也不承诺相关的收益。按照金融工具准则的四分类要求，具有债权特点的理财产品，持有企业依其意图可以划分为贷款和应收款类或是可供出售金融资产，对于收益不确定的理财产品投资则一般应分类为可供出售金融资产，财务报表列报时依其出售期间等的判断列报为可供出售金融资产或是其他流动资产等。

  由于监管部门规定银行理财产品最多只能承诺保本，不能同时承诺保本和固定收益，因此投资人并不存在一项要求发行该理财产品的银行在规定时间支付固定金额的本息的合同权利。同时由于没有活跃市场而不能确认为交易性金融资产，于是只能作为可供出售金融资产了。但是，在资产负债表中，“可供出售金融资产”这一报表项目是属于“非流动资产”大类下的，公司购买的银行理财产品期限在一年内，属于流动资产，因此在报表列报上列报为“其他流动资产”，核算方法比照可供出售金融资产。

  保本保收益理财产品的收益，通常可计入投资收益等科目，公司以暂时闲置资金购买银行理财产品是企业主动的以获取较高收益为目的的投资行为，所以其收益确认为投资收益符合会计准则的相关要求。

  8、根据国家药品监督管理局公告通告，2018年公司有多家分店因违反《药品经营质量管理规范》被撤销《药品经营质量管理规范认证证书》，请说明上述事项产生的原因、对公司经营的影响、履行了何种信息披露义务，并简述公司已采取和拟采取的改进措施。

  回复：

  2018年4月3日，海南一心堂接到三亚市食品药品监督管理局通知，因检查中发现海南一心堂10家门店存在所开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》监督检查结果判定标准，向海南一心堂发布了《关于拟撤销海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司三亚河西分店等十家药品零售企业药品GSP认证证书的通知》，拟依法撤销该十家门店药品GSP认证证书。若有异议，于2018年4月9日前到亚三市食品药品监督管理局进行陈述申辩。海南一心堂收到上述撤销通知书后，于2018年4月9日向三亚市食品药品监督管理局递交了《关于放弃陈述申辩的说明》，同意三亚市食品药品监督管理局撤销十家零售药店的GSP撤销决定，自愿放弃陈述申辩。

  2018年4月13日，海南一心堂接到东方市食品药品监督管理局关于拟撤销海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司东方琼西铁道口分店《药品经营质量管理规范认证证书》（撤销GSP证书）。因海南一心堂东方琼西铁道口分店存在销售物品未如实开具发票；未按药品包装标明的储存温度条件储存药品；药品与非药品混乱摆放等违法违规行为，严重违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》规定，拟依法撤销该门店药品GSP认证证书。若有异议，于收到通知3个工作日内到东方市食品药品监督管理局进行陈述申辩，海南一心堂收到上述撤销通知书后，向东方市食品药品监督管理局递交了《关于放弃陈述申辩的说明》，同意东方市食品药品监督管理局撤销十家零售药店的GSP撤销决定，自愿放弃陈述申辩。

  2018年4月13日，海南一心堂接到万宁市食品药品监督管理局关于拟撤销海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司万宁光明北店《药品经营质量管理规范认证证书》（撤销GSP证书）。因海南一心堂万宁光明北分店存在销售物品未如实开具发票；未按药品包装标明的储存温度条件储存药品；开架销售处方药等违法违规行为，严重违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》规定，拟依法撤销该门店药品GSP认证证书。若有异议，于收到通知3个工作日内到万市食品药品监督管理局进行陈述申辩，海南一心堂收到上述撤销通知书后，向万宁市食品药品监督管理局递交了《关于放弃陈述申辩的说明》，同意东方市食品药品监督管理局撤销十家零售药店的GSP撤销决定，自愿放弃陈述申辩。

  面对以上事件，公司高度重视，立即成立调查组对此事进行调查。2018年4月12日，公司发布了《一心堂：关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项后续进展情况的公告》，公告编号[2018-053号]，对此次事件涉及门店被撤销GSP证书、停业整改事项进行公告。

  经公司全面自检自查，对不规范之处进行完善修正，并重新对门店员工进行规范管理及专业知识培训。通过再次向相关政府部门提出认证申请，上述所涉被撤销 GSP 认证证书的门店以及因本次媒体报道事宜而主动停业整改的门店。包含位于三亚解放四路农垦医院大门临街铺面的三亚解放四路分店,因原铺面租赁期满不再续租需要搬迁，并完成经重新选址开业。当期涉及到本次超范围刷医保卡等而停业整改的所有门店，均恢复营业。

  此事件暴露了公司在管理上的不足，公司管理层充分认识到我们需要更进一步的提升内部管理，完善管理制度、强化制度执行、加强日常监督。在经营范围管理方面，公司所有商品均通过统一的计算机系统连网管理，每个门店依据政府机构核定的经营范围设定门店经营商品列表，超列表商品将无法在门店销售，并通过不断加快数据归集频次，监控门店的销售、存货、刷卡情况；在内部管理制度方面，公司制订了《门店管理手册》、《店长手册》等一系列制度、手册，对门店日常经营中各节点进行规范。包括商品存储、销售收银、促销活动、发票开据、营业款存缴等；在制度执行方面，公司由集团标准化管理部牵头、集团监察部、各公司门店管理部、营运部不定期到一心堂门店对制度执行情况进行抽检。

  9、你公司拟变更2017年非公开发行股票募集资金项目中门店建设及改造项目的实施方式及地点，请说明相关项目的可行性是否发生变化以及变更后特定辖区内可行地点的具体选择标准。

  回复：

  2019年2月26日公司披露了《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于变更部分2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目实施地点的公告》公告编号：2019-020号。为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目的实施布局，公司拟变更本次募集资金项目中门店建设及改造项目的实施方式及地点。

  项目的原实施情况如下：

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  注：该实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点。

  注1：公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店340家，其中云南326家、贵州14家。项目的实施将进一步完善公司在云南、贵州全省各市县的市场营销网络布局。

  注2：门店改造项目计划改造门店合计1,707家。

  变更后实施地点情况如下：

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  注：该原实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地点为在该特定辖区内可行地点实施。

  公司本次变更部分2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目实施地点的事项符合公司实际情况，未实质改变2017年非公开发行A股普通股股票募集资金的投资方向及项目基本建设内容，不改变2017年非公开发行A股普通股股票募集资金的投入金额，不会对2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目产生实质性影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关项目的可行性未发生变化。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  变更后特定辖区内可行地点的具体选择标准如下：

  （1）门店建设子项目

  投资项目实施地点变更审批完成后，剩余70个门店的开店计划将在云南区域内，按照以下原则选址实施。

  ①指定拓展规划

  公司在对目标市场完成SWOT分析、饱和度测算、政策法规落实，并确定区域市场具备开店的水平后，将制定完整的市场拓展规划。公司派专人到各地市场进行可开门店位置调研，确定具体的可开店位置，明确可选择范围、重要等级（重点拓展、次重点拓展、一般拓展）、开店数量、预计开店时间等，制定云南区域二级市场、县级市场，乡镇市场拓展规划，每年根据拓展布局情况在次年重新调整拓展规划，同时建立重点拓展区域奖励制度。

  ②直营网点建设的商圈与位置选择

  公司对直营网点建设所选择的商圈调研与评估包括：在不同的日期、不同的时间段对商圈内的人流量、人流走向、人口结构特征、街道构成状况、商家构成类型与互补状况、周边住宅及入住情况、竞争对手的位置与经营状况等做出详细的数据统计与分析，对商圈的聚客能力与顾客聚集点构成做出准确判断与对比，并以此选择所进驻的商圈，确定具体的选址区域和选址点。

  （2）收购现有门店铺面产权子项目

  在行业内竞争加剧的背景下，优质门店选址逐渐成为一种稀缺资源，造成门店租金成本不断攀升、门店经营的租赁风险不断加大，从而给门店经营带来较大的负担，影响门店盈利的实现。

  公司收购部分门店产权、抢占优质门店资源是公司完善自身营销网络布局、打造骨干门店节点的需求，可以有效降低门店的经营成本，提升门店盈利能力，有利于公司的长期、可持续发展。剩余4个门店产权收购，将根据以上原则，结合公司云南区域现有门店产权持有人的出售意愿，择机开展收购工作。

  （3）云南现有门店改造子项目

  对截止2018年12月31日云南区域的3,559家门店，按照门店新旧程度或市场经营需求划分的紧急程度，顺序实施门店改造工作。改造的内容主要包括：门头更换、地面及墙体的装修、水电布线改造、货架柜组的更新或重新布置，以及空调、冰柜、电脑主机、激光枪等硬件设备购置。改造原则为：（1）对于开业时间较长、门店装修及设备较为陈旧、近年来未进行过装修的门店进行全面翻修，包括门头更换、店内装修、货架柜台以及硬件购置；（2）对于其余老门店、近年来进行过一定规模装修的门店，进行店内装修和布置改造，即进行小面积门店修整、货架柜台购置及硬件购置。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2019年3月11日