本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  ● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  （三）可转债存续期限

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起5年。

  （四）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （五）票面利率

  本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算：

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

  i：指可转债当年票面利率

  2、付息方式

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

  （八）转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  （九）转股价格的确定和调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十三）转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

  3、公司发生减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  （十七）本次募集资金用途

  本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  （十九）募集资金存放账户

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  （二十）本次发行可转债方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  本次可转债发行方案经公司于2019年3月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2016年度、2017年度财务会计报告均已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的中汇会审[2017]0610号、中汇会审[2018]1170号审计报告，公司2018年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2019）审字第61453494_B01号审计报告。本预案中关于公司 2016年度、2017年度、2018年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。

  （一）公司最近三年的财务报表

  1、资产负债表

  （1）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  2、利润表

  （1）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表

  （1）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ■

  （2）母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  4、合并报表范围及变化情况

  （1）2016年度公司合并报表范围的变化

  当期公司新增1家一级子公司，具体情况如下：

  宁德嘉拓智能设备有限公司：公司出资设立，注册资本3,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

  （2）2017年度公司合并报表范围的变化

  当期公司新增5家一级子公司，具体情况如下：

  山东兴丰新能源科技有限公司：公司增资10,200万元取得51%股权，故当期将其纳入合并范围。此外，内蒙古兴丰新能源科技有限公司系山东兴丰新能源科技有限公司全资子公司，故公司取得山东兴丰新能源科技有限公司51%股权后间接持有内蒙古兴丰新能源科技有限公司股权。

  江苏卓高新材料科技有限公司：公司出资设立，注册资本10,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

  溧阳嘉拓智能设备有限公司：公司出资设立，注册资本10,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

  溧阳紫宸新材料科技有限公司：公司出资设立，注册资本20,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

  溧阳卓越新材料科技有限公司：公司出资设立，注册资本10,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

  （3）2018年度公司合并报表范围的变化

  当期公司新增3家一级子公司，具体情况如下：

  上海庐峰投资管理有限公司：公司以零对价取得了上海庐峰投资管理有限公司70%股权，故当期将其纳入合并范围。

  溧阳月泉电能源有限公司：公司出资2.62亿元收购溧阳月泉电能源有限公司剩余66.67%的股权，合计持有其100%的股权，故当期将其纳入合并范围。此外，上海月泉电能源科技有限公司系溧阳月泉电能源有限公司全资子公司，故公司取得溧阳月泉电能源有限公司股权后间接持有上海月泉电能源科技有限公司股权。

  内蒙古紫宸科技有限公司：公司投资新设内蒙古紫宸科技有限公司，注册资本2亿元，故当期将其纳入合并范围。

  （二）最近三年主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

  （5）应收账款周转率= 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）

  （6）存货周转率= 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）

  （三）公司财务状况简要分析

  1、资产构成情况分析

  报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  各报告期末，公司的资产规模不断上升，从2016年末的194,686.88万元增加至2018年的666,046.11万元，增加4,713,59.23万元，增长242.11%。公司流动资产占比较高，各报告期末公司流动资产比例分别为79.58%、80.97%、70.83%，占比较高。货币资金、应收账款及存货为公司资产的主要构成部分。

  2、负债构成情况分析

  报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的负债规模逐年增长，与资产变动趋势保持一致。各报告期末，公司流动负债比例分别为96.26%、79.96%及82.38%，是负债的主要构成部分。

  3、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  总体来看，公司经营活动产生的现金流量净额稳中有增；投资活动现金流量净额连续为负，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金数额较大所致；筹资活动使用的现金流量净额2017年大幅增加，主要系公司首次公开发行新股，募集资金净额99,918.63万元。

  4、偿债能力分析

  最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：

  ■

  总体来看，报告期内公司偿债能力指标保持稳健。2018年公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司2018年在建工程开工建设较多，非流动资产占比有所提升。

  5、营运能力分析

  报告期公司主要营运能力指标如下：

  ■

  各报告期内，公司的应收账款周转率及存货周转率总体保持稳定。

  6、盈利能力分析

  报告期公司利润表主要项目如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业收入和净利润均实现稳定增长。2018年公司实现营业收入331,102.53万元，同比增长47.20%；利润总额66,753.86万元，同比增长25.52%；归属于上市公司股东的净利润59,425.78万元，同比增长31.80%。

  （四）未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司将以目前在锂离子电池上游所拥有的材料、设备技术和产品市场优势为基础，坚持核心技术的持续投入和开发，充分发挥技术、产品、市场的综合优势，加强公司在材料、设备和服务方面的互动协调，挖掘未来市场的潜在需求,为市场提供持续的高性价比的产品和服务，成为技术领先、产品优秀、管理规范的新能源锂离子电池整体解决方案的世界一流企业。

  （1）技术发展目标：在现有的技术储备的基础上，向前延伸到前驱体的开发和研制、关键部件和控制系统的研制和开发、关键工艺技术的应用机理的研究，向后延伸到产品应用端上影响公司产品性能较大的技术参数的研究和开发。开发出适用于未来电动汽车的高性能锂离子电池负极材料、硅碳复合负极材料、高速涂布设备、特种隔膜涂覆工艺、铝塑和钢塑包装材料等国际领先的材料工艺技术并形成产业化能力。

  （2）产品发展目标：加快江西、福建、溧阳、内蒙等地的生产制造基地建设，引进自动化程度较高的生产和加工设备，提高生产效率，适当推进产业链延伸。未来三年，在现有产能规模的基础上，建设形成以消费电子为基础，面向新能源动力电池和储能电池的规模化材料和设备产业，形成具有超过10万吨负极材料及其配套石墨化加工，15亿平方米涂覆隔膜和500台涂布机等锂电设备的产品规模。

  （3）市场发展目标：顺势市场需求，侧重动力电池客户和向中高端市场倾斜，统一协调共享各子公司的市场资源和客户资源，实现从材料、设备、服务各方面的“一点突破，全面拓展”，提高公司整体市场发展的协调和拓展能力，持续提升公司产品在国内外市场的占有率。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况

  （一）利润分配政策

  根据《公司法》和公司章程规定，公司制订的利润分配政策如下：

  1、具体利润分配政策

  （1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  （2）利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

  （3）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司累计可供分配利润为正值。

  （4）现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、公司利润分配方案的决策程序和机制

  （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

  （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）最近三年利润实际分配情况

  单位：元

  ■

  注1：2016年公司尚未上市，公司发起人股东为支持公司发展所需资金需求，未对其年度利润进行分配，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  注2：2018年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

  2019年3月12日