京投发展股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)

2019-03-12 来源: 作者:

  (上接B5版)

  注:上述指标的计算方法如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  (3)资产负债率=负债总额/资产总额

  (4)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销(无形资产摊销+长期待摊费用摊销)

  (5)EBITDA利息倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  (6)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  (7)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 偿债计划及偿债保障措施

  一、增信机制

  本次债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  (一)担保人的基本情况

  公司名称:北京市基础设施投资有限公司

  法定代表人:张燕友

  成立日期:1981年02月10日

  注册资本:13,567,127.91万元

  所属行业:轨道交通

  统一社会信用代码:911100001011241849

  注册地址:北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

  办公地址:北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

  京投公司经营范围包括:制造地铁车辆、地铁设备;授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设;地铁已建成线路的运营管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;地铁车辆的设计、修理;地铁设备的设计、安装;工程监理;物业管理;房地产开发;地铁广告设计及制作。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  京投公司主营业务包括:作为北京市国资委对基础设施的出资人代表,承担北京市基础设施的投资职能,为北京市基础设施建设和发展筹集资金,并对已建成的线路进行运营管理。北京市政府(市财政局、市发改委)将每年用于轨道交通建设的资金作为资本金全部注入京投公司。京投公司目前拥有或通过控股公司拥有北京地铁已运营线路22条,通车里程共608公里。

  截至2017年末,担保人资产总额4,829.51亿元,负债总额2,912.99亿元,所有者权益1,916.52亿元,资产负债率为60.32%;2017年,担保人实现营业总收入167.80亿元,净利润18.68亿元,经营活动净现金流量-105.07亿元。

  截至2018年9月30日,担保人资产总额5,221.36亿元,负债总额3,193.63亿元,所有者权益为2,027.73亿元,资产负债率为61.16%;2018年1-9月,担保人实现营业总收入105.97亿元,净利润9.69亿元,经营活动净现金流量-49.99亿元。

  (二)担保人主要财务指标

  京投公司2017年度审计报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为“天职业字[2018]9963-7号”的标准无保留意见审计报告;京投公司2018年1-9月财务报表未经审计。除特殊说明外,以下引用的财务数据均源于上述经审计的2017年度财务报告及未经审计的2018年1-9月财务报表,且均为合并口径。

  表-担保人最近一年及一期的主要财务指标

  单位:万元

  ■

  注:

  上述各指标的具体计算公式如下:

  净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额×100%

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销(无形资产摊销+长期待摊费用摊销)

  EBITDA利息倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  (三)担保人资信情况

  根据中诚信证券评估有限公司于2018年11月13日出具的《北京市基础设施投资有限公司2018年公开发行绿色可续期公司债券(第二期)信用评级报告》(信评委函字[2018]G408-F2号),京投公司的长期主体信用级别为AAA级,评级展望为稳定。

  京投公司财务状况和资信情况良好,与商业银行等金融机构保持长期合作关系,授信额度充足,间接债务融资能力较强。京投公司与建设银行、国开行、工商银行、中国银行、农业银行以及交通银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力。截至2018年6月末,京投公司获取的前十大综合授信额度合计3,087.16亿元,尚未使用授信额度为1,322.99亿元,间接融资渠道畅通,充足的授信额度为项目建设以及债务偿付提供了有力保障。

  截至本募集说明书摘要签署日京投公司银行贷款等有息债务均按时偿还,不存在有息债务违约、展期或减免情形。

  (四)担保人对外担保情况

  截至2017年末,京投公司对合并范围以外担保41.58亿元,占同期净资产的比重为2.17%,被担保对象经营正常,或有风险基本可控,对公司偿债能力无重大不利影响。

  表-截至2017年末京投公司对外担保情况

  ■

  (五)担保人偿债能力分析

  截至2017年末,京投公司的流动比率为2.11,速动比率为1.16,均高于1;2017年末京投公司的资产负债率为60.32%,处于合理水平。

  2017年度,京投公司EBITDA为337,889.64万元,EBITDA利息倍数为1.08,京投公司轨道交通资本化利息规模较大,轨道交通运营盈利能力较弱,导致EBITDA利息倍数较低,未来随着轨道交通线路的建设和逐步运营,以及公司上盖物业业务的逐步推进,公司整体收入规模有望实现稳步增长,盈利能力得以逐步改善,利息保障倍数将有所提高。

  整体而言,京投公司资产规模较大,资产负债率水平不高且保持稳定,现金及现金等价物期末余额较为充裕,具有良好的偿债能力。京投公司是北京市内唯一负责轨道交通类基础设施建设项目的开发主体,得到了市政府的高度重视以及北京市政府的有力支持,且公司融资能力较强,将对京投公司的偿债能力提供一定的保障。

  (六)担保人其他资产及资产受限情况

  京投公司是北京市国资委对基础设施的出资人代表,同时也是北京市轨道交通类基础设施建设项目的唯一的投资运营主体,承担了北京市基础设施的投资和筹资职能,并对已建成的线路进行运营管理。同时,公司还致力于推动“轨道+土地”的发展模式,研究并推动北京轨道交通沿线土地一级开发、二级开发及地下空间的统筹规划和集约利用。截至2017年12月31日,公司所属二级子公司共51家,其中:全资子公司26家,控股子公司25家。公司除发行人外,其他二级子公司基本情况如下:

  表-京投公司二级子公司情况一览表

  单位:万元,%

  ■

  截至2017年12月31日,京投公司受限资产规模为3,302,897.83万元,占总资产的比重为6.84%,占净资产的比重为17.23%。具体如下:

  表-截至2017年12月末京投公司所有权受到限制的资产情况

  单位:万元

  ■

  除上述受限资产外,京投公司其他资产不存在后续权利限制安排。

  二、担保函的主要内容

  京投公司为本次债券向债券持有人出具了担保函,担保函的主要内容包括:

  1、被担保的公司债券的种类、额度、期限

  被担保的公司债券为发行人经发行人董事会及股东大会批准面向合格投资者公开发行的公司债券。本次发行所有各期、各种类债券的总额不超过15亿元(包含15亿元),期限均不超过5年。

  2、担保的方式

  担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  3、担保责任的承担

  如发行人未按本次债券发行公告的募集说明书约定的时间、数额按期足额履行其应向本次债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用的义务,担保人应于收到债券持有人或受托管理人书面通知后5个工作日内将兑付本金和/或利息差额部分的资金划入债券登记托管机构或主承销商指定账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任,债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

  4、保证范围

  担保人保证的范围包括本次发行的公司债券本金、利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付的合理费用。

  5、保证的期限

  保证人承担保证责任的期间为本次债券存续期及公司债券到期日起二年。如本次债券分期发行,各期债券的保证期间应分别计算,分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。京投发展公司债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

  6、财务信息披露

  担保人应按照本次债券募集说明书的要求进行财务信息的披露。

  7、债务的转让或出质

  本次债券认购人或持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的,担保人在担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

  8、主债权的变更

  经有关主管批准或本次债券持有人会议批准,担保函所述之公司债券的发行总额(在不超过15亿元的前提下)、利率、期限、还本付息方式等发生变更时,担保人继续承担担保函项下的保证责任。

  9、加速到期

  在本次债券存续期内,担保人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,发行人应在合理期限内对本次公司债券提供足额新的担保,新的担保保证期间至本次公司债券存续期及本次债券到期之日起两年。发行人不提供足额新的担保时,本次债券持有人有权要求京投发展、担保人提前兑付债券本息。

  10、担保函的生效

  担保函自签订之日起生效,如本次债券未能发行的,担保函自动失效。

  11、其它

  担保人同意京投发展将担保函项的主要条款写入公司债券募集说明书。

  担保人同意发行人将担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报证券交易所,并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

  担保函为不可撤销担保函。

  未经京投发展公司债券持有人会议书面同意,担保人不得修改、变更、接触或终止担保函。

  因担保函发生争议而未能通过协商解决的,公司债券持有人向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  三、偿债资金来源

  本期债券的偿债资金来源将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为349,894.43万元、505,528.31万元、-18,659.94万元和-71,937.95万元,合并口径营业收入分别为843,607.63万元、592,186.22万元、621,739.60万元和219,536.73万元,归属于母公司所有者的净利润分别为11,538.71万元、29,046.34万元、32,174.70万元和8,077.86万元。发行人主要从事房地产业务,房地产项目开发资金具有逐步投入,待预售后逐步回笼的特点。2015年度公司重点轨道物业项目及北京·新里程项目、无锡·鸿墅项目继续进行签约销售,经营活动产生的现金流量净额349,894.43万元,持续大幅增长;2016年度公司未在公开市场拿地,且开发的重点轨道物业项目以及檀香府等项目持续热销,导致经营活动现金净流入大幅增加;2017年度公司各项目开发进度尚未达到可预售条件,预售款较少,导致公司经营活动现金流量净额为净流出18,659.94万元;2018年1-9月由于获取新项目支付地价款导致经营活动产生的现金流量净额为负值。未来随着发行人主打的轨道交通车辆段上盖物业陆续投入销售期,发行人销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金将随之增加,发行人的盈利能力和经营性现金流有望进一步增加,从而为偿还本期债券本息提供保障。

  四、偿债应急保障方案

  发行人资产流动性良好,必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2018年9月30日,发行人合并口径流动资产余额为2,790,294.17万元,除货币资金外流动资产余额为2,457,768.66万元,具体构成如下:

  表:截至2018年9月30日,发行人流动资产构成

  单位:万元

  ■

  发行人的流动资产主要由货币资金和存货构成,合计占流动资产总额的95.10%。截至2018年9月末,发行人货币资金332,525.51万元,发行人货币资金主要为银行存款,来源主要为房地产项目销售回款,可以为偿债资金提供应急保障;截至2018年9月末,发行人存货金额2,321,103.28万元,其中所有权未受限制的存货金额为1,539,764.28万元,若发生偿债资金不足的情况,发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金,除已预售项目外,发行人可将开发用地、在建项目、已完工项目折价出售,获取现金回款。

  上述应急保障方案可能存在以下风险:出售开发用土地和在建项目的过程中涉及到收购方对本公司项目的地理位置、施工质量、技术要求和法律风险等因素的考虑,有可能导致项目转让过程较为复杂且耗时较长。同时,转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力及存货折价变现的价值。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称:京投发展股份有限公司

  英文名称:METRO LAND CORPORATION LTD.

  股票简称:京投发展

  股票代码:600683

  企业类型:股份有限公司

  注册地址:宁波市海曙中山东路238号

  办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

  法定代表人:魏怡

  注册资本:人民币740,777,597元

  成立日期:1992年9月8日

  信息披露事务负责人:范东升

  联系电话:010-65636573

  传真:010-65636600

  邮政编码:100022

  所属行业:房地产业

  经营范围:客运汽车出租及汽车保养(限分支机构经营)。房地产开发、经营及租赁。家用电器及日用品的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外;技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  统一社会信用代码:91330200144052096U

  二、发行人设立及实际控制人变更情况

  (一)发行人的设立

  发行人前身为宁波市五金交电化工采购站,创建于1955年。1989年6月27日,宁波市五金交电化工采购站根据宁商办(1989)264号文批准组建成为宁波市五金交电化工(集团)公司。1992年7月19日经宁波市经济体制改革办公室“甬体改(1992)11号文件”批准,以宁波市五金交电化工(集团)公司与交通银行宁波分行、中国工商银行宁波市信托投资公司、中国糖业酒类公司、中国华能浙江公司、浙江物资协作开发公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同发起,并定向募集股份而成立宁波华联集团股份有限公司。

  1992年7月31日,中国人民银行宁波市分行以《关于同意发行内部股权证的批复》(甬银发字[1992]第262号)批准同意发行人定向募集股权证7,200万元,每股面值10元,计720万股。1992年9月1日,经宁波会计师事务所国内(92)176号《验资报告》验证,注册资金7,200万元全部到位。本次定向募集完成后,发行人股本总额为7,200,000股,其中国家股2,524,000股,法人股3,947,200股,内部职工股728,800股。

  (二)发行人发行上市及股本演变

  1、首次公开发行及上市

  经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)第39号文批准,发行人于1993年9月25日公开发行社会公众股2,400万股,每股面值1元,并于1993年10月25日于上海证券交易所上市交易,股票代码600683,股票名称“宁波华联”。此前,经宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会“甬体改[1993]30号文”批准,发行人将股权证面值从人民币10元拆细为1元。本次募集资金已由立信会计师事务所信会师报字(93)第828号《验资报告》确认到位,发行完成后总股本增至9,600万股。

  表:首次公开发行完成后股本结构

  ■

  2、1994年送股

  1994年5月12日,经发行人第一届第四次股东大会审议通过的利润分配方案,发行人向全体股东送股,每10股送3股另派息1元(含税)。本次送股完成后,发行人非流通股为93,600,000股,其中国家股32,812,000股,法人股51,313,600股,内部职工股9,474,400股;流通股31,200,000股;总股本为124,800,000股。

  3、1994年内部职工股上市

  经上海证券交易所批准,发行人内部职工股9,474,400股于1994年6月17日获准上市转让,至此,发行人非流通股变更为84,125,600股,其中国家股32,812,000股,法人股51,313,600股;流通股40,674,400股;总股本不变。

  4、1994年配股

  经宁波市经济体制改革委员会甬股改[1994]28号文批准,发行人于1994年向全体股东定向配股,每10股配送3股,配股价3.5元/股。国家股与社会法人股主要股东放弃配股,国家股和法人股配股权有偿转让给社会个人股东,社会个人股从国家股和法人股转让的配股权中按照10:4比例配股,本次配股实际配售数量为12,202,337股,经立信会计师事务所出具了信会师报字(94)第911号《验资报告》验证。本次配股后发行人非流通股为100,395,362股,其中国家股32,812,000股,法人股51,313,600股,转配股16,269,762股;流通股52,876,737股;总股本为153,272,099股。

  5、1996年送股

  1996年5月28日,经发行人第一届第六次股东大会审议通过的1995年度利润分配方案,向全体股东每10股派送2股,另从资本公积中每10股转送1股,合计每10股送3股,转配股数21,150,691股,已经立信会计师事务所出具的信会师报字(97)第0603号《验资报告》验证。本次送股后,发行人非流通股为130,513,971股,其中国家股42,655,600股,法人股66,707,680股,转配股21,150,691股;流通股为68,739,758股;总股本增至199,253,729股。

  6、2000年转配股上市

  根据上海证券交易所关于上市公司转配股上市安排,2000年5月8日发行人转配股21,150,691股获准上市流通。至此,发行人非流通股109,363,280股,其中国有股42,655,600股,法人股66,707,680股;流通股89,890,345股,总股本不变。

  7、2000年国有股转让

  经宁波市人民政府甬政发[2000]122号文批准,并经财政部企[2000]124号文批复同意,根据2000年6月6日宁波市国有资产管理局与中国银泰投资公司签订的《关于转让宁波华联集团股份有限公司国家股的协议书》,宁波市国有资产管理局将其持有的发行人国家股42,655,600股(占发行人总股份的21.41%)以协议方式转让给中国银泰投资公司(中国银泰投资有限公司的前身),本次股权转让经立信会计事务所出具的信长会师报字(2001)第10542号《验资报告》验证。本次股权转让后,发行人非流通股109,363,280股,全部为法人股;流通股89,890,449股;总股本不变;发行人第一大股东变更为中国银泰投资公司。

  8、2002年发行人名称变更

  经发行人第十五次股东大会审议通过,国家工商行政管理总局核准,宁波市工商行政管理局变更登记,发行人名称于2002年11月14日起变更为“银泰控股股份有限公司”。经上海证券交易所核准,自2002年11月26日起发行人股票简称由“宁波华联”更改为“银泰股份”,证券代码不变。

  9、2006年度股权分置改革

  2006年6月19日,发行人召开了2006年第一次临时股份大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《关于采用资本公积金向流通股股东转增股本经行股权分置改革的议案》,具体方案为发行人以总股本199,253,634股为基数,用资本公积金向全体流通股股东每10股转增4股,非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案,相当于流通股股东每持有10股获得1.86股,作为非流通股股东所持有非流通股股份获取流通权的对价。资本公积转增股本情况经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2006)第11338号《验资报告》验证。本次改革方案实施完成后,发行人总股本增至235,209,776股,其中限售流通股109,363,280股,无限售条件流通股125,846,496股。

  10、2007年有限售条件流通股上市流通

  2007年7月4日,根据股权分置改革方案,除中国银泰之外的原非流通股股东持有的有限售条件流通股60,846,760股锁定期届满,自该日起上市流通。至此,公司总股本为235,209,776股,其中限售流通股为48,516,520股,无限售流通股为235,209,776股。

  11、2007年送股

  2007年5月18日,经发行人2006年股东大会审议通过的利润分配方案,以2006年12月31日的总股本235,209,776股为基数,向全体股东每10股派送2股,并派发现金0.23元(含税),股权登记日为2007年7月11日,已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2007)第11720号《验资报告》验证。本次送股后发行人总股本为282,251,731股,其中限售股58,219,824股,非限售流通股224,031,907股。

  12、2009年非公开发行股票

  经发行人2008年第四次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可[2009]241号文批准,发行人非公开发行21,160万股新股,其中北京市基础设施投资有限公司认购14,720万股;中国银泰投资有限公司认购6,440万股,已经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2009]第10858号《验资报告》验证,并于2009年4月9日完成股权登记相关事宜。至此,公司总股本为493,851,731股,其中限售流通股为269,819,824股,无限售流通股为224,031,907股;发行人第一大股东变更为北京市基础设施投资有限公司,占总股本29.81%。

  13、2009年发行人名称变更

  经发行人2009年第四次临时股东大会审议通过,国家工商行政管理总局核准,宁波市工商行政管理局变更登记,发行人于2009年7月2日将公司名称变更为“京投银泰股份有限公司”。经上海证券交易所核准,2009年7月20日发行人证券简称由“银泰股份”变更为“京投银泰”,公司证券代码不变。

  14、2009年有限售条件流通股上市流通

  2009年7月6日,中国银泰持有的有限售条件流通股58,219,800股锁定期届满,自该日起上市流通。至此,公司总股本为493,851,731万股,其中限售流通股为21,160,000股,无限售流通股为282,251,731股。

  15、2010年资本公积转增股本

  经发行人2009年度股东大会(总第45次)审核通过的资本公积转增股本预案,发行人以股本总数493,851,731股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增5股,共计转增246,925,866股。经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第020号《验资报告》验证。转增后发行人总股本740,777,597股,其中限售股317,400,000股,非限售流股423,377,597股。

  16、2012年有限售条件流通股上市流通

  2012年4月9日,京投公司及中国银泰持有的有限售条件流通股21,160,000股锁定期届满,自该日起上市流通。至此,公司总股本740,777,597股,全部为无限售流通股。

  17、2016年变更公司名称

  由于中国银泰投资有限公司不再是发行人第二大股东,为切实反映公司实际情况,兼顾公司经营业务发展需要,经第九届董事会第十次会议及2015年年度股东大会审议通过,发行人将公司名称变更为“京投发展股份有限公司”。2016年6月6日,公司办理完毕工商变更登记手续,并取得由宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》,公司名称正式变更为“京投发展股份有限公司”。经上海证券交易所核准,2016年6月16日发行人证券简称由“京投银泰”变更为“京投发展”,公司证券代码不变。

  (三)发行人的近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  (四)本期发行前股本结构及前十名股东情况

  1、截至2018年9月30日,发行人股本结构如下:

  表:截至2018年9月30日发行人股本结构

  ■

  2、截至2018年9月30日,发行人前十名股东持股情况如下:

  表:截至2018年9月30日发行人前十名股东持股情况

  ■

  三、公司控股股东和实际控制人基本情况

  (一)发行人控股股东基本情况

  1、基本情况

  ■

  京投公司主要承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、资本运营及相关资源开发管理等职能,并延伸到轨道交通沿线土地开发、高速铁路投资和信息基础设施等相关领域。

  京投公司主营业务收入主要来源于开发及运营收入、商品销售收入和服务收入等,主要资产在北京地区。经过专业化和国际化的运作,京投公司创建了轨道交通融资的市场化运作模式,以轨道交通沿线土地一级开发为载体,带动房地产、商业物业等经营业务统筹发展,同时积极参与北京市新城建设、各类市政基础设施开发建设等业务,经营业务稳定发展,资产规模不断扩大。

  (二)主要财务数据

  截至2017年12月31日,京投公司合并口径的资产总计为48,295,134.38万元,所有者权益为19,165,172.21万元;2017年度,京投公司合并口径的营业收入为1,677,990.43万元,净利润为186,832.32万元。京投公司2017年度财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“天职业字[2018]9963-7号”标准无保留意见的审计报告。

  截至2018年9月30日,京投公司合并口径的资产总计为52,213,595.23万元,所有者权益为20,277,259.92万元;2018年1-9月,京投公司合并口径的营业收入为1,059,664.45万元,净利润为96,943.21万元。

  (三)所持发行人股票被质押情况

  截至2018年9月30日,京投公司持有发行人非限售流通股266,679,817股(占发行人总股数的36.00%),无股权质押情况。

  (四)实际控制人基本情况

  截至2018年9月末,京投公司占有发行人36.00%的股份,为发行人控股股东。京投公司为北京市国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)出资设立的国有独资公司,因此发行人的实际控制人为北京市国资委。

  (五)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2018年9月末,发行人与控股股东及实际控制人的股权关系结构图如下:

  图:截至2018年9月末发行人股权结构图

  ■

  四、发行人组织结构和权益投资情况

  (一)组织结构

  截至2018年9月30日,发行人组织结构如下:

  图:发行人组织结构

  ■

  (二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、发行人重要股权投资基本情况

  (1)发行人主要控股子公司基本情况

  截至2018年9月30日,发行人纳入合并范围子公司共计19家,其中二级子公司9家,三级子公司10家。发行人子公司的基本情况及经营业务情况如下所示:

  表:截至2018年9月30日发行人子公司情况

  ■

  (2)发行人合营、联营企业基本情况

  表:截至2018年9月30日发行人合营联营企业情况

  ■

  注:原上海礼兴酒店有限公司(以下简称“上海礼兴”)拥有上海市黄浦区(原卢湾区)第107、108号地块开发并经营酒店的权利(以下分别简称“107酒店”和“108酒店”)。107酒店系指在107地块上所建之安达仕酒店,108酒店系指在108地块上所建之新天地朗廷酒店。上海礼兴三方股东分别为发行人、Trillion Full Investments Limited(以下简称“TFIL”)、香港礼东有限公司,分别持有上海礼兴27.5%、22.5%和50%的股权。

  根据2010年11月签署的《上海礼兴酒店有限公司股东协议》的约定:上海礼兴拟分拆为107酒店和108酒店。2016年12月上海礼兴三方股东签署了《分立协议》,约定分立后,上海礼兴继续存续,拥有和经营108酒店;新设公司拥有和经营107酒店。2017年3月上海礼兴采用存续分立的方式,以名下的上海安达仕酒店资产分立新设上海礼仕酒店有限公司(以下简称“上海礼仕”)。香港礼东有限公司持有上海礼仕及上海礼兴50%股权,发行人持有上海礼仕及上海礼兴27.5%股权,Trillion Full Investments Ltd.(以下简称“TFIL”)持有上海礼仕及上海礼兴22.5%股权。根据股东间约定,香港礼东持有并经营108酒店(即上海礼兴)并负责提供其运营所需资金;发行人及TFIL持有并经营107酒店(即上海礼仕)并负责提供其运营所需资金。2017年9月,上海礼仕已完成了107酒店资产变更手续。

  2018年2月12日上海礼兴原三方股东签署《上海礼兴酒店有限公司之股权转让协议》以及《上海礼仕酒店有限公司之股权转让协议》,约定发行人及Trillion Full向礼东公司转让其所持有的上海礼兴股权;同时,礼东公司向发行人及Trillion Full转让其所持有的上海礼仕股权。本次股权转让完成后,礼东公司持有上海礼兴100%的股权,发行人和Trillion Full分别持有上海礼仕55%和45%的股权;换股完成后发行人与Trillion Full共同经营上海礼仕。

  2018年3月6日上海礼兴及上海礼仕已经完成工商变更登记,并取得了变更后的营业执照。

  2、发行人主要子公司近一年的主要财务信息

  表:发行人主要子公司近一年的主要财务信息

  单位:万元

  ■

  五、发行人法人治理结构

  发行人根据《公司法》等有关法律、法规的规定制定了公司章程,确立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工,形成了较为完善的公司治理架构和公司治理制度,建立了健全的决策机制和内部控制及监督机制。公司治理结构与治理制度建设的具体情况如下:

  1、治理结构

  股东大会:公司设股东大会,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (1)决定公司经营方针和投资计划;

  (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (3)审议批准董事会的报告;

  (4)审议批准监事会的报告;

  (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (8)对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议;

  (9)对公司合并、分立、解散和清算或者其他变更公司形式的事项作出决议;

  (10)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (11)对公司变更募集资金投向作出决议;

  (12)审议批准本章程第四十一条、第四十二条规定的重大对外担保事项;

  (13)审议批准本章程第四十三条规定的重大资产购买、出售事项;

  (14)修改公司章程;

  (15)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者监事会提出的临时提案;

  (16)审议股权激励计划;

  (17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  董事会:公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人。董事由股东大会选举或更换。董事会对股东大会负责。

  董事会行使下列职权:

  (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (2)执行股东大会的决议;

  (3)决定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

  (9)决定公司内部管理机构的设置;

  (10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (11)制订公司的基本管理制度;

  (12)制订本章程的修改方案;

  (13)管理公司信息披露事项;

  (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  (16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  监事会:公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中1名由公司职工代表担任,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。

  监事会行使下列职权:

  (1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (2)检查公司财务;

  (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (6)向股东大会提出提案;

  (7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  总裁及其他高级管理人员:公司设总裁1名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

  总裁对董事会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (4)拟订公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具体规章;

  (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

  (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (8)本章程或董事会授予的其他职权;

  (9)提议召开董事会临时会议;

  (10)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总裁工作细则规定的其他职权。

  总裁列席董事会会议。

  2、董事会、监事会依法运作情况

  最近三年内,发行人能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开股东大会、董事会和监事会。股东大会、董事会和监事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则等公司内部规章的规定。

  六、发行人内部管理制度建立和运行情况

  发行人严格按照《公司法》的要求,以建立健全完备的法人治理结构、实现规范化、制度化为宗旨,制定并严格执行了相应的内部管理制度。发行人制定了《京投发展股份有限公司管理制度汇编》,包括财务管理类、全面计划管理类、资产类、项目投资类、内部审计类、风险控制类等重要的内部管理制度。发行人会计核查、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度建立完备,运行状况良好。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  表:发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  发行人于2018年4月10日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事(非独立)的议案》,选举田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士、高一轩先生、陈晓东先生、邱中伟先生为公司第十届董事会董事,任期三年;审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》,选举丁慧平先生、闵庆文先生、郭洪林先生为公司第十届董事会独立董事,任期三年;审议通过了《关于选举公司第十届监事会监事的议案》,选举刘建华先生、王萱女士为公司第十届监事会监事,任期三年;同日,经公司基联工会第五届二十一次委员扩大会议审议通过,选举邢林霞女士为公司职工监事,任期三年。

  2018年4月17日公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表兼董事会办公室主任的议案》,同意聘任贾卫平先生为公司董事会秘书,聘任邢林霞女士为公司证券事务代表兼董事会办公室主任,任期三年;通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》,同意聘任田锋先生、潘长青先生为公司副总裁,聘任贾卫平先生为公司财务总监,任期三年。

  2018年4月19日公司收到监事王萱女士的《辞职报告》,王萱女士因工作原因,辞去公司监事职务;2018年4月25日公司第十届监事会第二次会议审议通过《关于提名刘敬东先生为公司第十届监事会监事候选人的议案》,提名刘敬东先生为公司第十届监事会候选人,任期至第十届监事会任期届满为止,上述议案已于2018年5月11日公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  公司于2018年10月25日收到董事长田振清先生的《辞职报告》,田振清先生因工作调动原因,向公司董事会辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会委员及主任委员职务,公司副董事长兼总裁高一轩先生将代行董事长职责。公司于2018年10月25日收到董事郝伟亚先生的《辞职报告》,郝伟亚先生因工作原因,向公司董事会辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。

  2018年11月6日公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》,同意提名郑毅先生、刘建红先生为京投发展股份有限公司第十届董事会董事候选人,任期至第十届董事会任期届满为止。上述议案已于2018年11月28日公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

  2018年12月17日公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》,选举魏怡女士为公司第十届董事会董事长。

  (二)公司董事、监事及高级管理人员简历

  1、董事会成员简历

  魏怡:北方交通大学运输管理工程系铁道运输专业本科,教授级高级工程师。1987年7月参加工作,曾先后就职于北京市城市建设工程设计院、北京市城建设计研究院地铁市政分院、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京市延庆区政府。2016年10月至今,任北京市基础设施投资有限公司副总经理;2017年6月至2018年12月,任北京京投城市管廊投资有限公司执行董事。2018年12月起担任公司董事长。

  高一轩(曾用名“高轩”):硕士研究生,工程师。历任美国规划协会项目官员、美国规划协会驻华副总代表、中国银泰投资有限公司前期部项目经理、发行人投资部高级经理、总经理、副总裁、执行总裁。现任发行人副董事长兼总裁。

  陈晓东:工商管理硕士。1991年7月至2004年7月,任中国光大集团投资管理部及光大集团下属公司经理、助理总经理、副总经理;2004年9月至2007年2月,任南方科学城发展股份有限公司(现已更名为银泰资源股份有限公司)副董事长、总裁;2007年2月至2009年1月,任银泰商业(集团)有限公司副总裁兼首席财务官、首席运营官;2009年1月起至今,任银泰商业(集团)有限公司执行董事、总裁;2017年12月至今任发行人董事。

  邱中伟:工商管理学硕士。1990年至2000年,任中国华能集团公司海外处处长;2000年至2004年,任中国银泰投资有限公司副总裁兼任银泰控股有限公司(现已更名为京投发展股份有限公司)董事长;2005年至2015年,任弘毅投资董事总经理、合伙人;2015年4月至今,任太盟亚洲资本总裁、合伙人;2017年4月至今,任盈德气体集团有限公司董事会主席、首席执行官;2017年12月至今任发行人董事。

  郑毅:硕士学位,教授级高级工程师。曾就职于天津铁道第三勘察设计院,北京城建设计研究总院。2005年11月至2015年9月,历任北京市基础设施投资有限公司线网综合部副经理、规划建设部副经理、办公室主任、前期规划部总经理、总经理助理;2015年9月至今,任北京市基础设施投资有限公司总经理助理、轨道交通事业总部总经理,2018年11月起任发行人董事。

  刘建红:学士学位,经济师。曾就职于北京城建三建设发展有限公司,北京市地下铁道建设公司;2008年6月至2009年5月,任北京京创投资有限公司副总经理;2009年5月至2010年3月,任京投银泰股份有限公司(现已更名为京投发展股份有限公司)工程管理部总经理;2010年3月至2015年9月,历任北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部副总经理、门头沟投资管理分公司总经理;2015年9月至今,任北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部总经理,2018年11月起任发行人董事。

  闵庆文:博士研究生学历,博士生导师。1983年8月至1996年1月,任南京信息工程大学助教、讲师;1996年2月至1999年4月,于中国科学院攻读博士研究生;1999年4月至今,历任中国科学院地理科学与资源研究所助理研究员、副研究员、研究员;现任中国科学院地理科学与资源研究所资源生态与生物资源研究室主任、自然与文化遗产研究中心副主任、旅游规划设计与研究中心副主任、九三学社北京市委副主委、北京市第十五届人大代表、第十三届全国政协委员,2018年4月起任发行人独立董事。

  丁慧平:博士研究生,教授。历任北京交通大学副教授、教授。现任发行人独立董事,北京交通大学教授、博士生导师,中国企业竞争力研究中心主任、华电国际电力股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司外部监事。

  郭洪林:经济学博士。2002年6月至2018年1月,任中国人民大学经济学院副教授;2002年6月至2017年12月,先后任中国人民大学人事处处长、人才办主任;2010年6月至2017年12月,任中国人民大学校长助理;现任中国人民大学附属中学联合学校总校理事会副理事长、创新人才研究会副会长、中国人民大学教育学院兼职教授,2018年4月起任发行人独立董事。

  2、监事会成员简历

  刘建华:硕士研究生,高级工程师。2006年3月至2008年2月,任北京市地下铁道建设公司副总经理;2008年2月至2009年7月,任北京京投置地房地产有限公司副总经理;2009年7月至2014年8月,任北京市基础设施投资有限公司审计法务部经理;2014年8月至2015年9月,任北京市基础设施投资有限公司副总法律顾问、审计法务部总经理;2015年9月至2017年2月,任北京市基础设施投资有限公司总法律顾问兼审计事务部总经理、法律事务部总经理;2017年2月至2017年4月,任北京市基础设施投资有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理;2017年4月至2019年1月,任北京市基础设施投资有限公司董事会秘书;2017年4月至今,任北京市基础设施投资有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理。现任公司第十届监事会主席。

  刘敬东:博士研究生。曾就职于中国租赁有限公司;2001年至2006年,任北京市政法管理干部学院WTO法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任;2006年至今,任中国社科院国际法研究所国际经济法室副主任、主任,研究员、研究生院教授,中国国际经济法学会理事;2015年至今,任中国法学会WT0法研究会副会长;2018年5月起任发行人监事。

  邢林霞:硕士研究生,中级会计师。历任北京市基础设施投资有限公司项目经理、高级项目经理,发行人董事会办公室副主任;现任发行人董事会办公室主任兼证券事务代表、职工监事。

  3、非董事高级管理人员简历

  田锋:男,1966年出生,本科学历。2002年6月至2007年12月,先后任职于北京市土地整理储备中心收储储备部、分中心管理部、市场交易部;2007年12月至2011年4月,任北京市国土资源局东城分局党组成员、副局长;2011年4月至2014年2月,任北京市土地整理储备中心副主任;2014年3月至2014年8月,任北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部副总经理兼平谷分公司总经理;2014年8月至2015年10月,任本公司副总裁;2015年10月至2018年3月,任本公司副总裁兼董事会秘书;2018年3月至今,任本公司副总裁。

  贾卫平:本科,高级会计师。曾就职于北京城建五公司、北京城建十公司、北京市地下铁道建设公司等单位。2008年2月至2010年4月,任北京京创投资有限公司财务经理;2010年5月至2013年9月,任北京京投新兴投资有限公司副总经理;2013年9月至今,任发行人财务总监;2018年4月至今,任公司董事会秘书。

  潘长青:本科学历。历任机械工业部设计研究院设计一所设计师、东方广场有限公司审图组建筑师、阳光一百房地产开发有限公司设计部副经理、北京万城置地有限公司技术部经理、北京中顺超科房地产开发有限公司设计总监、北京龙湖置地有限公司项目总监、远洋地产有限公司项目总经理、北京和裕房地产开发有限公司副总经理、北京唯逸房地产开发有限公司总经理。2017年9月至今任发行人助理总裁,2018年4月起任发行人副总裁。

  (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至募集说明书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位(不包括发行人下属公司)的兼职情况如下:

  表:发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况

  ■

  (四)董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况

  截至2018年9月30日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接持有发行人股权和债券的情况。

  八、发行人主营业务情况

  (一)发行人主营业务经营情况

  根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于“K70-房地产业”。

  发行人是一家以房地产开发经营、销售和物业租赁为主营业务的房地产企业。近年来,发行人贯彻执行“以北京为中心,以轨道交通为依托”的发展战略,全面拓展北京地区,特别是专注于轨道交通车辆段上盖物业。同时鉴于当前房地产行业格局的变化及北京首都功能定位的明确,为更好地引领公司业务向全国拓展,支持公司可持续发展,实现“亚洲轨道物业专家”愿景,2018年公司适时开展战略发展规划修订工作,积极推进北京地区、环京区域以及京外轨道物业项目和特色小镇的拓展工作。房地产开发经营是公司核心业务。发行人从事的房地产开发业务全部通过子公司进行。

  表:发行人报告期内主营业务收入成本明细

  ■

  1、房地产开发经营业务

  (1)业务流程

  公司的项目主要通过招拍挂形式获取;公司项目获取的通常流程为:市场调研-项目信息收集-项目分析-项目评议会-项目可行性研究-项目决策会-项目获取(参加招拍挂继而签订合作协议);参与公司项目竞买的主要参与部门为公司拓展部、计划运营中心、成本管理部、财务管理部、风险控制部等。

  项目获取的流程中,各个部门进行合理分工以及密切配合。项目初步阶段,由公司拓展部负责土地信息的收集,并由公司计划运营中心对项目所在城市发展、区域经济进行研究,编制可行性研究报告。财务成本分析的流程中,公司成本管理部对项目投资成本进行估算;公司财务管理部负责编制项目详细分析及可行性研究报告中的财务分析及收益测算部分。风险监控流程中,公司风险控制部门也独立参与评审评议工作。此外,公司设有项目评议委员会和项目决策委员会分别对项目详细分析和可行性研究报告进行审议并作出决策。

  (2)技术情况

  发行人的房地产开发经营业务全部依托下属子公司来开展,发行人合并范围内从事房地产开发业务的子公司房地产开发资质情况如下:

  表:发行人主要房地产开发子公司资质情况

  ■

  (3)经营情况

  发行人的主要房地产投资项目分布在北京、江苏(无锡)等地。最近三年及一期,发行人签约销售面积分别为27.06万平方米、20.04万平方米、3.18万平方米和8.44万平方米;分别实现签约销售金额98.00亿元、78.23亿元、7.39亿元和33.80亿元。报告期内,发行人积极开发北京地区房地产项目,逐步加强了发行人在北京地区的品牌影响力。

  表:近三年及一期房地产开发业务经营情况表1

  单位:万平方米、亿元

  ■

  1该表格内数据包括发行人合并报表范围内房地产项目7个,以及合并报表范围外房地产项目有3个(北京金域公园项目,北京潭柘寺镇D地块项目,鄂尔多斯泰悦府项目停工)。该表格中所有面积均为项目整体面积,未按照公司权益折算。

  截至2018年9月末,发行人各区域房地产开发项目可供出售面积共计227.16万平方米,其中北京地区可供出售面积187.69万平方米,无锡地区可供出售面积39.47万平方米;发行人各地区已售及已预售房地产项目面积共计84.36万平方米,其中北京地区已售及预售面积79.16万平方米,无锡地区已售及预售面积5.20万平方米。

  表:截至2018年9月末公司各区域销售情况

  单位:万平方米

  ■

  表:发行人报告期内主要销售区域房地产开发项目平均售价

  单位:万元/平方米

  ■

  报告期内,发行人房地产项目销售状况良好,北京地区项目商品房库存去化率保持在较高水平,公园悦府项目有部分可售车位公司对外出租未销售,琨御府项目写字楼计划自持,因此去化率较低。

  表:发行人报告期内主要房地产项目当期库存去化率情况

  ■

  注:当期库存去化率=当期销售面积/(期初库存面积+当期取证面积)

  表:发行人报告期内主要房地产项目累计库存去化率情况

  ■

  注:累计库存去化率=截止当期期末累计销售面积/截止当期期末累计取证面积

  (4)主要在建及拟建房地产开发项目情况

  截至2018年9月30日,发行人合并范围内主要房地产开发项目情况:

  表:截至2018年9月末发行人合并报表范围内主要在建及拟建项目情况表

  单位:万平方米

  ■

  报告期内发行人主要在建房地产开发项目共计7个,计划总投资金额4,923,802.00元,截至2018年9月末已投资金额3,962,985.47万元,预计尚需投资960,816.53万元。

  表:发行人在建项目总投资额及各年度实际投资情况

  单位:万元

  ■

  注:上述预计竣工时间为项目最近一期的竣工时间。

  (5)土地储备情况及后续业务规划

  近年来发行人逐步加大对北京市场的资源投入,并于2013年中标平西府地块(公园悦府项目)、五路地块(琨御府项目)两处轨道交通车辆段上盖土地,于2014年中标潭柘寺C地块(檀香府项目),2015年中标平谷地块(璟悦府项目),2018年中标密云檀营地块(锦悦府项目)。截至2018年9月末上述地块均处于开发建设阶段。

  表:报告期内公司合并范围内土地储备情况

  ■

  注:土地储备总面积未剔除已售面积对应土地

  开展资源扩张方面,公司积极推进北京地区、环京区域以及京外轨道物业项目的拓展工作,2015年10月公司全资子公司京投置地联合大股东京投公司获取了北京市平谷区平谷镇、王辛庄镇PG00-0002-6011、6015地块F1住宅混合公建用地、6018地块F3其他类多功能用地、6013、6014地块A33基础教育用地国有建设用地使用权,京投置地、京投公司将按照51%、49%的持股比例共同设立项目公司,负责上述地块的开发建设。目前该地块上项目北京·璟悦府项目已于2016年10月取得一期开工证并开工建设,示范区顺利完工并开放。

  表:平谷地块具体情况

  ■

  2017年1月19日,公司以联合体形式成功获取门头沟区潭柘寺镇D地块;2018年1月4日,独家获取密云檀营地块,两个项目的获取有效补充了公司北京市场土地储备资源,为公司可持续发展提供了有力保障。此外2018年11月公司以联合体形式成功获取三河市燕郊高新区YJ2018-005号国有建设用地使用权,开始扩展环京区域优质资源。

  表:密云檀营地块具体情况

  ■

  表:燕郊高新区地块具体情况

  ■

  在后续业务规划方面,公司将继续深化“以北京为中心,以轨道交通为依托”的发展战略,着力优化投资布局,提升运营效率。公司未来业务将围绕轨道交通导向型开发的物业模式,主要就是围绕着轨道交通的站点,周边的500米范围内进行高度集中的开发模式,包括住宅、配套设施及商业和综合体的开发。此外伴随着京津冀一体化进程的加快,公司也将适时介入京津冀房地产市场的开发。

  2、其他业务板块

  公司其他业务板块主要由物业租赁、进出口贸易、国内贸易和旅游饮食服务等。物业租赁主要为公司对持有自有物业进行出租获取收益,2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,公司获得租金收入分别为3,082.61万元、2,793.30万元、1,966.81万元和1,667.62万元,毛利润分别为1,668.19万元、1,677.64万元、898.11万元和937.01万元。

  表:公司主要房地产出租情况

  ■

  进出口贸易主要为公司子公司宁波银泰对外经济贸易公司经营进出口业务的收入,主要从事机电产品、轻工产品、医疗保健产品和纺织品等出口业务,2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,发行人进出口贸易业务收入分别为20,873.09万元、15,312.87万元、11,181.79万元和6,913.53万元,占营业收入的比例分别为2.48%、2.59%、1.80%和3.15%;毛利润分别为342.26万元、305.60万元、178.51万元和206.43万元,毛利率分别为1.64%、2.00%、1.60%和2.99%。

  国内贸易主要是宁波银泰对外贸易公司经营的国内化工产品的批发业务,2015年度,发行人国内贸易业务收入为4,504.04万元,占营业收入的比例为0.53%;毛利润为53.64万元,毛利率为1.19%。2016年以来公司不存在国内贸易收入。

  旅游饮食服务及其他主要是公司广告、出租汽车收益以及景区票款和绿植果蔬产品的销售收入,2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,发行人旅游饮食服务及其他收入分别为2,349.77万元、2,562.26万元、1,923.62万元和1,659.44万元,占营业收入的比例分别为0.28%、0.43%、0.31%和0.76%;毛利润分别为617.65万元、902.87万元、-13.77万元和345.62万元,毛利率分别为26.29%、35.24%、-0.72%和20.83%。

  (二)发行人所在行业现状

  1、房地产行业概况

  房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业,其产业链较长、产业关联度较大,是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长,人均收入水平稳步提高,快速城市化带来的城市新增人口的住房需求,以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求,构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

  房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业,对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此,政府对房地产行业十分关注,相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强,政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

  2017年,全国商品房销售面积169,407.82万平方米,同比增长7.70%。其中,住宅销售面积增长5.30%,办公楼销售面积增长24.30%,商业营业用房销售面积增长18.70%。商品房销售额133,701.31亿元,同比增长13.70%。其中,住宅销售额增长11.30%,办公楼销售额增长17.50%,商业营业用房销售额增长25.30%。从2017年的整体市场情况看,在政策的积极引导下,市场的需求复苏,成交量一直在稳定增长,一、二线城市比较明显,价格也有所上升,但大多数的三四线城市仍然面临着较大库存去化压力。

  (1)房地产宏观调控政策基调适时调整

  国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、商务部及国家发改委等部委。其中国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范;国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定;商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。

  2015年3月15日全国人大三次会议闭幕后,国务院总理李克强答记者问透露房地产市场发展利好信号:经济稳增长是新常态,支柱产业房地产必将受益;总理要求金融更好的服务经济实体,融资环境宽松可期;去行政化是主旋律,楼市政策有望延续市场化格局;支持改善性住房需求,或将带动新一轮开发投资增长;互联网或将助力房企进行产业升级;鼓励“走出去”和“引进来”,地产行业预期向好。

  2015年3月30日,央行、住建部、银监会联合下发通知,对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭,为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房,最低首付款比例调整为不低于40%。同时为进一步发挥住房公积金对合理住房消费的支持作用,缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房,最低首付款比例为20%;对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭,为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房,最低首付款比例为30%。此外,财政部公布,个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。至此,楼市宽松政策已经开启,房地产市场有望加速回暖。

  2016年2月2日,央行银监会发布通知,对房地产贷款政策作出调整:在不实施“限购”措施的城市,居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款,原则上最低首付款比例为25%,各地可向下浮动5个百分点;对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭,为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房,最低首付款比例调整为不低于30%。

  2017年1月,全国国土资源工作会议强调根据供需形势因城因地施策,建立住宅用地供应分类管理制度,对房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应,调整结构,提高住宅用地比例,对去库存压力大的三四线城市要减少以至暂停住宅用地供应。1月6日,央行强调要因城施策,继续落实好差别化住房信贷政策,切实防范化解金融风险。1月10日,银监会提出分类实施房地产金融调控2017年3月,政府工作报告明确今年房地产市场的三项重点工作:加强房地产市场分类调控、因城施策去库存、坚持住房居住属性。同时,扎实推进新型城镇化,深化户籍制度改革,今年实现进城落户1300万人以上,加快居住证制度全覆盖。

  2018年3月,政府工作报告继续坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”定位,继续对房地产市场实行差别化调控。同时,要求加快建立购租并举住房制度,健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系,支持住房租赁消费,促进住房租赁市场健康发展。此外,还提出稳妥推进房地产税立法,加强对房地产市场的税收调控。

  (2)房地产开发投资情况

  2015年,全国房地产开发投资95,979亿元,比上年名义增长1.0%(扣除价格因素实际增长2.8%),增速比1-11月份回落0.3个百分点。其中,住宅投资64,595亿元,增长0.4%,增速回落0.3个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.3%。

  2016年,全国房地产开发投资102,581亿元,比上年名义增长6.9%(扣除价格因素实际增长7.5%),增速比1-11月份提高0.4个百分点。其中,住宅投资68,704亿元,增长6.4%,增速提高0.4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.0%。

  2017年,全国房地产开发投资109,799亿元,同比名义增长7.0%(扣除价格因素实际增长1.1%),增速比1-11月份回落0.5个百分点。其中,住宅投资75,148亿元,同比增长9.4%,增速回落0.3个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为68.44%。本年,东部地区房地产开发投资58,023亿元,同比增长7.2%,增速较1-11月份回落0.2个百分点;中部地区投资23,884亿元,同比增长11.6%,增速较1-11月份回落0.8个百分点;西部地区投资23,877亿元,同比增长3.5%,增速较1-11月份回落0.8个百分点;东北地区投资4,015亿元,同比增长1.0%,增速较1-11月份回落0.4个百分比。

  (3)房屋销售情况

  2015年,商品房销售面积128,495万平方米,比上年增长6.5%;销售额87,281亿元,增长14.40%。2016年,商品房销售面积157,349万平方米,比上年增长22.5%;销售额117,627亿元,增长34.77%。2017年,全国商品房销售面积169,407.82万平方米,同比增长7.70%。其中,住宅销售面积增长5.30%,办公楼销售面积增长24.30%,商业营业用房销售面积增长18.70%。商品房销售额133,701.31亿元,同比增长13.70%。其中,住宅销售额增长11.30%,办公楼销售额增长17.50%,商业营业用房销售额增长25.30%。

  2、房地产行业发展趋势

  城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。目前我国城镇化率不仅远低于发达国家80%的平均水平,也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平,还有较大的发展空间。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》提出,到2020年我国常住人口城镇化率达到60%左右,户籍人口城镇化率达到45%左右,实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户,将带来大量新增的住房需要。

  根据世界银行研究,住宅需求与人均GDP有着密切的联系,当人均GDP在600-800美元时,房地产行业将进入高速发展期;当人均GDP达到1,300-8,000美元时,房地产行业将进入稳定快速增长期。2016年,我国人均GDP为8,123.18美元,国内房地产行业已经进入稳定快速增长期。

  房地产行业经过多年发展后,目前正处于结构性转变的时期,未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散,但随着消费者选择能力的显现及市场环境的变化,房地产企业竞争越发激烈,行业的集中度将不断上升,重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升,未来将从“全面化”转向精细分工,不同层次的房地产企业很可能将分化发展。

  随着市场化程度的加深,资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势,并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额,行业的集中度也将逐步提高。

  未来房地产市场的区域发展将是不平衡的,会出现明显的“分化”。具有经济基础优势的核心城市,人口会持续的导入,房地产市场规模可以继续扩大,但是三四线城市会面临人口流出,市场规模缩小,去化困难的局面。另一方面,行业的客户也发生了变化,80后、90后已成为购房的主力,公司的销售政策需与其需求和消费习惯相适应。

  3、房地产行业竞争情况

  目前,我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面:

  1)房地产行业进入壁垒日益提高

  随着土地市场化机制的逐步完善,行业管理日益规范,对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高,缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。

  2)房地产竞争区域差异性较大

  我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高,中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区,中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟,竞争较为充分,而中、西部地区房地产市场起步较晚,发展相对滞后。

  3)房地产竞争加剧

  伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入,市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争,市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。

  4)房地产进入资本竞争时代

  房地产是资金密集型产业,随着房地产行业市场竞争的升级,资本实力将成为企业竞争的主导因素,实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

  4、房地产行业发展前景

  房地产行业在我国国民经济中扮演重要角色,在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过多年发展发展,中国房地产行业正处于向品牌化、专业化、规模化方向发展的转型时期,房地产企业正在由偏重规模增长速度向注重效益和市场细分转变。

  1)行业集中度将提高,具有品牌、资金优势的企业将得以壮大

  随着国家宏观调控政策的持续,房地产行业的进入门槛大幅提高;土地出让日益公开、公平,房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力,资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场。因此,未来国内房地产行业将经历整合过程,品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额,行业集中度将逐步提高。

  表:2018年发布中国房地产企业500强前十名

  ■

  房地产行业龙头企业在竞争中具有明显的优势:(1)研究和管理能力强,能够对市场机遇和风险进行判断,制定合理的发展战略并有效执行;(2)资本实力雄厚,抗周期性风险能力强;(3)融资渠道和成本占优,对优质地块的竞争力突出;(4)土地储备丰富,保证了业务的可持续发展;(5)品牌知名度高,在产品定价和销售方面优势明显;(6)业务跨地区分布,可以平衡和对冲区域性政策和市场风险。

  2)科技进步促进行业变革,住宅社区化、规模化、智能化是发展方向

  国家鼓励走节约型房地产业发展道路,提倡节地、节能、节水、节材,提高建筑科技水平,提高人居健康水平。新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步以及推广应用,会对建筑设计及配套设备等行业带来重大变革。商品住宅的建设应从居民的要求出发,做到适用、经济、美观,注重健康生态,区域环境优美,配套设施齐全,建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化。

  3)供需关系将得以改善,自住性需求得以保障并逐步增长

  随着房地产市场的发展,房地产企业以市场为导向,创新意识逐步提高;而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强,房地产市场供需关系将更具效率地调节,使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展,我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时,由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本,抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下,住房供应体系将逐步实现多样化。

  (三)公司在行业中的竞争优势

  1、明晰的战略定位及良好的区域优势

  公司“以北京为中心,以轨道交通为依托”的发展战略保障了公司经营目标的实现。2011年以来中标三处北京轨道交通车辆段上盖土地,避开了房地产开发行业大众化的激烈竞争,开辟了具有体量大、专业化程度高等独特竞争优势的细分领域,致力于打造品质精致、建造工艺先进、质量安全的轨道物业项目。战略定位十分清晰。发行人目前土地储备主要集中于北京地区,区域优势明显。北京作为全国政治、经济、文化中心,战略地位特殊、财政实力雄厚、产业结构丰富,具有较强的市场指标意义;且近年来由于北京集中优势资源,外来人口持续增长,刚需和改善型住房购买需求较大。整体而言北京地区作为一线核心城市,虽然受到房地产政策调控一定的影响,但相对其他二、三、四线城市,其房地产行业发展稳健。

  此外,鉴于当前房地产行业格局的变化及北京首都功能定位的明确,为更好地引领公司业务向全国拓展,支持公司可持续发展,实现“亚洲轨道物业专家”愿景,公司在2018年择机开展战略规划修订工作,“根植北京、布局全国”,全面扩展业务区域,强化资源获取能力,创新拓展思路,争取在北京、环京区域及重点一二线城市获取更多优质资源;另一方面,持续专注核心产品的迭代升级,不断提高品牌认知度和目标市场份额,提升公司产品竞争力。

  2、控股股东实力雄厚

  发行人控股股东京投公司为北京市国资委独资企业,北京市城市轨道交通建设唯一的投资主体,承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、资本运营及相关资源开发管理等职能。截至目前,京投公司轨道交通运营线路已达22条共计约608公里,在北京市城市轨道交通行业处于垄断地位。同时,京投公司拥有充沛的资产规模和大量的轨道沿线土地一级开发资源。截至2017年12月31日,京投公司资产总额为48,295,134.38万元,归属于母公司所有者权益合计16,522,518.94万元;2017年度归属于母公司所有者净利润151,430.28万元。

  京投公司其雄厚的资金实力基于北京市政府的大力支持,北京市政府财政实力雄厚,每年各项财政专项支出预算规模巨大。2016年初,京投公司与北京市政府签署“授权经营协议”(ABO协议),将轨道交通建设专项资金、更新改造专项资金、运营补贴等政府性资金进行整合,统一纳入授权经营服务费,对应支撑京投公司的投资、建设、运营等整体服务。根据当期轨道交通建设规划和市财力承受水平,协议约定2016年~2025年北京市政府每年向京投公司提供资金支持调整为295亿元,同时约定2026年~2045年将按照总投资完成情况、利率水平、票制票价变化、新增调整事项等进行调整。随着北京市政府财政实力的增强。以及轨道交通客运需求的增长,未来北京市政府将加大对轨道交通的投入,对京投公司的支持力度也将进一步加大。

  京投公司在北京城市轨道交通建设中的突出定位和强大的资金实力,将为发行人在未来发展中提供了强大的动力。

  3、土地资源优势

  发行人为贯彻战略目标,报告期内积极加大北京地区土地储备。北京市区由于前期开发强度大以及政府开始重视保护生态用地,未来将会严格限制城区建设用地审批,预计未来北京四环内住房用地供应量将会进一步减少。如此,市区的住房供需矛盾将会转移到周边地区来平衡解决,这些区域包括北京市远郊区县,如顺义、昌平、通州、房山,甚至包括燕郊、大厂、固安、廊坊、涿州等地在内的河北区域。这些区域未来将会成为北京市的新城或者卫星城,通过开通大容量的公交、轻轨或者地铁来连接北京市区。

  京投公司在在北京市城市轨道交通行业处于垄断地位,且其直接负责多个轨道物业的土地的一级开发整理,开发经验丰富。发行人依托京投公司天然的资源优势,与京投公司形成了组建联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标,竞标成功后合资组建项目公司的方案,此项合作方案有助于公司提高获取开发项目的能力,进一步提升在轨道物业及北京普通住宅开发等项目的竞争优势。近年来,发行人相继中标了北京·西华府项目、北京·琨御府项目及北京·公园悦府项目等地铁车辆段上盖地块,紧密依托地铁的辐射能力;2014年10月,发行人中标位于门头沟区潭柘寺总用地面积为40.66万平方米的国有建设用地使用权;2015年10月,发行人中标位于平谷区总用地面积为8.92万平方米的国有建设用地使用权;2017年1月,发行人以联合体形式成功中标位于门头沟区潭柘寺镇总用地规模18.09万平方米的国有建设用地使用权;2018年1月,发行人中标位于密云区檀营乡建设用地面积6.36万平方米的国有建设用地使用权。上述北京地区地块储备有力保障了发行人未来盈利能力。

  轨道交通沿线物业开发一方面分担了一级土地开发成本及轨道承建成本,另一方面为北京市日益增长的房地产需求提供了充足的房源供应,特别是车辆段上盖的利用,可以改善城市交通,节约用地资源,提高城市环境绿化率,符合国家关于促进节约集约用地的精神。可以合理预计随着北京轨道交通的持续发展,轨道交通中可以利用于房地产开发的资源亦将持续增长,发行人面临良好的发展机遇。

  (下转B7版)

本版导读

2019-03-12

信息披露