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  三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2018年度报告及摘要的议案》

  年报全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2019年3月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

  公司监事会对公司2018年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第五次会议决议公告》。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》

  公司2018年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了2018年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2018年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2018年度审计报告。

  公司2018年实现营业收入较上年增长43.00%，归属母公司股东的净利润较上年增长62.04%。

  2018年年末公司资产总额293.61亿元，比年初增加13.73亿元。2018年末公司负债总额163.97亿元，比年初增加3.91亿元。2018年末归属于母公司股东权益合计127.63亿元，比年初增加9.60亿元。

  2018年期间费用83.34亿元，比上年增加32.57亿元，增长64.15%。

  2018年非经常性损益1.00亿元，比上年减少5.09亿元，降幅83.59%。

  现金流量变动情况：2018年经营活动产生的现金流量净额29.54亿元，较去年增加17.50亿元，上升145.47%；2018年投资活动产生的现金流量净额-9.59亿元，净流出较去年减少14.20亿元，净支出降幅59.70%；2018年筹资活动产生的现金流量净流出13.82亿元，较上年减少25.93亿元，下降214.07%。

  公司2018年度财务决算信息详见公司《2018年度报告》相关部分，该报告全文于2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度利润分配的预案》

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,212,944,249.00元（其中：母公司实现净利润736,824,075.00元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积73,682,408.00元，加：年初未分配利润6,283,357,368.00元，减：根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，每10股派2.09元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币300,906,057.00元，公司期末实际可供股东分配的利润7,121,713,152.00元（母公司未分配利润4,935,711,908.00元）。公司期末资本公积为3,549,998,198.00元。

  为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，建议2018年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.096元（含税）；不转增，不送股。

  按公司目前的总股本1,439,789,550股，扣除公司存在通过回购专户持有本股份8,215,715股后，以股本1,431,573,835股为基数，预计现金红利总额为300,057,875.82元，占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.74%。实现现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。

  公司推出的2018年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2018年度利润分配预案涉及的相关事项。

  公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

  公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  公司独立董事就公司续聘2019年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2018年内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

  公司监事会、独立董事分别对2018年度内部控制自我评价报告发表了意见。

  公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见、监事会会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2018年度环境报告书〉的议案》

  具体内容详见公司网站（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2018年度社会责任报告〉的议案》

  具体内容详见公司网站（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、在关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决的情况下，以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的公告》。

  独立董事对公司《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十一、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的公告》。

  独立董事对公司《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、在关联董事王广基回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的公告》。

  独立董事对公司《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  十三、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的公告》。

  独立董事对公司《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的公告》。

  独立董事对公司《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会增补非独立董事的议案》

  鉴于公司董事黄复兴先生因个人原因辞去第六届董事会职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行增补一名非独立董事。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，并对其资格进行审查后，提名贺国生先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

  此次增补非独立董事将提交公司2018年度股东大会选举，当选后为公司第六届董事会董事，任期与公司第六届董事会任期一致，自股东大会通过之日起计算。

  公司独立董事对公司董事会增补非独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  十六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确定公司董事会增补董事薪酬的议案》

  鉴于公司第六届董事会成员黄复兴先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟增补了贺国生先生作为非独立董事。公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议公司贺国生先生在第六届董事任期内的薪酬标准为：年度报酬10万元。

  公司独立董事对公司董事会拟增补董事的薪酬发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》

  《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的公告》和监事会对该事项的意见的详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》

  《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的公告》和监事会对该事项的相关意见的详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  十九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》

  根据经营规划和业务发展需要，同意公司及所属子（分）公司自2018年度股东大会决议之日起至2019年度股东大会决议（即2020年召开的2019年度股东大会决议）之日，向银行等金融机构申请综合授信额度不超过100亿元人民币，该额度可用于公司向银行等金融机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等综合授信项下业务。同意公司及所属子（分）公司在办理该银行等金融机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

  就上述事项，提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等金融机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司开展融资租赁融资的议案》

  同意科伦药业及其子（分）公司开展融资租赁融资，将公司及其子（分）公司的生产机器设备及相关配套设施开展融资租赁交易，融资总额不超过人民币15亿元，融资期限不超过5年，最终以签订的相关协议为准。开展期限为自股东大会审议通过之日起24个月。融资额度在前述期限内可滚动使用。

  同意公司及其子（分）公司在办理上述融资租赁涉及融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保，同时，相关母公司可以为子公司担保、子公司可以为子公司担保、子公司可以为母公司担保，并履行相应程序。

  提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资的相关机构及融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

  同意公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票即期余额不超过人民币20亿元。开展期限为自股东大会审议通过之日起24个月。上述业务期限内，该额度可滚动使用。

  公司及合并报表范围内子（分）公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

  提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司及其子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》

  同意公司及子（分）公司在业务开展期限内使用合计金额不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品（包括但不限于结构性存款等理财产品），在上述额度内，资金可以在24个月内滚动使用。

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。

  公司独立董事就公司及其子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项发表了同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

  同意公司通过全资子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）在新疆设立全资子公司伊犁嘉宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁嘉宁”），进一步完善公司的业务布局，拓展化学药品原料药市场。设立完成后，伊犁川宁持有伊犁嘉宁100%的股权，伊犁嘉宁投资金额4,000万元。

  根据《公司章程》等的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

  为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

  二十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司增资的议案》

  同意公司通过全资子公司伊犁川宁，向控股子公司霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司（以下简称“瑾禾生物”）以现金方式增资6,400万元。瑾禾生物其他少数股东以现金同比例增资。增资完成后，公司对瑾禾生物持股比例不变。增资主要用于瑾禾生物扩大再生产，保障伊犁川宁原材料供应。

  根据《公司章程》等的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

  为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

  二十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

  根据《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的规定，针对激励对象所持不满足解限条件的限制性股票合计3,490股，公司将予以回购注销，并相应减少公司注册资本。同时，根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，对公司《章程》进行修订。

  公司章程修订对照表详见公告附件，修订后的公司章程详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二十六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

  根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。

  修订后的议事规则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《董事会议事规则》进行了修订。

  修订后的议事规则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

  公司根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》的相关规定，对公司《独立董事工作制度》进行了修订。

  修订后的工作制度详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二十九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈审计委员会实施细则〉的议案》

  根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一年度报告披露相关事项》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《审计委员会实施细则》进行了修订。

  修订后的实施细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会实施细则》。

  三十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈提名委员会实施细则〉的议案》

  根据2018年新修订的《上市公司治理准则》和公司《章程》，对公司董事会《提名委员会实施细则》进行了修订。

  修订后的实施细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《提名委员会实施细则》。

  三十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

  根据2018年新修订的《上市公司治理准则》和公司《章程》的相关规定，对公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订。

  修订后的实施细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《薪酬与考核委员会实施细则》。

  三十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈战略委员会实施细则〉的议案》

  根据2018年新修订的《上市公司治理准则》和公司《章程》相关规定，对公司董事会《战略委员会实施细则》进行了修订。

  修订后的实施细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《战略委员会实施细则》。

  三十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》

  根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《总经理工作细则》进行了修订。

  修订后的工作细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》。

  三十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》

  根据2018年新修订的《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的相关规定和要求，对公司《董事会秘书工作制度》相关条款进行了修订。

  修订后的工作制度详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作制度》。

  三十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关会计准则解释公告进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

  三十六、在董事王晶翼回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司四川科伦药物研究院有限公司的生物大分子和创新小分子资产转让的议案》

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司四川科伦药物研究院有限公司的生物大分子和创新小分子资产转让的公告》。

  公司独立董事就四川科伦药物研究院有限公司的生物大分子和创新小分子业务资产转让事项发表了同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三十七、在董事王晶翼回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》。

  董事会意见：公司向科 伦博泰增加提供财务资助有利于公司药物研发，实施公司的三发驱动战略，被资助对象为公司控股子公司，公司充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。少数股东承担资金占用费用公允、合理，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向科伦博泰增加提供财务资助。

  独立董事对公司《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  三十八、在关联董事刘思川、潘慧、王晶翼回避表决的情况下，以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》

  为建立健全公司长效激励约束机制，提升核心管理团队凝聚力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，鉴于公司董事/高级管理人员不作为董事领取薪酬，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职以及公司研发规模和重要性等方面，并结合公司经营情况，提议公司调整公司高级管理人员薪酬标准为：

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  独立董事对公司《关于调整高级管理人员薪酬的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三十九、在关联董事刘革新回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整部分董事薪酬的议案》

  公司董事会薪酬考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司董事的诚信责任、勤勉尽职以及公司研发规模和重要性等方面，并结合公司经营情况，提议公司调整董事长刘革新先生报酬标准为：200万元。

  独立董事对公司《关于调整部分董事薪酬的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  四十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

  详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。

  此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  四十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  公司独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  公司将于2019年4月12日召开公司2018年度股东大会。详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  备查文件：

  经公司董事签字确认的公司第六届董事会第十次会议决议。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2019年3月21日

  附件1非独立董事候选人简历：

  贺国生先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，硕士生导师，西南财经大学金融学博士，清华大学理学和经济学双学士。历任西南财经大学金融学院信用管理系系主任、西南财经大学证券与期货学院院长助理，现任西南财经大学证券与期货学院副院长。2014年至2015年曾任公司监事。现拟任公司董事。

  贺国生先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  贺国生先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询，贺国生先生均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  附件2 《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

  ■

  ■

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-027

  四川科伦药业股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十次会议于2019年3月19日召开，会议决议于2019年4月12日召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2018年度股东大会

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2019年4月12日下午15：00

  网络投票时间：2019年4月11日至2019年4月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月11日15：00至2019年4月12日15：00期间任意时间。

  5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6．出席会议对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日：2019年4月8日。截至2019年4月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  7．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

  二、会议审议事项

  ■

  说明：

  （1）上述议案中，第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、22已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，第2、3、10、21已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，上述议案所涉相关公告（如有）公司已在2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  （2）根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

  （3）上述第10、18、19、20、21项议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  （4）公司独立董事张涛先生、王广基先生和李越冬女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，如上述议案涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。相关事项具体详见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的公告》。

  （6）本次股东大会审议的议案中，议案9表决结果是否有效以议案8是否获审议通过为前提条件，即只有当议案8获审议通过后，议案9的表决结果方为有效。

  三、本次股东大会现场出席会议登记办法

  1．会议登记时间：2019年4月9日、10日

  上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

  2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

  邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：610071

  传真：028-86132515

  3．登记方法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月11日上午12：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1．会议联系人：黄新、沈姗姗

  联系电话：028-82860678

  传真电话：028-86132515

  联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

  邮政编码：610071

  邮箱地址：kelun@kelun.com

  2．参会人员的食宿及交通费用自理；

  3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2019年3月21日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称

  投票代码：362422投票简称：科伦投票

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2019年4月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名（名称）：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：委托人股票账户：

  受托人姓名：身份证号码：

  受托人签名：委托人（单位）签字（盖章）：

  授权委托日期：

  注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。