（上接B110版）

  2、闲置募集资金进行现金管理情况

  2018年9月12日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，该议案已经公司2018年8月22日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。公司于2018年8月24日披露了《国药集团药业股份有限公司关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（临2018-053号）。

  公司为提高闲置募集资金的使用效益，合理降低财务费用，在不影响募集资金使用的情况下，于2018年11月8日对部分闲置募集资金办理定期存单；公司全资子公司国药控股北京有限公司2018年12月13日对部分闲置募集资金办理定期存单，具体情况如下：

  ■

  截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金办理定期存单的未到期余额合计为人民币100,000万元，具体情况为上述表格中〈中信银行单位大额存单180115期〉、〈中信银行单位大额存单180116期〉、〈中信银行单位大额存单180117期〉和〈中信银行单位大额存单180113期〉。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  2018年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  2018年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  2018年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：

  《国药集团药业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份于2018年度募集资金的存放及使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  根据保荐人中国国际金融股份有限公司出具的《关于国药集团药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，保荐人经核查认为，公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2019年3月22 日

  附表1：募集资金使用情况对照表(单位：千元)

  ■

  注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

  注2：本年度，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。该项目的建设时间为24个月。

  “医院供应链延伸项目”、“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因2017年北京医药市场政策频出，对医药行业带来一定影响，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。

  股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-016

  国药集团药业股份有限公司

  关于拟回购并注销公司发行股份购买

  资产部分股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，拟以1元分别回购并注销公司发行股票购买资产部分补偿股票，该议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、发行股份及支付现金购买资产情况

  （一）发行股份购买资产

  根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，国药股份向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行股份购买国药控股持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权，交易价格为266,887.58万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）51%股权，交易价格为52,445.22万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“国控华鸿”）51%股权，交易价格为107,522.85万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）51%股权，交易价格为107,113.81万元；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）发行股份购买其持有的国控北京4%股权，交易价格为11,120.32万元；拟向畅新易达发行股份购买其持有的北京华鸿9%股权，交易价格为18,974.62万元；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，交易价格为50,388.54万元。

  （二）发行股份募集配套资金

  根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司向平安资产管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川诚富投资管理有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  以上共计发行288,133,698股，发行价格为24.90元/股。

  二、业绩承诺补偿约定情况

  1、盈利预测承诺

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与国药控股就国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与畅新易达就国控北京、国控华鸿签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与康辰药业就国控康辰签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。以上交易标的的盈利承诺情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、补偿方式

  根据公司与国药控股、畅新易达、康辰药业签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：

  1.1补偿方式

  标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股、畅新易达应按照以下方式向国药股份进行补偿：

  国药控股、畅新易达应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份分别按照人民币1元的回购国药控股、畅新易达持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股、畅新易达。

  若国药控股、畅新易达在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股、畅新易达以现金补偿。

  上述股份补偿或现金补偿应由国药控股、畅新易达在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由国药控股、畅新易达向国药股份支付。

  1.2补偿金额的确定

  根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数一标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格一累计已补偿股份数量；

  若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数一标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格一累计已补偿现金金额一（累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；

  如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。

  在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

  1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：

  在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。

  补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额一在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

  三、业绩承诺实现情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将相关交易标的2018年的盈利预测实现情况说明如下：

  单位：元

  ■

  四、业绩补偿实施方案

  1）国控北京股份补偿情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控北京2018年度实现归属于母公司所有者净利润282,033,852.72元人民币(扣除非经常损益后为276,612,510.32元)，较盈利承诺数30,528.87万元人民币减少了28,676,189.70元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿3,009,787股, 畅新易达需向公司以股份形式补偿125,408股。

  2）国控天星股份补偿情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控天星2018年度实现归属于母公司所有者净利润121,159,003.70元人民币(扣除非经常损益后为122,551,478.47元)，较盈利承诺数22,303.63万元人民币减少了101,877,296.30元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿6,766,198股。

  2019年3月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。公司将在年度报告披露之日起十日内向国药控股、畅新易达发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知国药控股、畅新易达须尽快完成内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

  由于公司第七届董事会第十三次会议同时审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。2018年度，公司拟以股权登记日总股本764,404,391股为基数，向全体股东每十股派发现金红利4.0元，根据签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中“如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的本次资产收购交易的股份发行价格将进行相应调整”,因此补偿股份的发行价格相应再次调整为24.05元（因2017年度每股现金分红0.45元，补偿股份的发行价格已调整为24.45元）。

  五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

  单位：股

  ■

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2019年3月22 日

  股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-015

  国药集团药业股份有限公司

  关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重大资产重组基本情况

  国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年实施了重大资产重组，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金方式购买了包括国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）100%股权，国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）100%股权，国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“国控华鸿”）60%股权，国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）51%股权，并与交易对方国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”），北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）就采用收益法评估的四项交易标的未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。2017年5月11日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2017年6月1日起纳入公司合并报表，依据上述相关盈利预测补偿协议，2017年、2018年、2019年为盈利预测补偿期。

  二、2018年度盈利预测实现情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将相关交易标的2018年的盈利预测实现情况说明如下：

  单位：元

  ■

  三、国控北京、国控天星未能完成盈利预测的主要原因

  在2017年相继出台和执行“阳光采购”、“药品零加成”等一系列影响行业深远发展的医药政策下，2018年，医药行业再次受到“两票制”、“抗癌药降价”、“4+7带量采购”等叠加政策影响。国控北京面临社区等基层医疗市场竞争加剧及药品降价等因素综合影响，毛利额有所下降。国控天星因历史原因形成了代理销售产品以国产品种为主（约占70%）的品种结构，虽努力转型，增加新品规，发展新业务，但政策依旧对其2018年毛利率水平持续带来较大负面影响。同时，国控天星依然受限注册资本规模相对较小等因素，融资规模增加，财务费用增长。由于上述原因，国控北京、国控天星2018年虽竭尽全力，但其业绩承诺仍未能达标，对此，特向广大投资者诚恳致歉。

  2019年，公司将继续加快落实各项资源的整合，促进内部企业融合，打造各重组公司核心竞争力，提升新股份竞争力，强化风险控制，督促重组公司实现承诺业绩，保障新股份公司持续健康发展，继续努力回报股东。

  四、盈利预测补偿情况

  1、盈利预测补偿的约定

  根据公司与国药控股、畅新易达分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：

  1.1补偿方式

  标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股、畅新易达应按照以下方式向国药股份进行补偿：

  国药控股、畅新易达应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份分别按照人民币1元的总价回购国药控股、畅新易达持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股、畅新易达。

  若国药控股、畅新易达在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股、畅新易达以现金补偿。

  上述股份补偿或现金补偿应由国药控股、畅新易达在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由国药控股、畅新易达向国药股份支付。

  1.2补偿金额的确定

  根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数一标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格一补偿方累计已补偿股份数量；

  若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数一标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格一补偿方累计已补偿现金金额一（补偿方累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；

  如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。

  在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

  1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：

  在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。

  补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额一在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

  2、股份补偿情况

  1）国控北京股份补偿情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控北京2018年度实现归属于母公司所有者净利润282,033,852.72元人民币(扣除非经常损益后为276,612,510.32元)，较盈利承诺数30,528.87万元人民币减少了28,676,189.70元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿3,009,787股, 畅新易达需向公司以股份形式补偿125,408股。

  2）国控天星股份补偿情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控天星2018年度实现归属于母公司所有者净利润121,159,003.70元人民币(扣除非经常损益后为122,551,478.47元)，较盈利承诺数22,303.63万元人民币减少了101,877,296.30元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿6,766,198股。

  3、股份补偿回购事项

  2019年3月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该股份补偿事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  公司将督促国药控股、畅新易达按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  关于盈利预测补偿的具体情况详见公司同日发布的《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》）

  五、致歉声明

  公司重大资产重组交易标的企业国控北京、国控天星2018年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展。

  国药集团药业股份有限公司董事长 姜修昌

  国药集团药业股份有限公司总经理 李 辉

  国药集团药业股份有限公司

  2019年3月22 日

  证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2019-018

  国药集团药业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年4月23日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年4月23日 9点 30分

  召开地点：北京国际饭店会议中心二层

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年4月23日

  至2019年4月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，相关公告于2019年3月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

  2、特别决议议案：16

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、10、14、16

  应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司（回避表决为议案6、7、10、14、16）、北京畅新易达投资顾问有限公司（回避表决为议案16）

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份五楼，公司董事会办公室。

  （三）登记日期：2019年4月17日至19日

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人： 朱霖 王渴

  邮编：100077 电话传真：010-67271828

  （二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司董事会

  2019年3月22日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  国药集团药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。