南京科远自动化集团股份有限公司

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2019-003

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以234,479,895为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司作为国内领先的工业自动化与信息化技术、产品及解决方案供应商，业务领域主要围绕工业互联网平台架构而展开，致力于为工业用户提升自动化和信息化水平，最终实现“让工业充满智慧，让智慧创造价值”的公司愿景。

  工业互联网平台是面向工业企业数字化、网络化、智能化需求，构建基于海量数据采集、汇聚、分析的服务体系，支撑制造资源泛在连接、弹性供给、高效配置的载体。平台架构详见下图：

  ■

  从图中可见，整个工业互联网平台呈现出清晰的层级架构，涵盖边缘层、IaaS层、平台层（也叫工业PaaS层）、应用层（也叫工业SaaS层）以及贯穿上述各层级的安全防护。其中，边缘层、平台层、应用层是工业互联网平台的三大核心层级。公司业务领域也主要覆盖这三大核心层级：

  1、边缘层是基础。在平台的边缘层，对海量设备进行连接和管理，并利用协议转换实现海量工业数据的互联互通和互操作；同时，通过运用边缘计算技术，实现错误数据剔除、数据缓存等预处理以及边缘实时分析，降低网络传输负载和云端计算压力。在该层级，公司的主要产品包括分散控制系统（DCS）、可编程逻辑控制器（PLC）、机器人、非标自动化、电动执行机构及传感器等；

  2、平台层是核心。在通用PaaS架构上进行二次开发，实现工业PaaS层的构建，为工业用户提供海量工业数据的管理和分析服务，并能够积累沉淀不同行业、不同领域内技术、知识、经验等资源，实现封装、固化和复用，在开放的开发环境中以工业微服务的形式提供给开发者，用于快速构建定制化工业APP，打造完整、开放的工业操作系统。在该层级，公司的主要产品及解决方案包括实时数据库、厂级信息化管控一体化平台、基于大数据及人工智能的旋转机械故障诊断系统、工业锅炉燃烧优化系统等；

  3、应用层是关键。通过自主研发或者是引入第三方开发者的方式，平台以云化软件或工业APP形式为用户提供设计、生产、管理、服务等一系列创新性应用服务，实现价值的挖掘和提升。在该层级，公司的主要产品及解决方案包括智慧电厂、智慧冶金、智慧化工、智慧港口、慧联制造平台等。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内，虽然国内经济下行压力依旧较大，但随着国内工业自动化与信息化行业的不断发展，以及下游行业升级改造需求的逐渐复苏，公司新签合同额、营业收入及利润均实现了一定的增长。报告期内，公司合并报表范围内实现营业总收入60,887.28万元，较上年增长3.03%；实现归属于上市公司股东的净利润11,219.26万元，较上年增长2.72%。报告期末，公司合并报表总资产244,765.37万元，较期初增加1.42%，归属于上市公司股东的所有者权益206,878.44万元，较期初增加0.79%。

  报告期内，公司近年来所布局的智慧工业、智慧能源产业进一步落地，为公司成为全方位智慧产业解决方案供应商奠定了坚实基础。按照工业4.0标准打造的滨江智能制造产业园全面投运，公司产品生产全面实现智能化，经营管理水平、运营效率以及市场竞争力得到进一步提升。

  报告期内，智慧工业产业进一步夯实行业地位，智慧电力、智慧化工、智慧冶金等行业解决方案大放异彩，其中公司成功中标内蒙古华厦朱家坪2×660MW发电机组智能控制项目，为公司进一步拓展超超临界机组业绩奠定了基础；中标新疆哈密1×50MW光热发电项目，实现了在光热发电领域的突破；中标博创铝业50万吨氧化铝技改，实现了完整氧化铝主工艺控制系统零的突破；垃圾发电行业，公司继续深化与天楹集团、海螺集团、三峰环境等公司的合作，同时进一步开拓了光大、中电新能源、粤丰环保等9个新能源投资集团，全年共签订45个垃圾发电智能控制项目；生物质发电业务销售额亦实现翻番；化工自动化行业，该业务取得全年销售额同比增长33%、开票额增长26%的好成绩，相继中标响水中山、好收成韦恩农化、江苏七洲绿色化工、侨昌农业集团等一批国内知名农化企业项目，在行业内树立了标杆工程。特别值得一提的是公司工业互联网业务持续稳定增长，进一步提升了其在公司营收中的占比，成为公司智慧工业产业从卖产品到卖服务转型的最佳注脚。报告期内，公司累计签订销售合同额在同行业中保持领先，其中公司成功击败竞争对手获取启迪桑德集团1个集团+10个分厂的工业互联网私有云项目，排名垃圾焚烧行业前十的集团信息化业绩已经占据5席；同时，在三峰环境集团续签了16个项目，目前该集团工业互联网集中运营管控系统平台已经成功上线，具有极好的示范效应！重化工领域，公司与东方希望集团深入合作，继2017年签约东方希望重庆水泥和晋中铝业工业互联网MES应用系统并成功上线，2018年8月又签约东方希望集团总部及十余个重化工行业工业互联网智能生产管控系统，涉及的业务覆盖了水泥、氧化铝、电解铝、碳素、煤化工、电力、氯碱化工、多晶硅等多个流程行业，对重化工市场的开拓具有重大示范意义！据此，报告期内，公司工业互联网平台入选国家工信部工业互联网平台解决方案试点示范。

  报告期内，智慧能源产业逐步开始落地实施。其中，公司在江苏徐州投资建设了能源互联网智慧应用示范项目，该项目作为泛在电力物联网的典型应用案例，基于当地一家生物质发电厂和周边的工业园区内众多用电企业，实时监控这些用电企业的生产状态和机器负载情况，通过用电信息的采集，收集、感知这些数据，再通过大数据分析、计算和预测，最终实现有计划的调配生物质电厂的发电功率，做到电力需求和供给实时匹配，避免不必要的电力资源浪费，真正实现了状态全面感知，信息高效处理、应用便捷灵活。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，适用于2018年度及以后期间的财务报表，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  上述会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2018年末资产总额、负债总额和净资产以及2018年度净利润未产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  中机清洁能源沛县有限公司系公司于2018年2月收购企业，南京拓耘达智慧科技有限公司系公司于2018年12月新设立的全资子公司，于报告期内均纳入合并报表范围。

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事长：刘国耀

  二〇一九年三月二十日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2019-007

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  第一部分 首次公开发行募集资金

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用13,003,005.00元（含上市路演费、广告费、酒会费等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币623,476,995.00元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年3月24日出具的苏公W[2010]B024号《验资报告》审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计7,449,820.44元用募集资金支付，并冲减了“资本公积一资本溢价”账户。根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好2010年年报工作的通知》【财会(2010)25号】规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为630,926,815.44元。

  （二）募集资金使用及结余情况

  公司首次公开发行上市将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金150,500,000.00元。本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为 480,426,815.44元。

  截止2018年12月31日，公司募集资金使用总额为619,476,516.45元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

  公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农业银行”)、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于2010 年4 月28 日分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为10,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2010年8月20日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，该项目总投资为15,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2012年5月24日与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2013年4月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金部分存放专项账户的议案》，公司拟在徽商银行股份有限公司南京河西支行开设新的募集资金专用账户，将原来招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。2013年6月30日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了新的《募集资金三方监管协议》。

  为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2017年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将首次公开募集资金存管帐户进行归集管理，将开在兴业银行南京江宁支行的一个专户（409510100100081999）及徽商银行南京河西支行的两个专户（2910401021000002986及2910401021000047781）予以注销，在平安银行南京分行重新开立一个募集资金专户（15000089544424）。

  为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过3亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。并经2017年度股东大会审议通过。

  公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

  截止2018年12月31日，公司已将存放在银行募集资金专用账户上尚未使用的首次公开发行的募集资金的结余金额予以转存并进行了账户注销。

  三、募集资金使用对照情况

  截止2018年12月31日，公司募集资金实际使用619,476,516.45元，具体如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

  第二部分 非公开发行募集资金

  一、募集资金年度使用情况

  （一）实际募集资金金额及资金到账情况

  根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《南京科远自动化集团股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,580,000股。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据本公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额合计人民币915,419,934.68元，已分别存入本公司开设的以下账户内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号4301021129100319539），收到的募集资金金额为355,419,934.68元；华夏银行南京将军路支行（账号10368000000353578）收到的募集资金金额为310,000,000.00元及平安银行北京十里河支行（账号11015140797005）收到的募集资金金额为250,000,000.00元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。

  上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2016]B031号《验资报告》。

  （二）募集资金使用及结余情况

  2018年度公司募集资金使用总额为64,005,803.27元，累计已使用募集资金总额为195,191,975.48元；截止2018年12月31日，募集资金专户余额为827,329,736.17元。募集资金具体使用情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

  为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于2016年4月分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2017年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在平安银行北京十里河支行的非公开发行募集资金专户（11015140797005）予以注销，在平安银行南京分行重新开立募集资金专项账户（15000089546898）。

  为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过3亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。并经2017年度股东大会审议通过。

  为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2018年7月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在华夏银行南京将军路支行的非公开发行募集资金专户（10368000000353578）予以注销，在中国工商银行南京江宁经济开发区支行重新开立募集资金专项账户（4301021119100363326），同时为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司与中国工商银行南京江宁经济开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

  为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称智慧能源）、孙公司中机清洁能源沛县有限公司（以下简称中机清能）、广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司南京江宁支行就针对用于 “能源互联网智慧应用沛县示范项目”募集资金的存储与使用签署了《募集资金五方监管协议》。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额共计为827,329,736.17元，账户具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、募集资金使用对照情况

  截止2018年12月31日，公司募集资金实际使用195,191,975.48元，具体如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

  截止2018年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

  变更募资金投资项目情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2018年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的要求存放与使用募集资金，真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会

  2019年3月20日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2019-005

  南京科远自动化集团股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于2019年3月10日以电子邮件、电话的方式发出，会议于2019年3月20日在公司第二会议室召开，会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席史妍主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度监事会工作报告》；

  报告内容详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年年度报告》全文及摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核南京科远自动化集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《科远股份2018年年度报告》全文及摘要请详见公司于2019年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；年度报告摘要同时刊登在《证券时报》上。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度财务报告》；

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度分配预案》；

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度内部控制评价报告》；

  公司监事会对董事会编制的《科远股份2018年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节及流程中发挥了较好的风险控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  报告内容请详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  经对募集资金的管理和使用情况进行核实，监事会认为：公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际使用情况。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》；

  监事会认为：（1）公司使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元投资短期保本型理财产品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司募集资金管理办法等相关法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  八、审议了《科远股份第二期员工持股计划（草案）》；

  公司监事会认为：《科远股份第二期员工持股计划（草案）》符合公司法、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

  《科远股份第二期员工持股计划（草案）》及其摘要请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事史妍、祖利辉、孙扉参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

  因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案提交股东大会审议。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  监事会

  2019年3月22日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2019-006

  南京科远自动化集团股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，决定于2019年4月18日召开公司2018年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议安排

  1、会议届次：2018年度股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间为：2019年4月18日下午14:00开始，会期半天；

  网络投票时间为：2019年4月17日一2019年4月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月17日15:00至2019年4月18日15:00的任意时间。

  5、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2019年4月12日

  7、出席对象：

  （1）截止2019年4月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。

  8、会议地点：南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号

  二、会议审议事项

  1、审议：《科远股份2018年度董事会工作报告》；

  2、审议：《科远股份2018年度监事会工作报告》；

  3、审议：《科远股份2018年年度报告》全文及摘要；

  4、审议：《科远股份2018年度财务报告》；

  5、审议：《科远股份2018年度分配预案》；

  6、审议：《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  7、审议：关于聘请公司2019年度审计机构的议案；

  8、审议：关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案；

  9、审议：《科远股份第二期员工持股计划（草案）》；

  10、审核：关于修订《公司章程》的议案；

  以上议案经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，详见2019年3月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案中，议案10为特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

  股东大会对上述议案进行投票表决时，将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，并将结果在公司2018年度股东大会决议公告中单独列示。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表如下：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间：2019年4月15日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  2、登记地点：南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部；

  3、登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（请见附件）、委托人的证券账户卡办理登记。

  （3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  4、会议联系方式

  会议联系人：赵文庆、曲建文

  联系电话：025-69836103

  传 真：025-69836118

  地 址：南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号

  5、其他

  出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场，参会人员的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1．南京科远自动化集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会

  2019年3月22日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：“362380”。

  2、投票简称：“科远投票”。

  3、提案设置及意见表决。

  (1)提案设置。

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

  (3) 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年4月18日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统投票的操作程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2019年4月17日15:00至2019年4月18日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  南京科远自动化集团股份有限公司

  2018年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席南京科远自动化集团股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  说明：

  1、对于各项议案，请在相应的表决意见项下划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人签名： （法人股东加盖公章）

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2019-004

  南京科远自动化集团股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年3月20日上午以现场方式召开。会议通知于2019年3月10日以电子邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过表决，一致做出如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度董事会工作报告》；

  《科远股份2018年度董事会工作报告》详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  公司独立董事李东、冯辕、吴斌分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度总经理工作报告》；

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年年度报告》全文及摘要；

  《科远股份2018年年度报告》全文及摘要详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告，年度报告摘要同时刊登在当日的《证券时报》上。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度财务报告》；

  公司2018年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，报告详细内容请见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  2018年度，公司总体经营情况良好，公司业绩仍保持上行态势，全年实现营业收入60,887.28万元，较上年增长3.03%，实现归属于上市公司股东的净利润11,219.26万元，比上年同期增加2.72%。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度分配预案》；

  经江苏公证天业会计师事务所审计，2018年度母公司实现净利润119,510,018.02元，减按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,951,001.80元，加年初未分配利润371,411,778.76元，减2018年已分配利润35,998,747.35元，截至2018年12月31日止，母公司可供分配利润为442,972,047.63元。

  2018年度，公司实施完成股份回购计划，累计回购股份5,511,754股，根据证券法规相关要求，公司已回购股份不参与公司利润分配。

  经综合考虑，公司2018年度利润分配，拟以2018年12月31日公司总股本扣除已回购股份后的股本234,479,895股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），不以资本公积转增股本。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度内部控制评价报告》；

  董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《科远股份2018年度内部控制评价报告》及《科远股份内部控制规则落实自查表》详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  公司监事会、独立董事均对该议案发表了意见。

  (下转B23版)