本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

  重要内容提示：

  ● 新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”或“公司”）采用向原股东配股的方式，进行2019年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”或“本次发行”）

  ● 公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。公司披露本次配股预案（以下简称“本次预案”）的同时披露上述承诺。

  ● 本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  ● 本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ● 本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

  二、本次发行概况

  （一）境内上市股票简称和代码、上市地

  股票简称：天顺股份

  股票代码：002800

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  （二）本次发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

  （四）配股基数、比例和配股数量

  本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

  本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至2018年12月31日总股本74,680,000股为基数测算，本次可配股数量不超过22,404,000股。

  公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

  最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）配股价格及定价依据

  本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

  1.采用市价折扣法进行定价；

  2.配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

  3.综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

  4.遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。

  （六）配售对象

  配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

  （七）本次配股募集资金用途

  本次配股募集资金总额预计不超过3.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （八）承销方式

  本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

  （九）发行时间

  本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

  （十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  （十一）本次配股相关决议的有效期限

  与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

  （十二）上市地点

  本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年和2018年财务报表进行了审计，分别出具了大华审字[2017]002577号带强调事项段的无保留意见的审计报告，大华审字[2018]004899号、大华审字[2019]002444号标准无保留意见的审计报告。2019年，针对公司2016年度审计报告中涉及的强调事项，大华会计师事务所出具了《出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》。

  （一）合并财务报表

  1.合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2.合并利润表

  单位：万元

  ■

  3.合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1.母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2.母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3.母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）管理层讨论与分析

  1.公司最近三年的主要财务指标

  ■

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

  每股净现金流=净现金流量/股本

  除资产负债率（母公司口径）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

  2.最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  3.公司财务状况简要分析

  （1）资产状况分析

  最近三年各期末，公司主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年各期末，公司资产总额分别为65,309.18万元、78,351.81万元、100,185.11万元。随着业务规模的不断扩大，公司总资产规模稳步上升。

  公司以流动资产为主，公司流动资产占总资产比例始终保持在70%以上。最近三年，公司从事的业务主要为从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务，日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产。

  （2）负债状况分析

  最近三年各期末，公司主要负债情况如下：

  ■

  最近三年各期末，公司负债总额分别为23,727.76万元、33,150.59万元、54,178.86万元。公司以流动负债为主，主要包括日常经济活动中产生的短期借款、应付账款和应付票据等。

  （3）盈利状况分析

  最近三年，公司收入及利润情况如下：

  ■

  最近三年，公司营业收入分别为54,990.57万元、101,714.10万元、94,855.44万元，2016-2018年度营业收入年均复合增长率为24.88%，主要系公司供应链管理业务规模增长所致。

  最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,543.48万元、4,122.46万元、580.95万元，2017年净利润提高主要是由于营业收入增加所致，2018年公司净利润有所下降主要因宏观经济及市场需求影响，疆内工业生产增速明显放缓，导致营业收入、毛利率的下降及期间费用占营业收入比重的大幅增加导致销售净利润大幅下滑。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次配股募集资金总额预计不超过3.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、董事会选择本次配股的必要性和合理性

  （一）符合公司战略发展需要

  现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作为国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及领域广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其发展程度成为衡量综合国力的重要标志之一。

  物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发展主要得益于国内经济的增长，但是与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步伐进一步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企业；一方面物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较快；另一方面，社会物流总费用与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物流运行质量和效率有所提升。但是，我国社会物流总费用占GDP比重一直远高于发达国家，2016年中国该比例为14.9%，美国、日本、德国均不到10%，因此我国物流产业发展还有较大空间。2010-2017年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升至252.8万亿元，实现10.53%的年均复合增长率，社会物流需求总体上呈增长态势。

  公司作为国内迅速崛起的综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务，并从事于相应的供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务，本次配股对公司长期战略目标的实现是至关重要的。

  （二）优化财务结构，降低偿债风险和财务成本

  2016年末、2017年末、2018年末，公司资产负债率（合并口径）分别为36.33%、42.31%、54.08%。从负债结构来看，公司现有的负债以流动负债为主，2016年末、2017年末、2018年末流动负债占比分别为84.55%、78.63%、87.18%。公司短期偿债压力较大。

  截至2018年末，公司有息负债余额合计14,970.00万元，最近三年财务费用占同期利润总额比例分别达到21.58%、31.31%、554.69%。债权融资的利息支出对公司的经营业绩形成重大不利影响。

  本次配股拟安排10,000.00万元用于偿还银行贷款，公司将优先安排偿还短期借款，有利于降低资产负债率，优化负债结构，并有效降低财务成本。

  （三）运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，有利于业务发展，提升公司整体信用，改善信用环境，降低未来债务融资成本，为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于股东价值最大化

  我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。

  目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，偿还有息负债，优化资本结构以支持业务的持续扩张。

  通过本次配股，运用募集资金偿还现有银行借款，在偿还借款后，公司再次融资的成本将大幅降低；同时，偿还现有借款也为公司未来进一步开展债务融资，更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，可以全面提升公司的价值，有利于全体股东的长远利益。

  （四）满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求

  资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。

  公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根据客户需求提供从采购、仓储、运输、质押监管、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。公司业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次配股募集资金有利于满足公司供应链物流业务增长带来的营运资金需求。

  六、公司利润分配情况

  （一）公司现行股利分配政策

  公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：

  “8.08条公司利润分配政策的基本原则

  （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。

  （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  8.09 条公司利润分配具体政策

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例：

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司在未来12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且符合《公司法》规定的分红条件时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过5,000万元。

  （四）公司发放股票股利的条件：在符合《公司法》规定的分红条件时，董事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  8.10 条公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  （二）在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

  8.11 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  8.12 条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：

  （一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；

  （二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；

  （三）公司为股东提供网络投票方式；

  （四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  8.13 条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  （二）公司最近三年现金分红情况

  1、2016年度利润分配方案及执行情况

  公司2016年度利润分配方案：以总股本74,680,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计分配现金股利7,468,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2016年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  2017年7月，公司执行并实施了2016年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2017年8月1日，除权除息日为2017年8月2日，现金红利发放日为2017年8月2日。

  2、2017年度利润分配方案及执行情况

  公司2017年度利润分配方案：拟定以总股本74,680,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计分配现金股利8,961,600元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  2018年7月，公司执行并实施了2017年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为：2018年7月12日，除权除息日为：2018年7月13日，现金红利发放日为2018年7月13日。

  3、2018年度利润分配方案及执行情况

  2019年3月20日，公司召开第四届董事会第七会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，待股东大会审议后实施该利润分配方案。

  4、公司最近三年现金分配及未分配利润使用情况

  单位：万元

  ■

  公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。根据公司最近三年的利润分配及拟分配情况，公司单一年度以现金方式或拟以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，不考虑2018年利润分配金额的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润比例已达到59.77%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充营运资金。

  七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

  本次配股发行后，公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  公司于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，并将于2019年4月11日召开的2018年度股东大会对上述议案予以审议。

  本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

  特此公告

  新疆天顺供应链股份有限公司董事会

  2019年3月22日