证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-019

  闻泰科技股份有限公司第九届董事会第四十三次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）第九届董事会第四十三次会议于2019年3月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同）：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  （一）本次交易的整体方案

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  （二）逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案

  2.1 发行股份及支付现金购买资产方案

  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金收购资产的方式实现对Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团/目标公司”）的间接控制。根据安世集团的股权结构，合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（“合肥广芯”）、合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广讯”）、合肥广合产业投资中心（有限合伙）（“合肥广合”）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）（“宁波广轩”）、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）（“宁波广优”）、宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（“宁波益穆盛”）、北京中广恒资产管理中心（有限合伙）（“北京中广恒”）、合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广坤”）、合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广腾”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（ “合肥广韬”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（“宁波广宜”）、北京广汇资产管理中心（有限合伙）（“北京广汇”，上述12家主体以下合称“境内基金”）持有合肥裕芯控股有限公司（“合肥裕芯”）100%的股权，合肥裕芯和JW Capital Investment Fund LP（“JW Capital/境外基金”）持有裕成控股有限公司(“裕成控股”)100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有Nexperia B.V.（“安世半导体”）100%的股份。

  在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中北京建广资产管理有限公司（“建广资产”）、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（“合肥建广”）作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额

  在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中Wise Road Capital LTD（“智路资本”）作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

  具体方案如下：

  ①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城市建设投资集团有限公司（“云南省城投”）、西藏风格投资管理有限公司（“西藏风格”）、西藏富恒投资管理有限公司（“西藏富恒”）、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（“鹏欣智澎”）、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（“国联集成电路”）、珠海格力电器股份有限公司（“格力电器”）、深圳市智泽兆纬科技有限公司（“智泽兆纬”）合计持有的合肥中闻金泰半导体投资有限公司（“合肥中闻金泰”）54.51%的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP财产份额；

  ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）（“宁波圣盖柏”）、北京京运通科技股份有限公司（“京运通”）、宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）（“谦石铭扬”）、肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）（“肇庆信银”）持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（“德信盛弘”）持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（“珠海融林”）、上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙) （“上海矽胤”）持有的合肥广讯LP份额；

  ③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得上海小魅科技有限公司（“小魅科技”）的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的9支境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；

  本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯股份有限公司（“闻泰通讯”）将合计持有小魅科技99.61%股权；

  ④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund L.P.（“Bridge Roots Fund”）、Huarong Core Win Fund L.P.（“Huarong Core Win Fund”）、Pacific Alliance Investment Fund L.P.（“Pacific Alliance Fund”）持有的境外基金LP份额。

  本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  2.2 发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  2.3 定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%扣除上市公司2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  2.4 定价依据和交易价格

  根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。

  考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JW Capital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权1和各出资主体中除下层投资外的其他净资产83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为226.16亿元人民币。

  1（结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及JW Capital的全部GP份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额，合计间接持有目标公司79.98%的股权。）

  本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（“合肥芯屏”）持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外LP投资人间接持有的安世集团股权比例较少，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的其他境内外LP投资人同意将所持有境内外基金的LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。

  考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本（以下统称“GP转让方/境内外GP”）拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为311,800.00万元。该对价中除GP转让方拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP转让方提供的以下服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。

  本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的9名股东（即9支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  2.5 交易对价支付情况

  上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算2，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为403,400,589股。

  2（上述美元汇率来源为《GP资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外LP对价的实际汇率，若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。）

  按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

  ■

  注1：在境内交易中，上市公司通过从合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款合计3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除前述预付款金额；

  注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，转让价款共计31.18亿元，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；

  注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款和相关资金占用费以及支付前述注1和注2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。

  注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  2.6 锁定期安排

  根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格（与鹏欣智澎、西藏富恒合称为“鹏欣智澎及其关联方”）、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

  “若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

  股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  2.7过渡期安排

  （1）上市公司与国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬之间的过渡期损益安排

  自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬按照其在本次重大资产重组前在合肥中闻金泰的持股比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

  （2）上市公司与珠海融林、上海矽胤之间的过渡期损益安排

  在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，珠海融林、上海矽胤不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

  除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的企业产生的亏损及其他净资产减少由珠海融林、上海矽胤按照其在本次重大资产重组前在合肥广讯的出资比例以现金方式补足。

  （3）上市公司与境内LP的过渡期损益安排

  在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

  各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内LP承担。

  （4）上市公司与境外LP的过渡期损益安排

  在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

  （5）上市公司与境内外GP的过渡期损益安排

  自《GP资产收购协议》签署之日起至GP转让交易完成之日止为“过渡期”。

  1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，GP转让方不得从事以下事项：

  ①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，GP转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

  ②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

  ③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

  尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（i）合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红；（ii）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。

  2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的2018年项目服务费1,556万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  2.8 上市地点

  本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  2.9 决议的有效期限

  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  （三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案

  3.1 发行股票的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  3.2 发行对象及发行方式

  上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  3.3 定价基准日和发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  3.4 发行股份数量

  本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

  最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  3.5 上市地点

  本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  3.6 股份锁定期

  本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

  在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  3.7 滚存未分配利润的安排

  公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  3.8 募集资金用途

  本次配套募集资金的用途如下：

  ■

  若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  3.9 决议的有效期限

  与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  （四）审议通过安世集团上层少数股权后续收购安排

  上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割。

  根据合肥广坤之LP建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。

  上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。

  表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (下转B7版)