声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  重大事项提示

  本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

  二、公司本次发行的可转债未提供担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为203,539.20万元，高于150,000.00万元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。

  三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  根据鹏元评级2017年10月19日出具的“鹏信评【2017】第Z【536】号01”《信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

  根据鹏元评级2018年10月17日出具的“鹏信评【2018】第Z【1630】号01”《信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

  本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次。如果由于公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生变化，将增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。

  五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

  （一）公司的股利分配政策

  根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公司章程》，公司的利润分配政策如下：

  1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；

  3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  4、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

  5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；

  7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

  8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

  10、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）最近三年的利润分配情况

  公司2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下：

  ■

  注1：公司于2016年11月29日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。首发上市之前，由于公司处于发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于公司用作营运资金和生产投入所产生的效益较高，因此公司2015年度未进行利润分配。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计9,000万元，占最近三年实现的年均可分配利润15,691.48万元的57.36%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司留存的未分配利润主要用于主营业务资金周转，在扩大现有主营业务规模的同时，积极进行产业链延伸，维持并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

  六、本次公开发行可转换公司债券相关承诺主体的承诺

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期。在短期内，随着本次可转债的发行和转股，将会在一定程度上摊薄当期的每股收益和净资产收益率，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、在承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

  7、若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

  七、本公司特别提醒投资者注意《可转债募集说明书》“第三节 风险因素”中的其他下列风险：

  （一）宏观经济波动的风险

  发行人所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展状况与国家的经济发展水平密切相关，宏观经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。国家宏观调控政策和行业产业政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投资活动等造成直接影响，从而对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来较大影响，若公司客户受到宏观经济波动的不利影响，将对公司的业绩及现金流造成一定影响。

  （二）应收账款的回款风险

  报告期各期末，发行人应收账款净额分别为142,279.41万元、175,302.97万元、233,803.07万元和286,007.56万元，占公司总资产的比例分别为61.98%、52.06%、56.61%和60.80%，占比较高。发行人应收账款净额占总资产比例较高由所处行业的特点决定，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额总体上呈增加趋势，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。未来，如果宏观经济发生不利变化或货币资金环境趋紧等因素导致应收账款不能及时回收或欠款客户发生重大经营风险，将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，从而对发行人的经营及业绩水平造成不利影响。

  此外，发行人尚存在部分由工程施工纠纷而产生的未决诉讼或仲裁，若该等诉讼久拖不决或者败诉也将会对本公司应收账款的回收造成不利影响。

  （三）经营活动现金流净额低于净利润的风险

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为14.99%、-71.85%、-111.29%和-250.95%，波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润是由公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。

  公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度；同时，项目完成后工程款的决算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异。

  目前，公司通过增加银行贷款和经营性负债，基本能够满足业务发展需求。但随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。未来，如公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力造成不利影响。

  （四）未决诉讼或仲裁风险

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人存在部分由工程施工款或材料采购款纠纷而产生的未决诉讼或仲裁。虽然公司在工程施工、工程管理及财务收支等方面拥有较为完善的内部控制，且与客户和供应商建立了良好的合作关系，但是随着公司业务规模的持续扩张，不排除因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致本公司出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。

  虽然公司未决诉讼等重大或有事项均为正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，公司已依法聘请律师积极应诉，根据《企业会计准则一一或有事项》的规定进行了相关会计处理，但是公司仍面临未决诉讼败诉从而对公司持续经营造成不利影响的风险。

  （五）募集资金投资项目风险

  1、募投项目投资及实施的风险

  本次募集资金主要用于装配式建筑产业基地的建设，虽然公司对募集资金投资项目在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了缜密的论证、分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好等方面均存在着一定的不确定性；同时，虽然国家、各省市密集出台了一系列支持和鼓励装配式建筑发展的产业政策、地方政策，将装配式建筑产业的发展提升至建筑业转型发展的战略高度，但由于各地市经济发展不均衡、思想认识存在差异，对新产业、新趋势的接受、认可和推动需要一定的过程，可能对相关政策的接受、推广、落地执行存在滞后状况，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。

  同时，本次募集资金投资项目完成后，本次募集资金投资项目的新增收益完全可以覆盖因项目实施而新增的固定资产折旧。短期内，由于本次募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司的每股收益和净资产收益率将可能有所降低。

  在募投项目的实施方面，由于本次募投项目的建设内容与目前公司的装饰装修业务存在一定的差异，公司在项目管理、设计研发及营销网络建设方面的积累在本次项目的建设和实施过程中的转化存在一定不确定性。同时，若市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

  2、摊薄即期回报的风险

  本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

  3、技术风险

  装配式建筑作为行业发展的热点，相关的行业政策、技术标准陆续出台，例如住房和城乡建设部于2016年发布了《装配式混凝土结构建筑技术规范》、《装配式钢结构建筑技术规范》等技术标准，但装配式建筑的发展在现阶段仍存在不均衡的现象，技术标准仍需在实践过程中不断完善；同时，虽然公司已建立相对完善的技术研发机制，拥有具备一定规模且经验丰富的研发设计团队，并通过不定期培训、与国内知名研究院及高校进行技术交流等方式，进一步提高了研发团队在装配式建筑方面的技术储备，但仍存在由于装配式建筑领域处在快速发展的探索阶段造成生产研发技术无法满足客户需求的风险。

  （六）发行可转债的风险

  1、本息兑付风险

  在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动预期收益及现金流存在不确定性，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

  2、利率风险

  本次可转债利率为固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，或将使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

  3、可转债到期不能转股的风险

  公司的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司的偿债压力。

  4、可转债存续期内转股价格向下修正的风险

  尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

  在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

  5、可转债价格波动的风险

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

  为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

  八、关于本公司2018年年度报告披露事项

  本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月26日。根据2018年度业绩快报，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润16,847.34万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

  请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  第一节 释义

  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入造成。

  第二节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。

  ■

  二、本次发行基本情况

  （一）核准情况

  本次发行经公司第二届董事会第十六次会议、2017年第三次临时股东大会及公司第三届董事会第三次会议审议通过。

  经公司第三届董事会第三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，决定公司本次公开发行可转换公司债券的有效期延长至2019年10月9日止。

  本次发行已经中国证监会“证监许可[2018]1911号”文核准。

  （二）本次发行基本条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币5.25亿元（含5.25亿元）。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、可转债存续期限

  本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

  5、票面利率

  本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B*i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债票面余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为6.24元/股，不低于《可转债募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格的向下修正条款

  （1）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  （1）发行方式

  本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统以网上定价方式向社会公众投资者发行。

  ①原股东可优先配售的可转债数量

  原股东可优先配售的中装转债数量为其在股权登记日（2019年3月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.8750元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本为600,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,250,000张，约占本次发行的可转债总额的100.00%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  ②原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

  ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082822”，配售简称为“中装配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

  原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  ④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072822”，申购简称为“中装发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与中装转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与中装转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

  （2）发行对象

  ①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

  ②社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

  ③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  15、向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.8750元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

  16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

  （1）债券持有人的权利与义务

  ①可转债债券持有人的权利

  A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  B.按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和（或）利息；

  C.根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

  D.根据约定的条件行使回售权；

  E.依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  F.依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

  G.法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

  ②可转债债券持有人的义务

  A.遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

  B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  C.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

  D.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  E.法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （2）债券持有人会议的权限范围

  ①当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回条款或回售条款或转股条款。

  ②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

  ③当发行人减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

  ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

  ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

  ⑥在法律规定许可的范围内对《可转债持有人会议规则》的修改作出决议。

  ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当或可以由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （3）债券持有人会议的召集

  ①下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  A.公司董事会；

  B.单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

  C.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  ②债券持有人会议由发行人董事会负责召集。

  ③发行人董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日在至少一种中国证监会指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

  A.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  B.提交会议审议的议案；

  C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

  D.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括而不限于授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

  E.确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  G.召集人需要通知的其他事项。

  ④存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

  A.发行人拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；

  B.发行人不能按期支付本次可转债本息；

  C.发行人发生减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  D.本期可转债保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

  E.发行人董事会书面提议召开会议；

  F.单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  G.修订《可转债持有人会议规则》；

  H.其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

  I.根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《可转债持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （4）债券持有人会议出席人员

  ①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

  ②下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  A.债券发行人（即公司）；

  B.其他重要利害关联方。

  除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （5）债券持有人会议的召开

  ①债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任，与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，表决结果经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ②债券持有人会议由发行人董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  （6）债券持有人会议的表决、决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每一张本期可转换债券（面值人民币100元）为一票表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中须中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  17、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  18、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。

  19、募集资金管理及存放账户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  本次发行经公司第二届董事会第十六次会议、2017年第三次临时股东大会及公司第三届董事会第三次会议审议通过；经公司第三届董事会第三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，决定公司本次公开发行可转换公司债券的有效期延长至2019年10月9日止。

  （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  1、预计募集资金量

  本次可转债的预计募集资金为不超过人民币52,500.00万元（含发行费用）。

  2、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

  （四）债券评级及担保情况

  公司聘请鹏元评级为本次发行的可转债进行信用评级，2017年10月19日，鹏元评级出具了“鹏信评【2017】第Z【536】号01”《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定；2018年10月17日，鹏元评级出具了“鹏信评【2018】第Z【1630】号01”《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

  本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为203,539.20万元，高于15亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转债发行提供担保。

  （五）承销方式及承销期 (下转B14版)