新疆天顺供应链股份有限公司

  证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-003

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以74,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务情况

  公司主要从事大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务，公司现已形成了为客户提供包括供应链设计、供应链管理、仓储、采购、分销在内的一站式与专业化供应链服务模式。业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等方面。公司主营业务具体情况如下：

  1、第三方物流

  公司通过整合物流各环节的服务资源，为客户提供一站式、个性化的第三方物流服务，包括车辆资源的调配管理，物流方案的规划与设计，仓储、运输、装卸、搬运、配送等物流作业活动的组织、协调和实施；同时，公司利用信息化综合物流管理系统，将物流活动过程中的信息进行搜集、传递、储存、整理、分析和使用。

  2、供应链管理

  供应链管理是利用公司为各类企业提供第三方物流服务的有利条件，在建立良好的沟通机制，及时、准确掌握各种上下游企业供需要求的基础上，全面延伸产业链，为上下游企业搭建桥梁，专注于为核心企业提供采购、运输、仓储、销售等一揽子业务活动，让合作伙伴专注于核心业务，实现降本增效，提升竞争力及经营效率。

  3、物流园区经营

  公司物流园区除可以提供仓储、仓库租赁、堆场等服务外，还可以通过园区的积聚功能，拓展公司第三方物流业务，并为供应链管理业务及物流金融监管业务提供仓储监管支撑。公司物流园区设有监管库、仓储库、租赁库和堆场，其主要作用如下：

  （1）监管库：公司为供应链管理和合作银行开展物流金融监管业务提供监管服务的仓库；

  （2）仓储库：按服务天数和仓储物资数量收取仓储费的仓库；

  （3）租赁库：较长时间的租给客户，按月收取租金，租金根据仓库面积决定。

  此外，公司物流园区同时还提供物业管理、结算、网站建设、网络设施维护、信息咨询和交易平台等配套增值服务。

  （二）行业情况

  随着国内经济发展，物流供应链服务行业将会向一体化、信息化和智能化的发展方向。物流供应链企业将利用采购和分销渠道，整合运输、仓储等物流和加工资源，并通过供应链金融等方式为客户提供一揽子的物流供应链服务，实现上下游企业对服务商的依赖，同时通过对物流、信息流、商流、资金流的控制和运作，实现低成本高效率运营。现阶段大宗物流供应链行业，市场容量大，市场参与者众多，行业集中度较低。宏观经济波动、供给侧改革、生产企业兼并重组等各方面因素均会推动推动行业的集中度不断提升，大宗物流供应链业务将向资金实力雄厚、配套物流体系完善、一体化服务能力强的大企业集中，龙头企业收入和市场占有率将会快速提升。

  此外，2017年10月，国务院办公厅下发了首个专门针对供应链方面的纲领性文件《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，《意见》指出推进供应链发展与布局，有利于国内企业更深更广融入全球供给体系，推进“一带一路”建设落地。《意见》的出台为供应链的发展指明了方向，对供应链行业的创新发展具有里程碑意义。2018年新疆政府工作报告提出, 新疆将加快发展商贸物流业，加强物流枢纽设施和城乡市场网络建设，完善国际商品交易展示、现代物流服务组织、大宗商品采购交易、电子商务创新应用、国际口岸开放发展、城乡商贸物流服务等体系，促进线上线下深度融合。随着国家政策扶持力度不断加大，以及地处“一带一路”核心区的新疆将重点推进商贸物流中心建设的背景下,新疆的物流供应链业行业迎来前所未有的发展机遇。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年国际环境复杂严峻，国内经济下行压力较大，面对低迷的市场行情、日益激烈的竞争环境，公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定实施“以新疆为中心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链业务为引领，将公司打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流供应链服务商”的战略发展规划，开拓思路，积极加快新旧业务创新优化，通过第三方物流、物流园区、供应链管理等传统业务的稳扎稳打以及多式联运、航空货运等新业务的积极探索，公司不断筑牢业务根基，加强业务领域整合衔接，努力实现各业务板块、各服务形态的无缝对接，为公司业务体系未来的升级发展，为公司战略实施落地打下坚实基础。报告期内，公司实现营业收入94,855.44万元，较上年同期下降6.74%，归母净利润580.95万元，较上年同期下降85.91%。

  1、第三方物流业务

  报告期内，公司顺应市场需求，把握业务动向，适应市场变化，根据不同时期的车源变化、市场变化，精准把控成本价格，随时调整发运价，在保障完成发运任务的前提下，力求使项目利润最大化。公司积极加强信用体系与品牌建设，积极巩固客户关系，延伸服务链，加强服务意识、提升服务质量，在牢牢抓好已有第三方市场的同时积极挖掘和强化企业的竞争优势，积极拓展业务新市场，确保第三方业务的稳步开展。但因市场行情总体低迷，疆内PPP项目停建、缓建等因素影响，收入同比有所降低，利润空间不断压缩。报告期内实现营业收入37,178.18万元，同比下降21.74% ，营业利润4,108.05万元，同比减少31.00%。

  2、供应链业务

  报告期内，公司借助品牌优势，紧密围绕供应链核心企业，在原材料供应、物流、仓储、生产、销售五大关键流程节点提供综合、协同、增值服务，但受大宗物资去库存、环保等综合宏观环境影响，市场需求下降，同时伴随着融资成本上升，供应链业务收入同比有所下降。报告期内实现营业收入50,264.60万元，同比下降6.13% ，利润4,687.26万元，同比增加2.15%。

  3、园区业务

  公司园区部积极响应各级政府关于维稳的工作部署和社会稳定总目标，主动与相关政府部门对接，克服诸多困难，按要求完善维稳设施设备，健全维稳队伍，组建全区护厂队和义务消防队，保证了园区的安全、有序运营，也得到了相关部门的充分肯定。

  苏州路园区：公司全年重点做好消防、安保等工作，确保园区的正常运营。此外园区全面推进安全生产标准化，扎实落实各项安全管理措施，全年零事故满负荷运营。报告期内，苏州路园区荣获所在辖区管委会授予的“共驻共建先进单位”称号。

  哈密园区：报告期内，哈密物流园区各项基础设施建设工作已基本完成，公司实施了多项优惠政策，积极开展招商工作。园区的招商经营工作获得了哈密市及伊州区两级政府的大力支持，有力推动了物流寄递行业、信息托运部等企业入园经营。报告期内，入园区企业数量持续增长，为哈密物流园区经营奠定了良好的基础。

  4、国际业务

  作为“一带一路”的践行者，公司紧跟国家“一带一路”倡议的步伐，以务实创新的精神继续领跑新疆物流行业，公司在“一带一路”的引领下，积极融入新疆“交通枢纽中心”和“商贸物流中心”建设，积极布局全球化的供应链服务网络，在现有业务的基础上，大力拓展航空、国际公铁联运及海关监管仓等领域的业务，并不断筑牢业务根基，加强各业务领域融合衔接，努力实现各业务板块、各服务形态的无缝对接。

  1）国际航空货运

  报告期内，新设公司子公司天顺中运成功开行“乌鲁木齐-法兰克福”、“乌鲁木齐-比利时”的全货机空中航线，打破了乌鲁木齐10年没有全货机飞行的历史。公司积极在长三角及珠三角地区铺设网点开展集货工作，并安排专人赴比列时组织欧洲国家回程货源，同时积极与国家邮政总局及新疆邮政对接，形成战略合作关系，目前邮件已成功集结。随着“空中丝绸之路”的开通，以及国际货运业务吞吐量大幅上升，公司正为新疆临空经济的发展做出重要贡献，也为自治区商贸物流核心区建设，迈出了坚实的步伐。

  2）多式联运业务

  报告期内，公司与新疆国际陆港物流发展有限公司合作运营乌鲁木齐多式联运中心。多联中心在政府“集货、建园、聚产业”战略规划指导下开展业务，成功取得多式联运海关监管中心运营资质，取得公共型保税库资质，并开展跨境电商清关业务。自成立以来，多联中心积极打造智能化场站，并相继引入百世物流、中国邮政，并与海鸿国际合作运营冷链库房。报告期内，多联中心已顺利开行了乌鲁木齐-俄罗斯重去重回班列、德国-乌鲁木齐班列。

  5、信息化建设

  2018年，信息化建设围绕打造供应链云平台的发展战略，结合公司业务实际需求，对信息化平台进行了迭代升级。同时公司积极整合资源，加强无车承运人与“互联网+”的融合，努力推行试点“无车承运人”这一物流新模式。此外公司积极开展物流公共信息平台的项目市场推广，提升定制化服务开发能力，使信息化建设逐步由内部服务向市场化转移，并逐步开始由成本中心向利润中心转变。

  6、人才培养

  2018年是公司战略落地实施的第一年，公司各层级、各维度，进一步加大对企业战略和企业文化的宣贯。开展了文化、战略、制度培训以及知识竞赛活动，通过各项活动的支撑推进，使企业战略、企业文化和各项管理制度在生产经营活动中转化为员工的认同感，逐步建立和形成公司的价值准则，向着所认定的价值目标去行动，全员同心、同力、同向、同调，使企业的凝聚力和向心力不断增强。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.本报告期重要会计政策未变更。

  2.本报告期主要会计估计未发生变更。

  3.为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施，财政部变更了以下会计政策：

  （1）2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15 号文件要求，对财务报表格式相关内容进行相应变更。

  （2）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套 期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自 2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。

  根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的要求执行会计政策。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加3户，其中：

  （1）本公司于2018年02月12日设立霍尔果斯新时速国际物流有限责任公司，持股比例70.00%,注册资本人民币3,000.00万元，截止报表日，实际出资90.00万元，本期纳入合并范围。

  （2）本公司于2018年05月29日设立新疆天顺中运航空服务有限责任公司，持股比例53.50%，注册资本人民币1,000.00万元，截止报表日，实际出资535.00万元，本期纳入合并范围。

  （3）本公司于2018年04月27日设立乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司，持股比例51.00%，注册资本人民币1,000.00万元，截止报表日，实际出资510.00万元，本期纳入合并范围。

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2019-007

  新疆天顺供应链股份有限公司

  董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1019号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商广州证券股份有限公司于2016年5月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,868.00万股，每股面值1元，发行价格为人民币7.70元/股。截至2016年5月25日止，本公司共计募集货币资金人民币143,836,000.00元，扣除与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币39,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份公司募集资金入账金额应为人民币106,170,651.69元。

  截止2016年5月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000449号”验资报告验证。

  （二）募集资金使用和结余情况

  截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入101,375,953.52元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金投入募集资金项目人民币28,013,635.60元；于2016年5月26日起至2018 年12月31日止会计期间使用募集资金人民币73,362,317.92元；截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币4,806,829.59元（含利息收入）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求制定并修订了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、 变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司于 2016 年 6 月 22 日公司和广州证券与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、新疆天山农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2018年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见附表《募集资金使用情况对照表》

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年6月19日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设项目”，并同意项目尾款18,532,694.00元，继续通过募集资金专户支付，剩余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22元用于永久性补充流动资金，实际补充流动资金为18,256,836.35元，其中，使用募集资金17,286,722.87元，截止2018年5月31日利息937,593.35元，2018年6月1日至补充流动资金划转期间的利息32,520.13元。

  具体情况详见公司于2018年6月21日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》等相关公告。上述事项已经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  特此公告

  新疆天顺供应链股份有限公司董事会

  2019年3月22日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：新疆天顺供应链股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币元

  ■

  证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-008

  新疆天顺供应链股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）的全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司（以下简称“天恒祥物业”）就公司2019年度所需物业服务、停车服务签署协议，预计交易总金额不超过39万元。本次交易构成关联交易。

  因办公需要，公司租赁公司控股股东天顺集团的部分房屋，交易总金额不超过5万元。本次交易构成关联交易。

  公司于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  关联方一：

  企业名称：乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司

  注册资本：100万元

  法定代表人：胡晓玲

  住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号601室

  经营范围：物业管理；家政服务、停车服务；房屋装饰、装潢服务；园林绿化工程；花木销售、租赁；房屋租赁等；供热服务。

  主要股东：新疆天顺投资集团有限公司持有乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司100%的股权。

  最近一个会计年度财务数据：截止2018年12月31日，天恒祥物业资产总额2,022,886.88元，净资产365,426.37元；2018年实现营业收入1,856,379.14元，净利润102,324.42元。

  与上市公司的关联关系：天恒祥物业系公司控股股东天顺集团的下属全资子公司，是公司的关联法人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。

  履约能力分析：天恒祥物业在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

  关联方二：

  姓名：新疆天顺投资集团有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：王普宇

  注册资本：人民币3100万元

  统一社会信用代码：91650109784673368U

  经营范围：投资与资产管理；销售；汽车配件、机电产品、农畜产品、五金

  交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；

  房屋租赁；房地产开发。

  主要股东:王普宇先生持有天顺集团37.13%的股权、胡晓玲女士持有天顺集团17.87%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇共持有天顺集团55%的股份，为天顺集团的实际控制人。

  最近一个会计年度财务数据：截止2018年12月31日，新疆天顺投资集团营业收入32,793,919.33元，净利润-10,152,882.10元,净资产17,811,014.35元。

  与公司的关联关系：新疆天顺投资集团有限公司持有公司3,360万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。

  履约能力分析：天顺集团在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价原则

  公司拟与公司控股股东天顺集团的全资子公司天恒祥物业就公司2019年度所需物业服务、停车服务签署协议，预计交易总金额不超过39万元。因办公需要，公司租赁公司控股股东天顺集团的部分房屋，交易总金额不超过5万元。上述关联交易的定价原则和依据是通过实行市场调节价，由双方共同协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与天恒祥物业、天顺集团的日常关联交易是公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同时公司与关联方的交易定价实行市场调节价，由双方共同协商确定，具备公允性，该交易未损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。上述日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  1.独立董事事前认可意见

  在认真审阅公司2019年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：

  新疆天顺供应链股份有限公司与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司以及其下属全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司发生日常关联交易，上述关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理,符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  2.独立董事独立意见

  在认真审阅公司2019年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：

  新疆天顺供应链股份有限公司与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司以及其下属全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司发生日常关联交易，上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1.《第四届董事会第七次会议决议》；

  2.《独立董事关于对第四届董事会第七会议相关事项的事前认可意见》；

  3.《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  新疆天顺供应链股份有限公司董事会

  2019年3月22日

  证券代码：002800 证券简称：天顺股份 告编号：2019-009

  新疆天顺供应链股份有限公司关于

  为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为了更好的支持新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请累计不超过11.5亿元的综合授信，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行授信申请。授信有效期自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供抵押，同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）拟根据情况为公司及控股子公司申请银行授信无偿提供连带责任担保。本次交易构成关联交易。

  公司于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方一：

  姓名：新疆天顺投资集团有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：王普宇

  注册资本：人民币3100万元

  统一社会信用代码：91650109784673368U

  经营范围：投资与资产管理；销售；汽车配件、机电产品、农畜产品、五金

  交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；

  房屋租赁；房地产开发。

  主要股东:王普宇先生持有天顺集团37.13%的股权、胡晓玲女士持有天顺集团17.87%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇共持有天顺集团55%的股份，为天顺集团的实际控制人。

  最近一个会计年度财务数据：截止2018年12月31日，天顺集团营业收入32,793,919.33、净利润-10,152,882.10元,净资产17,811,014.35元。

  与公司的关联关系：新疆天顺投资集团有限公司持有公司3,360万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。

  关联方二：

  姓名：王普宇

  性别：男

  国籍：中国

  与公司的关联关系：王普宇先生持有公司321万股，占公司股份的4.30%，为公司实际控制人之一。

  关联方三：

  姓名：胡晓玲

  性别：女

  国际：中国

  与公司的关联关系：胡晓玲女士未直接持有上市公司股份，为公司实际控制人之一。

  三、关联交易主要内容和定价原则

  公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东天顺集团拟根据情况为公司及控股子公司申请银行授信无偿提供连带责任担保，该担保不向公司及控股子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  公司实际控制人、公司控股股东作为关联方拟根据情况为公司申请相关授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019 年年初至披露日，公司与关联方天顺集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0.9万元，公司与王普宇先生、胡晓玲女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  六、独立董事事前认可意见及独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过 11.5 亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司作为关联方拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  2. 独立董事独立意见

  在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：

  公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过 11.5 亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司作为关联方拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

  八、备查文件

  1.《第四届董事会第七次会议决议》；

  2.《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

  3.《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  新疆天顺供应链股份有限公司董事会

  2019年3月22日

  证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-010

  新疆天顺供应链股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开了公司第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

  一、 本次会计政策变更的情况

  1.会计政策变更原因

  （1）2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15 号文件要求，对财务报表格式相关内容进行相应变更。

  （2）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套 期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自 2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。

  2.本次变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3.本次变更后采用的会计政策

  （1）本次会计政策变更后，公司财务报表格式相关内容按照财政部于2018 年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定执行。

  （2）本次会计政策变更后，公司金融工具会计准则按照财政部修订发布的 《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规则执行。

  除上述会计政策变更外，其余部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则 一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 公告以及其他相关规定执行。

  4.审议程序

  公司于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

  二、 本次会计政策变更对公司的影响

  1、执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。

  2、根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。公司将自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次 会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  三、董事会对会计政策变更合理性的说明

  董事会认为：本次会计政策变更公司是根据财政部有关通知要求和修订发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  独立董事经审核后认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行的合理变更，变更后的会计政策能够更准确地反映公司财务状况。本次变更符合有关法律、法规的规定。决策和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1.《公司第四届董事会第七次会议决议》

  2.《公司第四届监事会第六次会议决议》

  3.《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  特此公告

  新疆天顺供应链股份有限公司董事会

  2019年3月22日

  证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-011

  新疆天顺供应链股份有限公司

  关于转让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“天顺股份”）于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，会议同意将公司所持有乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司（以下简称“天力际通”）60%的股权作价60万元转让给吴江伟先生。本次交易完成后，公司不再持有天力际通的股份，天力际通不再纳入公司合并报表范围。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

  二、交易对方的基本情况

  1.姓 名：吴江伟

  2.住 所：新疆阿勒泰市北屯镇**路**号**室

  3.身份证号码：6526011973****2216

  吴江伟先生与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；亦不存其他可能或已经在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。吴江伟先生不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本概况

  1.公司名称：乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司

  2.成立时间：2017年7月5日

  3.企业性质：有限责任公司

  4.住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层03

  5.法定代表人：赵燕

  6.注册资本：3,000万元人民币

  7.统一社会信用代码：91650100MA77HTJB93

  8.经营范围：矿产品，钢材，化工产品，蔬菜，水果，针织纺品，农牧产品，皮棉，汽车配件，陶瓷制品，家用电器，五金交电，电子产品，建材，服装，鞋帽，橡胶制品，机械设备及配件的销售；货物与技术的进出口业务；边境小额贸易业务。

  9.天力际通股权结构：

  转让前股权结构：

  单位：万元

  ■

  转让完成后股权结构：

  单位：万元

  ■

  （二）标的公司的主要财务情况

  具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司审计报告》（大华审字[2019]002979号）（以下简称“审计报告”），天力际通主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （三）交易标的其他信息

  1.公司本次转让的天力际通股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，天力际通有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。天力际通不属于失信被执行人。

  2.本次交易完成后，天力际通将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为天力际通提供担保、委托理财的情形。

  天力际通占用上市公司资金情况说明如下：截止2018年12月31日天顺股份拆借给天力际通的资金为22,327,102.36元，上述拆借资金产生的利息为1,629,779.35元。

  对上市公司的影响和解决措施：公司已与股权受让方吴江伟先生达成股权转让协议，吴江伟先生将督促天力际通按照甲方与天力际通签订的相关借款合同的约定内容，履行相关还款义务。

  四、交易协议的主要内容

  （一）协议签订主体

  股权出让方（甲方）：新疆天顺供应链股份有限公司

  股权受让方（乙方）：吴江伟

  标的公司：乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司

  （二）协议主要条款

  双方在公平自愿、平等互利的基础上，根据《公司法》及天力际通的《公司章程》的规定，就股权转让事宜,达成以下协议,以资双方遵守。

  （1）声明和保证

  1.甲方的声明和保证

  1) 甲方系天力际通的股东，是独立的法人主体；

  2) 甲方合法持有天力际通的股权,具有转让该等股权的处置权，并保证该等股权

  3) 不存在质押、司法冻结等权利受限的情形，亦不存在任何潜在的法律纠纷；

  4) 甲方声明和保证在本协议书上签字的代表为其本人或被其正式授权的代理人；

  5) 甲方声明未委托或授权任何其他人对本协议做出任何解释或说明。

  2.乙方的声明和保证

  1) 乙方具有完全民事行为能力的自然人;

  2) 乙方声明和保证在本协议书上签字的为本人；

  3) 乙方声明其具有合法、充足的资金来源用于受让甲方所持天力际通的股权；

  4) 乙方声明未委托或授权任何其他人对本协议做出任何解释或说明。

  （2）股权转让

  1.本协议生效后，甲方将其所认缴天力际通1800万元出资（甲方实缴出资60万元）及依该股权享有的股东权益全部转让给乙方，乙方成为天力际通股东后，乙方应依据《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司章程》的约定，按时、足额缴纳原甲方尚未实缴的1,740万（大写：壹仟柒佰肆拾万元）出资。

  （下转B138版）