（上接B137版）
2.经甲、乙双方共同协商确定,因甲方实缴出资60万元，故本次股权转让的价款为60万元（大写：陆拾万元），乙方应在本协议签订后10日内一次性以现金方式支付上述股权转让价款。
3.本次股权转让完成后，乙方持有天力际通60%的股权。
4.双方同意将2018年12月31日作为本次股权转让的交易基准日，自交易基准日至交割完成日期间，天力际通如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归乙方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方承担。
（3）生效条款
本协议经双方签字、盖章后成立，经甲方董事会和天力际通股东会审议通过后生效。
（4）股权转让的变更与交割
1.本协议生效后10日内，甲方、乙方应积极协助天力际通完成《公司章程》的修改及工商变更登记手续。
2.本协议生效后,且股权转让办理工商变更登记后3日内，天力际通将乙方所持的股权登记在其股东名册上，完成本次股权转让的交割手续（本次股权转让的工商变更登记完成之日为交割完成日）。
（5）违约责任
1.双方均需全面履行正式协议条款；
2.若甲方不履行本协议条件擅自对外质押或进行股权转让，所得经济利益归乙方所有；
3.乙方应按本协议约定向甲方支付股权转让款，延迟按协议约定支付股权转让款的,乙方应按股权转让款总额的千分之一承担违约责任。
（6）其他
截止2018年12月31日，甲方拆借给天力际通的资金本金为人民币22,327,102.36元（贰仟贰佰叁拾贰万柒仟壹佰零贰元三角陆分），截止2018年12月31日，上述拆借资金产生的利息为1,629,779.35元（壹佰陆拾贰万玖仟柒佰柒拾玖元叁角伍分），乙方对甲方因上述资金拆借而对天力际通享有的上述债权（包括本金及利息）予以确认。乙方作为本次股权转让完成后天力际通的控股股东，承诺采取以下行动以确保甲方对天力际通享有的上述债权能够得到按期足额清偿：
1.督促天力际通按照甲方与天力际通签订的相关借款合同的约定用途使用借款，不得改变借款用途；不得用于固定资产、股权、证券、期货等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途；
2.督促天力际通按照甲方与天力际通签订的相关借款合同的约定按期足额清偿借款本息，承担借款合同约定的各项费用；
3.督促天力际通按照甲方的要求提供有关财务会计资料、生产经营状况资料及关联关系、关联交易等情况，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责，不提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实，随时接受甲方的监督和检查；
4.督促天力际通及其股东不得抽逃资金、转移资产或利用关联交易，逃避对甲方的债务；
5.天力际通如拟实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、资产或股权转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产以及其他足以引起借款合同之债权债务关系变化或影响甲方债权实现的行为，提前5日书面通知甲方，在天力际通未足额清偿甲方对天力际通享有的上述债权前，未经甲方同意，乙方不得就天力际通拟实施上述行为的股东会上投票同意；
6.天力际通如发生对其履行借款合同项下还款义务产生重大不利影响的任何情形，如停产、歇业、停业整顿、注销登记、被吊销营业执照、法定代表人或董事会成员或其他公司法规定的高级管理人员从事违法活动、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等，乙方应提前5日书面通知甲方，并提议召开股东会并形成同意天力际通提前归还上述借款本息的决议；
7.通过适当方式，督促天力际通在未还清借款本息之前，未经甲方同意，不得出售特定资产、不得提前清偿其他债务、不得为第三方提供债务担保；
8.通过适当方式，督促天力际通不得与任何第三方签署有损于甲方在借款合同项下权益的合同。
五、本次转让的其他安排
本次子公司股权的转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。本次子公司股权的转让不涉及公司高级管理人员变动事宜。
六、本次交易的原因、对上市公司的影响以及存在的风险
2017年为了进一步完善公司产业布局，实现业务拓展，公司与自然人李翔、董树庆共同设立天力际通，拟以其作为向中亚市场的拓展平台，发挥市场先入优势，增强公司盈利能力和竞争优势，实现公司战略的落地。
天力际通设立后，公司及时组建专业团队，积极对促进天力际通的业务发展提供相关资源支持。但自天力际通设立以来，由于外部市场环境变化，业务拓展始终不理想，其业绩持续处于亏损状态，对公司的整体战略布局及经营情况并没有起到预期的促进作用。从目前天力际通的经营情况来看，未来发展仍具有一定的不确定性。因此为了最大限度维护上市公司利益、控制对外投资的风险，公司同意将所持有天力际通的全部股权转让给吴江伟先生。
本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于改善公司财务状况，优化资产结构，本次股权转让不会对公司持续经营产生影响，也不会损害广大中小股东的利益。未来公司将不忘初心 ，坚定信念，紧跟国家“一带一路”倡议的步伐，积极在 “一带一路”沿线培育新的业绩增长点，不断提升公司核心竞争力、提升公司盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
吴江伟先生将以其自有资金或自筹资金支付股权转让款项,并以现金方式支付。吴江伟先生具有良好的经济基础和资信情况，公司董事会认为吴江伟先生具有支付能力，不存在交易对方不能支付股权转让款项的风险。
七、备查文件
1、《第四届董事会第七次会议决议》
2、《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
3、《股权转让协议》
4、《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司审计报告》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-012
新疆天顺供应链股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
根据新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）业务发展需要，为进一步提升公司竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司、实际控制人之王普宇已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份；
（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
九、公司符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的下述规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-014
新疆天顺供应链股份有限公司
2019年度配股公开发行证券
募集资金使用的可行性报告
二〇一九年三月
一、本次募集资金使用计划
为了进一步优化资本结构，降低财务风险，提升综合实力，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”或“公司”）本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中：不超过10,000.00万元用于偿还银行借款，不超过20,000.00万元用于补充流动资金。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性和合理性
（一）符合公司战略发展需要
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作为国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及领域广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其发展程度成为衡量综合国力的重要标志之一。
物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发展主要得益于国内经济的增长，但是与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步伐进一步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企业；一方面物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较快；另一方面，社会物流总费用与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物流运行质量和效率有所提升。但是，我国社会物流总费用占GDP比重一直远高于发达国家，2016年中国该比例为14.9%，美国、日本、德国均不到10%，因此我国物流产业发展还有较大空间。2010-2017年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升至252.8万亿元，实现10.53%的年均复合增长率，社会物流需求总体上呈增长态势。
公司作为国内迅速崛起的综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务，本次配股对公司长期战略目标的实现是至关重要的。
（二）优化财务结构，降低偿债风险和财务成本
2016年末、2017年末、2018年末，公司资产负债率（合并口径）分别为36.33%、42.31%、54.08%。从负债结构来看，公司现有的负债以流动负债为主，2016年末、2017年末、2018年末流动负债占比分别为84.55%、78.63%、87.18%。公司短期偿债压力较大。
截至2018年末，公司有息负债余额合计14,970.00万元，最近三年财务费用占同期利润总额比例分别达到21.58%、31.31%、554.69%。债权融资的利息支出对公司的经营业绩形成重大不利影响。
本次配股拟安排10,000.00万元用于偿还银行贷款，公司将优先安排偿还短期借款，有利于降低资产负债率，优化负债结构，并有效降低财务成本。
（三）运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，有利于业务发展，提升公司整体信用，改善信用环境，降低未来债务融资成本，为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于股东价值最大化
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。
目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，偿还有息负债，优化资本结构以支持业务的持续扩张。
通过本次配股，运用募集资金偿还现有银行借款，在偿还借款后，公司再次融资的成本将大幅降低；同时，偿还现有借款也为公司未来进一步开展债务融资，更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，可以全面提升公司的价值，有利于全体股东的长远利益。
（四）满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根据客户需求提供从采购、仓储、运输、质押监管、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。公司业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次配股募集资金有利于满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求。
三、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及报批事项。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以显著增强，资产相应增加，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，偿债压力得到缓解，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
五、结论
本次配股募集资金金额与公司现有业务规模、实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展方向基本匹配，符合我国相关产业政策，顺应行业发展趋势。本次发行完成后，公司资本实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一步提高。本次配股将有助于增强公司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2019-015
新疆天顺供应链股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1019号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商广州证券股份有限公司于2016年5月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,868.00万股，发行价格为人民币7.70元/股。截至2016年5月25日止，本公司共计募集货币资金人民币143,836,000.00元，扣除与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币39,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份公司募集资金入账金额应为人民币106,170,651.69元。
截止2016年5月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000449号”验资报告验证。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入101,375,953.52元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金投入募集资金项目人民币28,013,635.60元；于2016年5月26起至2018 年12月31日止会计期间使用募集资金人民币73,362,317.92元。
截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币4,806,829.59元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求制定并修订了《募集资金专项存储 与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、 变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司于 2016 年 6 月 22 日公司和广州 证券与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、新疆天山农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至 2018年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
2018年6月19日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设项目”，并同意项目尾款18,532,694.00元，继续通过募集资金专户支付，剩余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22元用于永久补充流动资金，实际补充流动资金为18,256,836.35元，其中，使用募集资金17,286,722.87元，截止2018年5月31日利息937,593.35元，2018年6月1日至补充流动资金划转期间的利息32,520.13元。
具体情况详见公司于2018年6月21日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》等相关公告。上述事项已经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币元
■
注1：公司终止“新疆天顺哈密物流园区项目”主要原因是：公司在新疆天顺哈密物流园区建设的机电产品区，主要为满足周边地区矿产资源开发的需要。近年来，国家对环保督察力度的不断加强，当地环境主管部门对矿山资源开发项目核查趋严。同时，哈密地区近年来经济增长速度放缓，哈密及周边的工矿企业的开工率不足，工业产品市场需求呈现疲软态势。此外，哈密及周边地区的农副产品的经销商为了降低经营成本，绝大多数采用直供、直采形式，对周转配送库的需求不足。上述变化对该项目的建设造成了一定的影响。因此，形成上述差异的原因为：（1）项目调整了投资总额；（2）存在尚未支付的项目尾款。
注2：公司对“物流管理信息系统建设项目”结项的原因是该项目在建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，即采用“自主研发+外部采购”相结合，并以自主研发为主的模式进行。同时，对于自主研发所产生的研发费用，公司因未在募集资金中单独列支核算并以自有资金另行支付，故导致该募投项目产生节余资金。因此，形成上述差异的原因为项目调整了投资总额。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、截至2018年12月31日，公司不存在对外转让募投项目情形。
2、公司前次募集资金的项目先期投入情况
公司于2016 年7月5日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司以2,801.36 万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]第003350号），公司监事会、独立董事及保荐机构均对置换事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2016年7月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》等相关公告。
（五）闲置募集资金使用情况
1、2016年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，2017年7月5日，公司在巨潮网上披露了《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的3,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2、2016年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，2017年7月6日，公司在巨潮网上披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，公司已按照董事会的决议要求，将募集资金全部归还至募集资金专用账户。同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
3、2017年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2018年1月4日，公司在巨潮网上披露了《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的2,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
4、2018年6月19日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设项目”，并同意项目尾款18,532,694.00元，继续通过募集资金专户支付，剩余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22元用于永久补充流动资金。同时，2018年5月31日至销户之日产生的利息收入永久补充流动资金，实际金额以银行结算为准。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项已经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
四、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、前次募集资金中涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金余额为4,806,829.59元，占前次募集资金净额的比例为4.53%。前次募集资金将继续用于募集资金投资项目新疆哈密物流园区项目和物流管理信息建设系统的建设。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019年3月20日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：新疆天顺供应链股份有限公司
金额单位：人民币元
■
注1：物流管理信息系统建设项目调整后投资总额为6,767,339.39元，实际投资6,769,140.09元，差异为1,800.70元利息收入用于项目支出。
注2：根据2018年6月21日公司发布的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，永久性补充流动资金应为18,224,316.22元（含利息收入），实际补充流动资金为18,256,836.35元，其中，使用募集资金17,286,722.87元，截止2018年5月31日利息937,593.35元，2018年6月1日至补充流动资金划转期间的利息32,520.13元。
注3：“新疆天顺哈密物流园项目”募集资金投入截至2018年12月31日的实际投资进度为94.16%。该项目由于当地经济结构调整导致市场环境发生变化，公司采取根据招商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策。因物流园区项目部分分区功能于2018年12月份竣工验收完毕并投入使用，故本年度不存在预期收益。
注4：“物流信息系统的管理项目”募集资金投入截至2018年12月31日实际投资进度为100%。该项目在建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，故导致募集资金支出较少。该项目不直接产生经济效益，故无预期收益。
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额4,794,698.17元与募集资金专项账户余额4,806,829.59元的差异12,131.42元，详细列式如下：
附表：
金额单位：人民币元
■
说明：截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入101,375,953.52元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金投入募集资金项目人民币28,013,635.60元；于2016年5月26起至2018 年12月31日止会计期间使用募集资金人民币73,362,317.92元；截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币4,806,829.59元（含利息收入）。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：新疆天顺供应链股份有限公司
■
注1：“新疆天顺哈密物流园区项目”原计划达到预定可使用状态的日期为2018 年6 月。由于当地市场环境发生变化，公司采取根据招商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策。截至2018 年12 月31日，该募投项目中机电产品交易区、机电产品配送区、日用消费品配送区和综合服务区及配套设施已竣工验收完毕并投入使用；大件产品物流区已完工并投入使用。工业品配送区、农副产品配送区因哈密当地及周边地区对相应产品物流周转的有效需求疲软，因此暂未实施。目前，“新疆天顺哈密物流园项目”的部分分区功能，已达到运营条件，物流园区招商工作已开始，部分商户已进驻经营。但因以上部分分区功能于2018年12月份竣工验收完毕并投入使用，故本年度暂未产生预期收益。
注2：“物流信息系统的管理项目”计划在募集资金到位后2年内全部投产。在项目建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，即采用“自主研发+外部采购”相结合，并以自主研发为主的模式进行。目前公司已基本完成相关系统模块的建设，现已上线运行，并初步达到了预期效果。该项目不直接产生经济效益，故无预期收益。
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-016
新疆天顺供应链股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
重要内容提示：
● 本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
● 本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设以公司截至2018年12月31日的总股本74,680,000股为基数测算，本次配股数量总计不超过22,404,000股，本次发行完成后公司总股本为97,084,000股；
2、假设本次配股最终募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用影响；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、根据公司2018年度经审计的财务报告，2018年归属于母公司所有者的净利润为580.95万元，同比下降85.91%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为486.20万元，同比下降85.10%。
对于公司2019年业绩，假设以下三种情形：
（1）2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长20%；
（2）2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长30%；
（3）2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长40%；
5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设在测算本次配股发行后2019年度相关财务指标影响时，不考虑2018年度利润分配的影响；
7、假设2018年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、假设本次发行于2019年12月31日完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次配股募集资金的必要性和合理性
（一）符合公司战略发展需要
现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作为国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及领域广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其发展程度成为衡量综合国力的重要标志之一。
物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发展主要得益于国内经济的增长，但是与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步伐进一步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企业；一方面物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长较快；另一方面，社会物流总费用与GDP的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物流运行质量和效率有所提升。但是，我国社会物流总费用占GDP比重一直远高于发达国家，2016年中国该比例为14.9%，美国、日本、德国均不到10%，因此我国物流产业发展还有较大空间。2010-2017年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升至252.8万亿元，实现10.53%的年均复合增长率，社会物流需求总体上呈增长态势。
公司作为国内迅速崛起的综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务，本次配股对公司长期战略目标的实现是至关重要的。
（二）优化财务结构，降低偿债风险和财务成本
2016年末、2017年末、2018年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为36.33%、42.31%、54.08%。从负债结构来看，发行人现有的负债以流动负债为主，2016年末、2017年末、2018年末流动负债占比分别为84.55%、78.63%、87.18%。发行人短期偿债压力较大。
截至2018年末，发行人有息负债余额合计14,970.00万元，最近三年财务费用占同期利润总额比例分别达到21.58%、31.31%、554.69%。债权融资的利息支出对发行人的经营业绩形成重大不利影响。
本次配股拟安排10,000.00万元用于偿还银行贷款，发行人将优先安排偿还短期借款，有利于降低资产负债率，优化负债结构，并有效降低财务成本。
（三）运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，有利于业务发展，提升公司整体信用，改善信用环境，降低未来债务融资成本，为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于股东价值最大化
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。
目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，偿还有息负债，优化资本结构以支持业务的持续扩张。
通过本次配股，运用募集资金偿还现有银行借款，在偿还借款后，公司再次融资的成本将大幅降低；同时，偿还现有借款也为公司未来进一步开展债务融资，更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，可以全面提升公司的价值，有利于全体股东的长远利益。
（四）满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务，是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。公司业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营等。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次配股募集资金有利于满足公司供应链物流业务增长带来的营运资金需求。
四、本次配股募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次配股募集资金与公司现有业务的关系
公司是综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。
本次配股完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务费用，缓解偿债压力，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。
（二）公司在从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，经过多年的发展，公司已经构建了完善的人才培养与储备体系。自创立之初公司就十分注重人才的内部培养，通过合理的待遇、良好的机制和企业文化吸引优秀的管理人才和研发人才加盟。公司主要管理团队稳定且具有丰富的从业经验，员工规模跟随业务拓展逐步增加。
技术方面，公司结合企业战略，不断优化传统物流信息的管理，围绕公司第三方大宗货物运输业务为原型，利用互联网、物联网、移动网等技术，成功自主研发了为货主企业、物流公司、货运司机提供物流信息发布、运力交易、业务协同、过程管控、结算支付等服务功能的物流公共信息平台。
市场方面，随着一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产的投资，新疆经济得到快速发展，第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔，城际距离远，大部分疆外企业目前尚无法构建形成覆盖全疆的物流网络。而本公司作为疆内大宗物资、大件货物第三方物流的龙头企业，充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势，迅速占领市场。
五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施
为保证募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金专项储存与使用管理制度》。募集资金到位后将存放与公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）严格按照本次配股募集资金用途使用资金
根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金，从而降低财务费用，优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司主营业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）提高公司运用资金使用效率，降低公司运营成本，提升公司主营业务经营业绩
公司将进一步加强资金管理，努力提高营运资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。同时，公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇已作出承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、审议程序
公司于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司配股事项摊薄即期回报的风险提示及其增补措施方案与相关主体承诺的议案》，并将于2019年4月11日召开的2018年度股东大会对上述议案予以审议。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-017
新疆天顺供应链股份有限公司关于股东承诺全额认购可配售A股股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）于2019年3月20日收到公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司、实际控制人之王普宇出具的 《承诺全额认购可获配售股份的函》，承诺内容具体如下：
1.本人（或本公司）将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照天顺股份、保荐机构协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本人（或本公司）可获得的配售股份。
2.本人（或本公司）用于认购配售股份的资金来源合法合规，为本人（或本公司）的自有资金或自筹资金。本人（或本公司）认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。
3.本人（或本公司）承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和要求进行调整，将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。
4.本人（或本公司）将在本次配股获得天顺股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实际履行上述承诺。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-018
新疆天顺供应链股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2019年-2021年）
二〇一九年三月
新疆天顺供应链股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019年-2021年）
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合《公司章程》，特制定《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，具体如下：
第一条 制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划的制定原则
一、公司的分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
二、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
三、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身可持续发展和回报股东的关系，实施持续、稳定的利润分配政策。
第三条 未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的具体方案
一、公司利润分配的原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
三、现金分红的条件和比例
在2019年-2021年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，同时，公司在未来12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
四、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
五、发放股票股利的条件和比例
在符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件时，董事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第四条 利润分配的决策程序和决策机制
一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
三、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
四、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
六、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
七、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第五条 股东回报规划制定周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第六条 利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七条 利润分配方案的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
一、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
二、分红标准和比例是否明确和清晰；
三、相关的决策程序和机制是否完备；
四、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
五、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第八条 附 则
一、分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及审议程序。
二、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
三、本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
四、本规划由公司董事会负责解释。
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019年3月22日
（下转B139版）
- 新疆天顺供应链股份有限公司公告（系列） 2019-03-22
