（上接B46版）

  （五）本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：本次公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金10,976.11万元永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金10,976.11万元永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1.公司本次终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

  2.公司已承诺：本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  3.公司本次终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形，上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。

  综上，保荐机构对公司终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；

  2.公司第六届监事会第十五次会议决议；

  3.公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

  4.西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  2019年3月22日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-009

  兰州佛慈制药股份有限公司

  关于确认2018年度日常关联交易及

  2019年度日常关联交易预计的公告

  为满足兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营的需要，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，公司对2018年度日常关联交易进行确认并对2019年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

  一、日常关联情况

  （一）关联交易概述

  1.关联交易概述

  公司根据日常生产经营需要，需与甘肃佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）、兰州佛慈养生堂健康医药有限公司（以下简称“佛慈养生堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、兰州陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、广东普泽医药有限公司（以下简称“广东普泽”）发生日常交易。

  佛慈集团为公司控股股东，公司与佛慈集团发生的日常业务构成关联交易。

  佛慈养生堂、佛慈物业、佛慈置业为佛慈集团全资子公司，陕西佛慈、广东普泽为佛慈集团2018年11月、12月收购的控股子公司，因此，公司与佛慈养生堂、佛慈物业、佛慈置业、陕西佛慈、广东普泽共同受控于佛慈集团，公司与上述公司构成关联方，公司与上述关联方发生的日常业务构成关联交易。

  2.确认2018年度日常关联交易

  2018年度，公司发生的关联交易共计533.95万元，具体如下：

  ■

  3.2019年度日常关联交易预计

  公司预计2019年度与关联方佛慈集团、陕西佛慈医药、广东普泽发生日常关联交易金额合计为7,500万元，2018年同类交易实际发生总金额为533.95万元。

  ■

  （四）关联交易履行的审批程序

  2019年3月20日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事石爱国生先生、孙裕先生回避表决。

  按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易事项须提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  1.佛慈集团基本情况

  名称：甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司

  统一社会信用代码：91620100224437025J

  法定代表人：石爱国

  成立时间：1984年06月30日

  注册资本：12468万元整

  住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

  经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.佛慈养生堂基本情况

  名称：兰州佛慈养生堂健康医药有限公司

  统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A

  法定代表人：陈晓春

  成立时间：2016年10月24日

  注册资本：5000万元整

  住所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路525号经营范围：养生健康服务；医疗门诊服务；药品、第一类医疗器械、食品批发零售；非医院的妇女及婴幼儿保健活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3.佛慈物业基本情况

  名称：兰州佛慈物业管理有限公司

  统一社会信用代码：91620100MA747P421A

  法定代表人：徐文臣

  成立时间：2018年02月11日

  注册资本：50万元整

  住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

  经营范围：物业管理；小区房屋修缮；小区水、电、暖维修；城市停车场服务；保洁服务；小区绿化。超级市场零售（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4.佛慈置业基本情况

  名称：兰州佛慈置业有限公司

  统一社会信用代码：91620100MA747Q213B

  法定代表人：梁宗财

  成立时间：2018年06月20日

  注册资本：5000万元整

  住所：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号

  经营范围：房地产开发与销售；物业管理；自有房屋及场地租赁；环境景观工程及相关配套设施的开发、建设和经营管理；酒店经营管理；建筑装潢材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5.陕西佛慈基本情况

  名称：陕西佛慈医药有限公司

  统一社会信用代码：91610000719779772P

  法定代表人：王新海

  成立时间：2001年01月17日

  注册资本：1000万元整

  住所：陕西省西安市未央区三桥镇新家庄副一号

  经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的批发；洗涤用品、日用百货、化妆品、土杂日用品的销售；医药信息咨询服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械的批发；消毒产品、保健用品的销售；道路普通货物运输（危险品除外）；农副产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6.广东普泽基本情况

  名称：广东普泽医药有限公司

  统一社会信用代码：91440000747098333Y

  法定代表人：钟平

  成立时间：2003年03月26日

  注册资本：300万元整

  住所：广东省广州市越秀区水荫路119号星光映景12层05室

  经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂，生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：一类医疗器械、化妆品；货物进出口、技术进出口；批发、零售、网上销售：保健食品、散装食品、预包装食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （二）与上市公司的关联关系

  佛慈集团为公司控股股东，公司与佛慈养生堂、佛慈物业、佛慈置业、陕西佛慈、广东普泽共同受控于佛慈集团，因此公司与上述公司构成关联方，公司与上述关联方发生的日常业务构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  上述关联方资产状况良好、经营状况稳定，多年来一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险。

  三、关联交易主要内容以及定价原则

  上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

  公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  1、事前认可意见

  我们对公司提交的《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为：公司2018年度日常关联交易及2019年度拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交董事会审议。

  2、独立意见

  公司2018年度发生的日常关联交易和2019年度拟与关联方发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；

  2.公司第六届监事会第十五次会议决议；

  3.公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  2019年3月22日