(上接B13版)

  1、承销方式

  余额包销，本次发行认购金额不足52,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为52,500.00万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,750.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

  本次发行的可转换公司债券由万联证券和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同组建承销团，其中由万联证券担任主承销商，由广发证券担任分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销的方式承销本期可转债，分销商不承担余额包销责任，即全部余额包销责任由万联证券承担。

  2、承销期

  本次可转债发行的承销期为自2019年3月22日至2019年4月1日。

  （六）发行费用

  发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、评估师费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根据实际发生情况增减。

  ■

  （七）主要日程与停、复牌安排

  本次发行期间的主要日程安排如下：

  ■

  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  （八）本次发行证券的上市流通

  本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的相关机构

  （一）发行人

  名称：深圳市中装建设集团股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd.

  法定代表人：庄重

  住所：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四一五层（仅限办公）

  电话：0755-83598225

  传真：0755-83567197

  联系人：于桂添、陈琳

  网址：www.zhongzhuang.com

  电子信箱：zhengquan@zhongzhuang.com

  （二）保荐机构（主承销商）

  名称：万联证券股份有限公司

  法定代表人：罗钦城

  办公地址：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层

  保荐代表人：侯陆方、时光

  项目协办人：樊刚强

  项目经办人：林芃、王嘉章、罗百灵、高媛

  电话：020-38286588

  传真：020-38286588

  网址：http://www.wlzq.cn

  （三）律师事务所

  名称：广东华商律师事务所

  负责人：高树

  住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层

  电话：0755-83025555

  传真：0755-83025068

  经办律师：刘从珍、刘丽萍、周子权

  （四）审计机构

  名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：邱靖之

  住所：中国北京海淀区车公庄西路乙19号外文文化创意园12号楼

  电话：010-88827799

  传真：010-88018737

  经办注册会计师：屈先富、黄琼、李世文

  （五）资信评级机构

  名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

  法定代表人：张剑文

  办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  联系人：刘志强、董斌、汪永乐、粱瓒

  电话：0755-82871617

  传真：0755-82872090

  （六）主承销商收款银行

  收款银行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行

  户名：万联证券股份有限公司

  账号：3602000129200094013

  （七）申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

  联系电话：0755-88668888

  传真：0755-82083104

  （八）登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

  联系电话：0755-21899999

  传真：0755-21899000

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人发行前股本总额及前十名股东持股情况

  （一）公司股本结构

  截至2018年9月30日，公司股本结构如下：

  ■

  （二）公司前十名股东的持股情况

  截至2018年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  注：限售股份为公司首次公开发行股票时原股东依据法律法规及股份限售承诺进行的限售。公司前十大股东中，庄展诺为庄小红之子，邓会生为庄小红之妹夫、庄展诺之姨夫。

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年财务报告的审计意见

  天职国际对公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2015年度、2016年度及2017年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天职业字[2016]1133号”、“天职业字[2017]11214号”和“天职业字[2018]9888号”的标准无保留意见的审计报告。审计报告认为：公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日公司及合并的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度公司及合并的经营成果和现金流量。

  二、最近三年一期财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  4、母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  ■

  ■

  三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

  （一）主要财务指标（合并口径）

  单位：元

  ■

  注：最近一期财务指标未经年化。

  （二）非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  第五节 管理层讨论与分析

  一、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末发行人的资产结构如下：

  单位：万元

  ■

  （续上表）

  ■

  报告期内，发行人的资产以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例分别为91.79%、94.65%、92.96%和89.40%。公司所在的建筑装饰行业属于服务性行业，现场施工作业的机械化设备使用程度与制造业相比较低，生产性厂房及生产设备等固定资产投入相对较小；此外，建筑装饰企业在经营中对货币资金需求量较高，并会形成占比较高的应收账款等流动资产。上述行业特点决定了公司的资产以流动资产为主，非流动资产占比较小。

  1、流动资产分析

  报告期各期末，发行人的流动资产结构如下：

  单位：万元

  ■

  （续上表）

  ■

  （1）货币资金

  报告期各期末发行人货币资金构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司货币资金余额分别56,209.15万元129,209.58万元、128,018.58万元和104,420.77万元，占流动资产的比例分别为26.68%、40.54%、33.34%和24.83%。公司的货币资金总体呈增加趋势，一方面系公司盈利逐年增加所致；另一方面，为了保证业务扩展对资金的需求，公司适当增加了银行借款并于2016年成功上市，引进了外部投资者。公司保持较高比例的货币资金储备与公司所处行业有关，公司工程项目需要一定垫资，为适应公司业务快速发展的需要，公司留存了一定金额的货币资金。报告期内，公司其他货币资金分别为3,189.02万元、2,589.36万元、2,581.48万元和4,488.48万元，主要系公司为开具保函与银行承兑汇票而支付的保证金以及劳务工工资保证金。

  （2）应收账款

  随着公司营业收入的持续增长，应收账款也相应增加。报告期各期末，公司应收账款情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①应收账款余额较大的原因分析

  公司应收账款余额较大与公司所处行业的结算方式有关。公司按照完工进度确认工程收入和对应的应收账款，而甲方（业主）实际支付的工程款小于本公司累计确认的应收工程款金额，上述收入的确认与工程回款的不同步是公司应收账款形成的主要原因。

  具体为：A.合同签订后至工程开工时，对于合同中约定需要甲方（业主）预先支付工程款的，公司通常按照合同总金额的10%-25%收取预收款；B.项目施工过程中，公司根据工程形象进度向客户申请工程进度款，通常按已完工工程产值的60%-85%收取；C.工程竣工验收后至决算前，工程款通常可收至合同总额的70%-85%；D.工程决算后，累计收款将达到合同总额的95%-97%；E.剩余3%-5%一般作为工程质保金，质保期通常为竣工验收后的2年。

  ■

  注：根据合同约定，质保期一般以工程竣工验收之日起算。

  由上述工程款结算方式可以看出，公司应收账款主要是由工程施工过程中尚未收取的工程进度款、工程决算完成后才收取的工程决算款以及质保期满后收取的工程质保金等组成。受客户信誉、合同规模、施工要求及竞争程度等多种因素影响，公司对不同的客户或项目给予的结算政策会有所差异。报告期内，公司的结算政策基本稳定。

  ■

  ②应收账款变动情况分析

  报告期内，随着业务规模持续扩大，公司应收账款余额增长较快。公司应收账款余额与营业收入的变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2018年1-9月应收账款余额/营业收入数据已经过年化处理。

  公司应收账款的规模及增速受到宏观经济、客户结构、工程周期、结算方式和支付进度等诸多因素影响。最近三年及一期末公司应收账款快速增长，最近三年应收账款增长幅度高于同期营业收入的增长幅度，具体原因如下：

  A、国内资金面整体趋紧的背景下，部分客户付款进度滞后

  近年来，国内资金流动性趋紧，货币供应量（M2）的增速持续回落，增加了建筑装饰企业应收账款的回收难度。在国内资金面整体趋紧的背景下，公司部分项目的甲方（业主）由于资金周转较为紧张，延迟了工程项目的付款进度，导致公司应收账款增长较快。

  国内货币供应量（M2）的变动趋势图

  ■

  B、下游行业投资增速回落，部分工程项目竣工决算日期延后

  公司所处的行业为建筑装饰业，根据行业惯例及公司的实际情况，在工程项目进入竣工决算阶段之前，公司一般按完工进度的60%-85%收取工程进度款，剩余15%-40%的工程进度款需待工程竣工决算后方可收取。因此，完工项目的甲方（业主）推迟竣工决算的进度将会对公司的收款造成一定的影响。

  宏观经济指标变动趋势图

  ■

  报告期内，受宏观经济下滑的影响，下游建筑行业如商业地产、酒店、住宅地产以及文教体卫设施等的投资增速有所下降，部分甲方（业主）由于资金压力及市场需求等原因，推迟了部分已完工项目的决算进度，从而影响公司工程项目款项的回收。报告期内，公司应收的进度款余额由2015年末的79,374.56万元增至2018年9月末的170,211.20万元，上升明显，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  C、与同行业上市公司对比情况

  报告期内，公司与同行业上市公司应收账款增速及营业收入增速的具体情况如下：

  ■

  注：上述应收账款增长率计算口径为应收账款余额。由于同行业可比上市公司2018年三季度报告未披露应收账款余额，未对比三季度相关指标。

  从上表可以看出，2015年至2016年度，同行业上市公司应收账款平均增速均高于营业收入的平均增速；2017年度同行业上市公司应收账款平均增速仍保持较高水平，部分上市公司通过资产证券化以及商业保理等方式转让应收账款，导致应收账款行业平均增速有所降低。剔除该部分影响后，最近三年同行业上市公司应收账款及营业收入增幅与公司的情况基本类似。公司于2016年底顺利上市后，公司的品牌影响力提升带动业务量增长，同时，受部分大项目结算周期的影响，2017年的应收账款增幅高于同行业。2018年1-6月，公司营业收入增幅及应收账款增幅高于同行业上市公司平均水平，从行业整体来看，2018年上半年行业整体回款情况有所改善，应收账款增幅低于营业收入增幅。

  ③应收账款账龄分析

  A、公司应收账款账龄变动情况

  报告期各期末，公司应收账款（不含单项计提）账龄情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司的应收账款账龄结构符合公司及行业结算特点：公司已开工未竣工项目按已完工工程产值的60%-85%收取进度款，尚未收到的部分通常形成公司1年以内的应收账款；已竣工未决算的工程决算款根据决算时间（一般3-12个月）的长短通常形成1年以内、1-2年的应收账款；竣工决算后剩余3%-5%的质保金根据竣工决算时间和保修期长短通常形成1年以内、1-2年和2-3年的应收账款。

  报告期内公司应收账款账龄主要集中在1年以内，1年以内应收账款占比分别为61.41%、67.36%、66.89%和60.53%。最近三年及一期末，公司账龄超过1年的应收账款余额分别为60,556.96万元、63,845.50万元、86,023.95万元及125,506.95万元，占同期应收账款比例分别为38.59%、32.64%、33.11%和39.47%。

  B、与同行业上市公司对比情况

  报告期各期末，公司与同行业上市公司账龄超过1年的应收账款（不含单项计提）占应收账款余额的比例情况如下：

  ■

  注：因洪涛股份、亚厦股份、广田集团、全筑股份应收账款坏账计提政策与公司不一致，故未在此进行对比。由于同行业可比上市公司2018年三季度报告未披露应收账款余额，未对比三季度应收账款余额。

  从上表可以看出，报告期内，公司账龄超过1年的应收账款占应收账款余额的比重与同行业上市公司趋同，不存在显著差异。

  ④应收账款坏账准备计提情况

  A、公司应收账款坏账准备的计提情况

  公司与大部分同行业上市公司对于单项金额重大的应收款项均单独进行减值测试并计提减值准备，对于期末单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按组合计提坏账准备，采用账龄分析法。

  报告期各期末，公司应收账款的坏账准备提取情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司对各施工项目进行核查，分析判断项目是否存在回款异常、逾期未收回、施工进度异常、合同纠纷、重大诉讼、破产清算、关停并转等情形。对存在上述异常情况的项目，公司会单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  报告期各期末，公司单项计提坏账准备的情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  B、与同行业上市公司对比情况

  公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

  ■

  注：因洪涛股份、亚厦股份、广田集团、全筑股份、宝鹰股份应收账款坏账计提政策与公司不一致，故未在此进行对比。

  从上表可以看出，在计提坏账准备时，对于账龄在3年以内的应收账款，公司计提坏账的比例与同行业上市公司完全一致；对于账龄在3年以上的应收账款，公司计提坏账的比例与金螳螂、宝鹰股份、奇信股份和建艺集团一致，高于瑞和股份。

  报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提的金额及计提的坏账准备占应收账款余额的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：因洪涛股份、亚厦股份、广田集团、全筑股份、宝鹰股份应收账款坏账计提政策与公司不一致，故未在此进行对比。由于同行业可比上市公司2018年三季度报告未披露应收账款余额，未对比三季度相关数据及指标。

  从上表可以看出，报告期各期末，公司坏账准备计提的金额及占应收账款余额的比例的变动趋势与同行业上市公司的基本一致，公司计提的应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业上市公司大致相同。

  ⑤应收账款前五名情况

  截至2018年9月30日，公司应收账款前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）预付款项

  报告期各期末，公司预付款项金额分别为1,669.01万元、1,240.34万元、1,582.01万元和2,437.95万元，公司预付款项主要是预付材料采购款及中介机构费用。

  （4）其他应收款

  报告期各期末，公司其他应收款余额分别为4,148.21万元、4,930.95万元、7,586.90万元和8,173.80万元，其他应收款净额分别为3,844.78万元、4,532.82万元、6,859.72万元和7,206.39万元，其他应收款占资产总额的比例较小。公司的其他应收款主要是项目投标保证金、履约保证金和备用金等。其他应收款余额的具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （续上表）

  ■

  报告期内，公司其他应收款余额及构成符合公司所处行业的行业特点及自身的业务发展规模。按照建筑装饰行业的惯例，部分项目投标时，施工方需要向甲方（业主）交付投标保证金或开具投标保函；中标后，为保证工期或施工质量，甲方（业主）往往要求施工方支付履约保证金或开具履约保函。此外，为保证各地项目的顺利实施，施工方还需要给各工程项目提供一定的日常备用金。2017年末备用金相较2016年末上升较多，主要系2017年公司承接项目增多所致。2017年末，公司投标、履约及农民工保证金较2016年末增长幅度较大，主要系公司新增合同金额增加所致。2018年9月末相较于2017年末，备用金、投标、履约及农民工保证金上升，一方面系承接项目增多影响，另一方面系员工未报销备用金增加导致。(下转B15版)