本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“发行人”或“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“牵头保荐机构（牵头主承销商）”、“联席主承销商”或“中金公司”）和招商证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第30号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“招路转债”）。

  本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]25号文核准。《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）已刊登于2019年3月20日的《证券时报》，《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年3月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

  本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

  1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年3月22日（T日），网上申购时间为2019年3月22日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2019年3月22日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在2019年3月22日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  参与本次网下发行的机构投资者需通过中金公司可转债发行系统（http://cbeb.cicc.com.cn）提交《招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”）EXCEL电子版及盖章版扫描件和其他申购资料，以其他方式传送、送达，联席主承销商有权确认对应申购无效。机构投资者参与网下申购需在2019年3月21日（T-1日）17:00前，登录中金公司可转债发行系统，提交《网下申购表》EXCEL电子版及盖章版扫描件和其他申购资料，并在2019年3月21日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

  2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

  3、2019年3月25日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《证券时报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单，每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月25日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

  4、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2019年3月26日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

  网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年3月26日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月26日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的招路转债由联席主承销商包销。

  5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

  本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足50.00亿元的部分由承销团余额包销。包销基数为50.00亿元，联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15.00亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

  6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。

  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

  7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2019年3月20日（T-2日）刊登于《证券时报》的《发行公告》与《募集说明书摘要》，以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：

  1、本次发行人民币50.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计50,000,000张，按面值发行。本次发行的可转债简称为“招路转债”，债券代码为“127012”。

  2、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年3月21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

  如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有招商公路的股份数量按每股配售0.8092元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.008092张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“招路配债”，配售代码为“081965”。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

  4、发行人现有总股本6,178,211,497股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购49,994,087张，约占本次发行的可转债总额50,000,000张的99.988%。

  5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“招路发债”，申购代码为“071965”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

  参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个产品网下申购的上限为10亿元（1,000万张）。

  6、本次发行的招路转债不设持有期限制，投资者获得配售的招路转债上市首日即可交易。

  7、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

  8、投资者请务必注意公告中有关招路转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有招路转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  10、本公告仅对发行招路转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行招路转债的任何投资建议。投资者欲了解本次招路转债的详细情况，敬请阅读《募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2019年3月20日（T-2日）的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

  11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

  12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

  一、向原股东优先配售

  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年3月22日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。原股东可优先配售的招路转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有招商公路的股份数量按每股配售0.8092元面值可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。

  原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

  二、网上向社会公众投资者发行

  社会公众投资者在申购日2019年3月22日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

  投资者网上申购代码为“071965”，申购简称为“招路发债”。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与招路转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与招路转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

  投资者申购并持有招路转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。

  网上投资者在2019年3月22日（T日）申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年3月26日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。

  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

  三、网下向机构投资者配售

  2019年3月25日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《证券时报》上刊登《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

  若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年3月28日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年3月28日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

  投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年3月26日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同缴付申购保证金账户，如下表所示），在划款时请务必在划款备注栏注明“深交所证券账户号码”和“招路转债网下”字样，例如，投资者深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789招路转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月26日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的招路转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年3月28日（T+4日）刊登的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

  若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的任一收款银行账户：

  ■

  或

  ■

  四、中止发行安排

  当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

  中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

  五、包销安排

  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足50.00亿元的部分由承销团余额包销。包销基数为50.00亿元，联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15.00亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

  六、发行人、联席主承销商联系方式

  1、发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司

  地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

  联系人：孟杰

  2、牵头保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司

  地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  电话：010-6535 3014，010-6535 3052

  传真：010-6535 3015

  联系人：资本市场部

  3、联合保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

  地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

  电话：010-6084 0825

  联系人：股票资本市场部

  发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司

  牵头保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司

  联合保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

  二〇一九年三月二十二日