（上接B18版）
注册资本：人民币2,000万元整
注册类型：有限责任公司
经营范围：家具、建筑装饰材料、针纺织品、计算机及软件、办公用品销售；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因徐州全球家居系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，徐州全球家居构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，徐州全球家居资产总额为人民币36,339.12万元，净资产为人民币13,360.69万元；全年实现主营业务收入为人民币6,664.85万元，净利润为人民币2,237.61万元。
6、兴化市星凯家居生活广场有限公司（以下简称“兴化星凯”）
注册地址：兴化市垛田镇南仇村
法定代表人：陈建新
注册资本：人民币5,423万元整
注册类型：有限责任公司
经营范围：家具、建筑材料销售，房屋、场地及配套设施租赁服务，房地产开发经营（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因兴化星凯系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，兴化星凯构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，兴化星凯资产总额为人民币65，531.68万元，净资产为人民币-5,596.27万元；全年实现主营业务收入为人民币3,742.46万元，净利润为人民币-3,440.47万元。
7、芜湖明辉商业管理有限公司（以下简称“芜湖明辉”）
注册地址：芜湖市鸠江区天门山东路58号（建材馆）
法定代表人：车建兴
注册资本：人民币2,000万元整
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：商业管理；家具、建筑材料、金属材料、机械产品、五金、交电、化工产品（不含危险品）、日用百货、针纺织品、计算机及计算机软件、办公用品、工艺礼品销售及上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），自有场地租赁，柜台出租，展位出租，物业管理（凭资质证经营）。
关联关系：因芜湖明辉系本公司实际控制人兼任董事的其他企业，根据上证所《上市规则》，芜湖明辉构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，芜湖明辉资产总额为人民币44,824.46万元，净资产为人民币-17,008.02万元；全年实现主营业务收入为人民币8,730.52万元，净利润为人民币-228.46万元。
8、常州市红星装饰城（以下简称“常州装饰城”）
注册地址：天宁区红梅街道飞龙东路70号
法定代表人：车建兴
注册资本：人民币10,000万元整
注册类型：个人独资企业
经营范围：五金、交电、针纺织品批发、零售；场地租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因常州装饰城系本公司实际控制人控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，常州装饰城构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，常州装饰城资产总额为人民币17,263.72万元，净资产为人民币11,542.25万元；全年实现主营业务收入为人民币1,612.67万元，净利润为人民币759.58万元。
9、成都东泰商城有限公司（以下简称“成都东泰”）
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号
法定代表人：车建兴
注册资本：人民币8,300万元整
注册类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
经营范围：东泰商城的开发、建设、销售、租赁、经营及管理（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
关联关系：因成都东泰系本公司实际控制人对外任职的企业，根据上证所《上市规则》，成都东泰构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，成都东泰商城有限公司资产总额为人民币68,899.90万元，净资产为人民币59,445.19万元；全年实现主营业务收入为人民币16,008.22万元，净利润为人民币6,559.00万元。
10、云南红星美凯龙物业管理有限公司（以下简称“云南物业”）
注册地址：云南省昆明市西山区广福路298号云南红星广场1栋
法定代表人：安中华
注册资本：人民币300万元整
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物业管理；经济信息咨询；房屋租赁；房地产经纪业务。
关联关系：因云南物业系本公司控股股东控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，云南物业构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，云南红星美凯龙物业资产总额为人民币8,559.86万元，净资产为人民币2,130.32万元；全年实现主营业务收入为人民币2,974.18万元，净利润为人民币380.91万元。
11、车国兴
性别：男
国籍：中国国籍
住所：上海市普陀区
关联关系：系本公司实际控制人关系密切的家庭成员
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
12、陈淑红
性别：女
国籍：中国国籍
住所：上海市静安区
关联关系：系本公司实际控制人关系密切的家庭成员
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
13、曹仲民
性别：男
国籍：中国国籍
住所：江苏省常州市天宁区
关联关系：系本公司董事关系密切的家庭成员
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
14、张建芳
性别：女
国籍：中国国籍
住所：江苏省常州市新北区
关联关系：系本公司实际控制人关系密切的家庭成员
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
15、常州市艺致家具有限公司（以下简称“艺致家具”）
注册地址：天宁区飞龙东路72号一楼B8102
法定代表人：曹仲民
注册资本：人民币300万元整
注册类型：有限责任公司
经营范围：家具、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因艺致家具系本公司董事关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，艺致家具构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，艺致家具资产总额为人民币980.30万元，净资产为人民币335.16万元；全年实现主营业务收入为人民币628.63万元，净利润为人民币12.51万元。
16、南京市浦口区立力成家具经营部（以下简称“浦口立力成家具”）
注册地址：南京市浦口区顶山街道浦口大道18号红星美凯龙F8058、F8061、F8072、F8079-F8081
法定代表人：钱玉梅
注册资本：人民币20万元整
注册类型：个体工商户
经营范围：家具、办公家具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因浦口区立力成家具系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，浦口区立力成家具构成本公司关联方。
履约能力分析：浦口区立力成家具系本公司实际控制人关系密切家庭成员钱玉梅女士控制的企业，钱玉梅女士前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
17、红星美凯龙控股集团有限公司及/或其下属公司（以下简称“红星控股及/或其下属子公司”）
注册地址：上海市浦东新区莲林路15号1幢409室
法定代表人：车建兴
注册资本：人民币20,000万元整
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管理，投资咨询，物业管理，各类广告的设计、制作，电子商务（不得从事金融业务），家具、建材、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：因红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，红星控股构成本公司关联方。
财务数据（单体数据，未经审计）：截至2018年12月31日，红星控股资产总额为人民币2,762,895.31万元，净资产为人民币628,196.08万元；全年实现营业总收入为人民币106,002.79万元，净利润为人民币69,734.53万元。
18、商丘市凯龙置业有限公司（以下简称“商丘置业”）
注册地址：商丘市梁园区前进街道凯旋路618号旺角步行街三楼
法定代表人：李辉
注册资本：人民币8,000万元整
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发与经营；物业管理；房屋租赁；建材销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因商丘置业系本公司控股股东控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，商丘置业构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，商丘置业资产总额为人民币49,694.16万元，净资产为人民币-801.22万元；全年实现主营业务收入为人民币47.17万元，净利润为人民币-801.22万元。
19、扬州凯龙管理咨询有限公司（以下简称“扬州凯龙管理”）
注册地址：蒋王街道红旗东大街88号
法定代表人：车建林
注册资本：人民币500万元整
注册类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：利用自有媒介发布广告；企业管理及咨询服务、自有场地租赁；家具、建材、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、五金产品、家电、日用百货、办公用品、针纺织品、卫生洁具销售；物业管理；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因扬州凯龙管理系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制及担任董事的企业，根据上证所《上市规则》，扬州凯龙管理构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，扬州凯龙管理资产总额为人民币8,555.45万元，净资产为人民币3,074.85万元；全年实现主营业务收入为人民币3,656.17万元，净利润为人民币1,325.95万元。
20、上海名艺商业企业发展有限公司（以下简称“上海名艺”）
注册地址：上海市普陀区真北路1208号407室
法定代表人：车建兴
注册资本：人民币1,000.00万元整
注册类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：企业管理服务，物业管理，投资管理及咨询（除股权投资及股权投资管理）（除经纪），商务信息（除经纪）；批发；家具，建材，装饰材料，五金交电，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料，机械设备，日用百货，陶瓷制品，针纺织品，工艺美术品（除文物），家居饰品，布艺，办公设备，计算机配件及软件（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：因上海名艺系本公司合营公司及实际控制人对外任职的其他企业，根据上证所《上市规则》，上海名艺构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，上海名艺商业企业发展有限公司资产总额为人民币23,218.82万元，净资产为人民币1,328.82万元；全年实现主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.34万元。
21、上海星龙房地产开发有限公司（以下简称“星龙房地产”）
注册地址：上海市闵行区苏召路1628号1幢1108室
法定代表人：郭大宇
注册资本：人民币1,000万元整
注册类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发、经营、实业投资、项目投资、投资管理、建筑装潢及施工（凭许可资质经营）、物业服务、水电安装服务。
关联关系：因星龙房地产系本公司控股股东控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，星龙房地产构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，星龙地产资产总额为人民币40,562.22万元，净资产为人民币144.17万元；全年实现主营业务收入为人民币5,873.64万元，净利润为人民币-1,401.92万元。
22、沈阳红星美凯龙物业管理有限公司（以下简称“沈阳物业”）
注册地址：沈阳市铁西区北二东路35号
法定代表人：安中华
注册资本：人民币510万元整
注册类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理；机动车停车服务，保洁服务，绿化服务，家政服务，企业管理；建筑材料、装饰材料、五金工具、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因沈阳物业系本公司控股股东控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，沈阳物业构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，沈阳物业资产总额为人民币717.59万元，净资产为人民币569.55万元；全年实现主营业务收入为人民币878.17万元，净利润为人民币104.67万元。
三、关联交易主要内容及定价依据
上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2019年度日常关联交易范围内，根据业务开展需要，签订有关协议或合同。
（一） 提供家居商场项目开业后项目品牌咨询委托管理服务
■
上述日常关联交易系本集团与关联方以资源、平等、互利公允为原则，按一般商业条款进行。本公司对于年度项目品牌委托经营管理服务收入的定价主要根据所处的城市类别以及年度租金收入水平确定。上述扬州置业、济宁鸿瑞、陕西鸿瑞、徐州装饰城和徐州全球家居、兴化星凯、芜湖明辉委托公司管理的商场均参考该项目临近或者其他同等城市中类似且独立第三方所有的委托经营管理商场的收费水平进行定价，均处于公司收取委托管理服务的合理区间内。
（二）关联租赁
1、承租关联方物业
2011年4月，常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司与常州装饰城签署《租赁合同》，租赁其持有的位于常州市飞龙东路70号的常州飞龙商场（一期）物业，建筑面积为40,678.21平方米（房屋产权证号：常房权证字第00231363号，土地使用权证号：常国用（2002）字第000124号），租赁期为2011年4月1日至2021年3月31日。包括租金、设备及停车场地使用费、检修服务费在内的租赁及服务费用，租赁期的第一年至第三年合计为1,380万元/年，租赁期第四年上述租赁及服务等费用增加10%，自第五年起，之后每年均在前一年基础上增加3%，按月支付。2019年，预计向常州装饰城支付2019年1月1日至2019年12月31日的租赁及服务等费用1,661.05万元。
云南红星美凯龙家居生活广场有限公司预计于2019年5月1日与云南红星美凯龙物业管理有限公司共同经营停车场，日常经营收入由家居商场收取并按税收法规缴纳税费，交易金额150万元，由家居商场在2019年12月31日前支付给云南物业。
北京红星美凯龙世博家具广场有限公司与车国兴签署《租赁合同》，向车国兴租赁位于北京市朝阳区大郊亭中街2号院的房屋作为员工宿舍，2019年预计签署合同期限为一年， 2019年1-12月预计租金为36.96万元。
上海红星美凯龙品牌管理有限公司扬州分公司与陈淑红签署《房屋租赁合同》，向陈淑红租赁位于扬州市邗江区桃源居桃源人家1幢07室房屋用作员工宿舍，2019年1-12月预计租金为5.2万元。
2、向关联方出租物业
根据曹仲民与常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司签署的租赁协议书，曹仲民持有的品牌家具企业向常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司租赁商场铺位，2019年1-5月预计支付租金及管理费0.62万元，展位计租面积为14平方米，租赁合同租金单价为89.67元/平方米/月，管理费为35.87元/平方米/月。因新合同期为2019年6月1日至2020年5月31日，合同尚未签定，根据2019年5月31日适用的租赁合同进行合理估计，预计租金收入及管理费0.87万元。以上符合公司向无关联第三方商户的租金水平。
根据张建芳与常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司签署的租赁协议书，张建芳持有的品牌家具企业向常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司租赁商场铺位，2019年1-5月预计支付租金及管理费8.29万元，展位计租面积为605.97平方米，租赁合同租金单价为27.35元/平方米/月，管理费为10.94元/平方米/月。因新合同期为2019年6月1日至2020年5月31日，合同尚未签定，2019年6-12月预计租金及管理费11.6万元。以上符合公司向无关联第三方商户的租金水平。
根据曹仲民与常州世界家具家居广场有限公司签署的租赁协议书，曹仲民持有的品牌家具企业向常州世界家具家居广场有限公司租赁商场铺位，2019年1-5月预计支付租金及管理费33.58万元，展位计租面积为447.73平方米，租赁合同租金单价为150元/平方米/月，管理费为60元/平方米/月。因新合同期为2019年6月1日至2020年5月31日，合同尚未签定，根据2019年5月31日适用的租赁合同进行合理估计，预计租金及管理费收入47.01万元。以上符合公司向无关联第三方商户的租金水平。
根据常州市艺致家具有限公司与常州世界家具家居广场有限公司签署的租赁协议书，常州市艺致家具有限公司持有的品牌家具企业向常州世界家具家居广场有限公司租赁商场铺位，2019年1-5月预计支付租金及管理费25.38万元，展位计租面积为338.48平方米，租赁合同租金单价为150元/平方米/月，管理费为60元/平方米/月。因新合同期为2019年6月1日至2020年5月31日，合同尚未签定，根据2019年5月31日适用的租赁合同进行合理估计，预计租金及管理费收入30.54万元。以上符合公司向无关联第三方商户的租金水平。
根据南京红星美凯龙国际家居有限责任公司与南京市浦口区立力成家具经营部签署的租赁协议书，南京市浦口区立力成家具经营部持有的品牌家具企业向南京红星美凯龙国际家居有限责任公司租赁商场铺位，2019年1-12月预计支付租金及管理费45.77万元，展位计租面积为1,043.25平方米，租赁合同租金单价为39.17元/平方米/月，管理费为11.75元/平方米/月；以上符合公司向无关联第三方商户的租金水平。
（三）公司通过下属控股子公司向关联方提供设计服务和装饰施工服务
上海鼎胜建筑工程管理设计有限公司系由公司控股的子公司，其在本次关联交易中主要为红星控股及/或其下属的房地产开发公司提供工程设计和室内设计服务。设计费参照市场价收取，符合向第三方收取设计费的收费水平。
上海家倍得装饰工程有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易中主要为红星控股及/或其下属的房地产开发公司提供工程设计和施工。设计施工费用参照市场价收取，符合向第三方收取设计施工费的收费水平。
（四）公司下属控股子公司上海红星美凯龙商务咨询有限公司与关联方共同开展广告资源整合以及营销活动策划
2019年上海红星美凯龙商务咨询管理有限公司预计与7家红星美凯龙关联方商场签署了资源类协议，主要是协助工厂提升在当地的知名度，同时整合商场广告资源。2019年预计广告位资源管理费发生金额364.51万元。
2019年预计与4家红星美凯龙关联方商场签署活动类协议，主要是针对战略品牌进行营销活动策划执行，通过指定销售计划进行促销，推广等手段，帮助当地品牌经销商提高销售，活动落地根据执行中的费用进行结算，2019年度预计联合营销活动发生金额64.46万元。
（五）资金拆借类关联交易
上海名艺系公司持股50%的合营企业，且为实际控制人任职董事的企业。公司向上海名艺借出资金，但预计不会收取资金占用费，原因是依据公司与上海名艺的合作方签订合作协议，投资建立和经营芜湖明辉商场，在项目公司资金不足的情况下，公司与合作方按照股权比例或双方的约定以股东借款形式为项目公司筹集资金，用于项目公司支付开发建设费用、日常经营以及偿还贷款本息。2019年预计发生额为1,200.00万元。
（六）公司及其下属控股子公司与关联方之间的其他日常关联交易
本公司与关联方进行的其他采购、销售，提供或接受劳务，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司主要经营家居装饰及家具零售业务，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销业务和服务提供，承租、出租房屋。故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
● 报备文件
（一）第三届董事会第九次会议决议
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
（三）2019年3月27日董事会审计委员会决议
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-032
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2018年度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所 《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》以及《关于做好上市公司2018年度报告披露工作的通知》的要求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）将 2018 年度（报告期）主要经营数据披露如下：
截至2018年12月31日，公司经营了80家自营商场，228家委管商场，此外，公司以特许经营方式授权开业22家特许经营家居建材项目注1，共包括359家家居建材店/产业街注2。
注1：特许经营家居建材项目指公司以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材店/产业街，公司不参与项目开业后的日常经营管理。
注2：家居建材店/产业街指公司在综合考虑经营物业物理形态、经营商品品类等情况下，从便于经营管理角度出发,将拥有独立场馆标识的家居建材店及街区称作家居建材店/产业街。
一、 2018年度商场变动情况
报告期内，公司自营商场数量净增加9家，新开6家商场，位于江西南昌、重庆市、山东威海、四川成都、湖南衡阳和青海西宁；有3家商场由委管转为自营，分别位于浙江宁波、内蒙古包头和江西南昌;委管商场净增加43家，新开50家商场，分别位于重庆市、福建福州、山西大同、安徽芜湖、辽宁海城、安徽淮南、浙江诸暨、河南周口、贵州贵阳、河北唐山、河南信阳、四川广安、四川宜宾、湖南邵阳、陕西韩城、山东威海、贵州仁怀、广东咸宁、山东肥城、湖南长沙、黑龙江北安、广东深圳、辽宁本溪、江西萍乡、河北邢台、湖南龙山县、陕西安康、黑龙江哈尔滨、广东阳春、湖北黄石、江西赣州、湖南永州、河南新蔡县、河南濮阳、山东菏泽、江苏盐城、浙江海宁、江苏常州、贵州六盘水、贵州兴义、湖南娄底和湖南湘潭；关闭4家商场，位于浙江桐乡、浙江湖州、湖北襄阳和河北沧州。
（一）． 报告期内商场变动情况
表1-1 报告期内自有商场变动情况
单位：平方米
■
注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致
注2：本公告自营商场包含自有商场、合营联营商场、租赁商场三类。
表1-2 报告期内合营联营商场变动情况
单位：平方米
■
注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致
表1-3 报告期内租赁商场变动情况
单位：平方米
■
注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致。
表1-4 报告期内委管商场变动情况
单位：平方米
■
注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致
（二）报告期内商场变动明细表
表1-5. 报告期内商场新增情况
单位： 平方米
■
表1-6. 报告期内商场关店情况 单位：平方米
■
二、 截至2018年度末储备待开业商场情况
截至2018年12月31日，公司有30家筹备中的自营商场（其中自有22家、租赁8家）,计划建筑面积约390万平方米（最终以政府许可文件批准的建筑面积为准）; 筹备的委管商场中，有361个委管签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。
三、 2018年度自营商场营业收入与毛利率情况
公司已开业自营商场于报告期内取得营业收入7,708,758,450.25元,比上年同期增长11.6%，毛利率为77.1%，相比2017年同期毛利率增加0.8个百分点。
表3-1 自营商场营业收入与毛利率按经营业态分类 单位：人民币 元
■
注：上述商场为各期末开业自营商场（含合营联营商场）
表3-2 自营商场营业收入与毛利率按地区分类 单位：人民币 元
■
注：上述商场为各期末开业自营商场（含合营联营商场）
本公告之经营数据仅为投资者了解公司经营概况所用，公司提醒投资者审慎使用该等数据。特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-029
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
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注1：2018年1月9日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监督指引第2号一一上市公司募集资金使用的监管要求》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
（二）募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况
2018年1月10日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2018年2月7日，公司与全资子公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。2018年12月10日，公司与全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司上海红美电子商务有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》。
三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
1、三方监管协议相关募集资金专项账户（简称“募集资金三方监管专户”）
截至2018年12月31日，募集资金三方监管专户情况如下：
单位：元
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2、四方监管协议相关募集资金专项账户（简称“募集资金四方监管专户”）
截至2018年12月31日，募集资金四方监管专户情况如下：
单位：元
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注：1.该募集资金四方监管专户初始存放金额系由前述募集资金三方监管专户划转而来。
2. 中国工商银行股份有限公司上海市金沙江路支行系《四方监管协议》丙方中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行的下属支行。
三、募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况参见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金167,757.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）。
2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-168）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 50,000 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。公司于2018年2月12日、2018年8月16日、2018年12月5日从募集资金专用账户分批转出47,242.01万元、2,757.90万元、0.09万元至公司基本户，用于补充流动资金。截至2018年12月31日，公司已使用闲置募集资金50,000.00万元用于暂时补充流动资金。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2018年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2018年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、节余募集资金使用情况
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司于2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用结项募投项目 “哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04 万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩特玉泉商场项目的拟使用募集资金金额调整为7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调整为16,414.51万元。
同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使用募集资金金额调整为66,908.37万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-115）。
上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的第二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-159）。
上述节余募集资金调整后及募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
因工作人员失误，2018年5月18日误从募集资金四方监管专户转出人民币6,199,050.00元，该款项已于2018 年7月10日归还至募集资金专户中。
因工作人员失误，2018年5月23日误从募集资金四方监管专户转出人民币5,853,680.08元，该款项已于2018 年7月10日归还至募集资金专户中。
因工作人员失误，2018年6月19日误从募集资金四方监管专户转出人民币4,780,966.72元，该款项已于2018 年7月23日归还至募集资金专户中。
除上所述事项之外，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：万元
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注1：“报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后本期投入金额及实际已置换先期投入金额。
- 红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年度报告摘要 2019-03-28
