（上接B37版）
董事会提请股东大会批准并授权公司董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。
《关于使用自有资金进行风险投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十五、审议通过《修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，对《公司章程》部分条款做出相应的修订，修订对照表及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
因本次董事会审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《公司2018年度利润分配预案》，同时因2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议已审议通过的回购限制性股票数量169,000股，故《公司章程》中公司注册资本相应变为人民币5,770,427,743元；公司股份总数相应变为5,770,427,743股，均为普通股。
董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐陈于冰先生、邱俊祺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；公司持股3%以上的股东浙富控股集团股份有限公司推荐房振武先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
此外，公司职工代表大会选举黄国敏先生出任公司第七届董事会职工董事，任期与第七届董事会任期一致。
《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的同意的独立意见详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。
十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐徐骏民先生、李健先生、薛海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的同意的独立意见及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。
十八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。
十九、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司定于2019年5月10日召开2018年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2019年4月15日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-014
上海二三四五网络控股集团股份
有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2019年4月11日以现场方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年度报告》及摘要；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
《公司2018年度报告》及摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度监事会报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度监事会报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度财务决算报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于2018年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
《公司2018年度利润分配预案》尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。
五、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。
八、审议通过《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将2015年募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年及2017年限制性股票激励计划的原股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计4,005,250股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少4,005,250元，股份总数将减少4,005,250股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十二、审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本届监事会的三年任期已届满，监事会推荐康峰先生和任怡华女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。经核实，上述两位监事候选人与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。
此外，公司职工代表大会选举张丹女士出任公司第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会任期一致。
十三、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元（不超过最近一个年度经审计净资产的10%）的闲置自有资金进行风险投资，包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等，但不包括期货投资、外汇投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。公司进行风险投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的风险投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
上述第一、二、三、四、六、八、九、十、十二、十三项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会
2019年4月15日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-014
上海二三四五网络控股集团
股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2019年4月11日以现场方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年度报告》及摘要；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
《公司2018年度报告》及摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度监事会报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度监事会报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度财务决算报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于2018年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
《公司2018年度利润分配预案》尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。
五、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。
八、审议通过《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将2015年募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年及2017年限制性股票激励计划的原股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计4,005,250股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少4,005,250元，股份总数将减少4,005,250股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十二、审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本届监事会的三年任期已届满，监事会推荐康峰先生和任怡华女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。经核实，上述两位监事候选人与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。
此外，公司职工代表大会选举张丹女士出任公司第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会任期一致。
十三、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元（不超过最近一个年度经审计净资产的10%）的闲置自有资金进行风险投资，包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等，但不包括期货投资、外汇投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。公司进行风险投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的风险投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
上述第一、二、三、四、六、八、九、十、十二、十三项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会
2019年4月15日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-020
上海二三四五网络控股集团股份
有限公司关于回购注销2016年、
2017年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已离职原激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12人持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计4,005,250股进行回购注销处理。现将相关事项情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2016年限制性股票激励计划审议情况
1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。
5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。
6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。
7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。
8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。
9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（预留部分）授予登记事宜，并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为2017年11月7日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为484.5万股，上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。
10、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。
12、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。
13、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
14、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。
15、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。
（二）2017年限制性股票激励计划审议情况
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2017-079）。
5、2017年11月27日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司独立董事、监事会及上海嘉坦律师事务所律师分别发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
6、2017年12月公司完成2017年限制性股票（首期）授予登记事宜，并于2017年12月7日发布了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：2017-120），授予日为2017年11月27日，实际授予对象为15人，授予价格为4.2元/股，授予数量为12,580万股，上市日期为2017年12月12日。因此公司总股本相应由3,289,866,248股增加为3,415,666,248股。
7、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
8、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
9、2018年8月17日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
10、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2017年限制性股票激励计划7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
（三）本次限制性股票回购事项审议情况
2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职原激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,005,250股。
本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的调整依据、回购数量和价格
1、调整依据
目前，鉴于公司2016年及2017年限制性股票激励计划的部分原股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工因个人原因已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第七章 激励计划变更、终止”（二）及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
2、回购数量及回购价格
本次回购的限制性股票合计400.525万股，占公司总股本的比例为0.09%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，资金来源均为公司的自有资金，回购金额合计为11,387,340元。具体如下表：
■
（1）公司2016年限制性股票激励计划（首期）中授予本次已离职原激励对象的股数合计为175万股，授予价格为5.81元/股，因公司于2017年4月实施了2016年度权益分派方案（每10股转增7股派0.5元）、于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至386.75万股，授予价格相应调整为2.63元/股。其中270.725万股已解除限售，剩余116.025万股尚未解除限售。
2016年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为116.025万股，回购价格为2.76元/股，回购价款共计3,202,290元。
（2）公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）中授予本次已离职原激励对象的股数合计为30万股，授予价格为3.60元/股，因公司于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至39万股，授予价格相应调整为2.77元/股。其中19.5万股已解除限售，剩余19.5万股尚未解除限售。
2016年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为19.5万股，回购价格为2.83元/股，回购价款共计551,850元。
（3）公司2017年限制性股票激励计划（首期）中授予本次已离职原激励对象的股数合计为240万股，授予价格为4.20元/股，因公司于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至312万股，授予价格相应调整为3.23元/股。其中156万股已解除限售，剩余156万股尚未解除限售。
2017限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为156万股，回购价格为3.30元/股，回购价款共计5,148,000元。
（4）公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）中授予本次已离职原激励对象的股数合计为109万股，授予价格为2.26元/股，以上股票均未解除限售。
2017年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为109万股，回购价格为2.28元/股，回购价款共计2,485,200元。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后（含本次董事会审议回购限制性股票数量4,005,250股及2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议已审议通过的回购限制性股票数量169,000股），不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由4,442,964,822股减至4,438,790,572股。
■
以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少4,174,250元，股份总数将减少4,174,250股，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事发表的意见
独立董事认真审议了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》，发表了如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销上述已离职激励持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计400.525万股。回购情况如下：
（1）2016年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为116.025万股，回购价格为2.76元/股，回购价款共计3,202,290元。
（2）2016年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为19.5万股，回购价格为2.83元/股，回购价款共计551,850元。
（3）2017限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为156万股，回购价格为3.30元/股，回购价款共计5,148,000元。
（4）2017年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为109万股，回购价格为2.28元/股，回购价款共计2,485,200元。
本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年及2017年限制性股票激励计划的原股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等12名员工因个人原因已辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计4,005,250股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少4,005,250元，股份总数将减少4,005,250股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
七、律师意见
北京海润天睿律师事务所对回购注销2016年限制性股票激励计划的激励对象所持的尚未解锁的限制性股票事宜发表的意见如下：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次回购注销的事由，限制性股票数量和回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销相关事项尚需提交股东大会审议通过。
上海嘉坦律师事务所对回购注销2017年限制性股票激励计划的激励对象所持的尚未解锁的限制性股票事宜发表的意见如下：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所出具的《北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
5、上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2019年4月15日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-028
上海二三四五网络控股集团股份
有限公司关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议决议，兹定于2019年5月10日（星期五）下午14:00召开公司2018年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：
本次股东大会为2018年度股东大会
2、会议召集人：
公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
董事会依据第六届董事会第三十四次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午14:00-16:00。
（2）网络投票时间：2019年5月9日（星期四）一2019年5月10日（星期五）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2019年5月10日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2019年5月9日下午15:00开始，至2019年5月10日下午15:00结束。
5、现场会议召开地点：
上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅
6、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、股权登记日：2019年5月6日（星期一）
8、本次股东大会出席对象
（1）截至2019年5月6日（星期一）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、本次股东大会的审议事项
1. 审议《公司2018年度报告》及摘要；
2. 审议《公司2018年度财务决算报告》；
3. 审议《公司2018年度董事会报告》；
公司独立董事将在本次股东大会上就2018年度的相关工作进行述职。
4. 审议《公司2018年度监事会报告》；
5. 审议《公司2018年度利润分配预案》；
6. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7. 审议《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
8. 审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
9. 审议《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
10. 审议《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》；
11. 审议《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
12. 审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；
13. 审议《修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
14. 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
15. 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
16. 审议《关于监事会换届选举监事的议案》。
本次股东大会提案9、10、11、13属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
提案14、提案15、提案16均需采用累积投票制逐项进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行选举。
本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）；
上述提案9、提案10已经2018年11月15日召开的2018年第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过，其余提案已经2019年4月11日召开的第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过，详见2018年11月17日及2019年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2019年5月8日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）
2、登记地点及授权委托书送达地点：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室
办公地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼
邮政编码：201203
联系电话：021-64822345 传真：021-64822236
3、登记手续：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
（四）会议联系方式
会议联系人：邱俊祺
联系电话：021-64822345 传真：021-64822236
电子邮箱：stock@2345.com
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
3、公司第六届监事会第十九次会议决议；
4、公司第六届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2019年4月15日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1. 投票代码：362195，投票简称：“二三投票”。
填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（应选人数为3位）
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举非职工代表监事（应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
2. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三．通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、
身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案行使表决权。
本人（本单位）对本次股东大会提案的表决情况如下：
■
注：
1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；
2、对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（累积投票提案除外）表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权；
3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；
4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托时间： 年 月 日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-017
上海二三四五网络控股集团股份有限
公司2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二三四五”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年重大资产重组募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。
上海海隆软件股份有限公司于2015年3月6日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修改公司〈章程〉相关条款的议案》，同意公司名称由“上海海隆软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。
2、2018年度募集资金使用情况及节余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
■
3、报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴于公司2014年重大资产重组的募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将2014年重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息为准）。截至2018年4月18日，公司实际使用募集资金为676,208,069.47元。
公司已于2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于完成注销2014年重大资产重组募集资金专户的公告》（公告编号：2018-064），截至2018年7月14日，公司已将募集资金专户中节余募集资金（含利息收入、理财收入）转入公司自有资金账户，并已办理完毕募集资金专户的销户手续。因募集资金专户资金已全部支取完毕且东吴证券关于公司重大资产重组的持续督导期已结束，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司及网络科技子公司连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。
（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。
2、2018年度募集资金使用情况及节余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）2014年重大资产重组募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户316667-03002383248。2014年10月15日，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”），2014年10月28日公司召开了第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司二三四五网络增资860,665,725.63元。
二三四五网络为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在上海银行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户316667-03002460105，仅用于二三四五网络精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行开设的活期账户8010100000002667，仅用于二三四五网络移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。
2014年11月14日，公司及全资子公司二三四五网络连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、募集资金专户存储情况
根据公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会的相关决议，截至2018年7月14日，公司已将募集资金专项账户余额已全部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详见公司于2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成注销2014年重大资产重组募集资金专户的公告》（公告编号：2018-064）。
公司募集资金转销情况如下：
单位：人民币元
■
（二）2015年非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户9550880047393600175。2016年2月22日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原名“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融科技子公司”），2016年2月22日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议，审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》，同意使用募集资金向全资子公司金融科技子公司增资1,646,952,848.80元。
金融科技子公司为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在宁波银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户70120122000075217，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目；在广发银行股份有限公司上海分行开设的活期账户16700799000020166，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目。
2016年3月25日，公司及全资子公司金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
■
注：招商证券账户仅用于广发银行股份有限公司上海分行松江支行募集资金账户购买理财产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年重大资产重组本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告“第一节 募集资金基本情况”之“（一）2014年重大资产重组募集资金基本情况”之“3、报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金”。
（二）2015年非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币133,083.42万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
互联网小贷公司项目不单独核算效益，互联网小贷公司为符合条件的个人及企业提供小额贷款服务。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司对募投项目进行了部分调整：
（1）收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称互联网小贷公司）15%股权
将“互联网金融平台项目”的部分募集资金5,055.61万元及“互联网金融超市项目”的全部募集资金11,834.39万元的用途，变更为用于金融科技子公司收购互联网小贷公司15%股权。收购完成后，互联网小贷公司将成为公司间接持股100%的全资子公司，其中网络科技子公司持有85%股权，金融科技子公司持有15%股权。涉及的募集资金调整金额为16,890.00万元。
（2）增资互联网小贷公司
将“互联网金融平台项目”的部分募集资金100,456.85万元的用途，变更为金融科技子公司向互联网小贷公司增资，其中100,000.00万元计入互联网小贷公司的注册资本，456.85万元计入互联网小贷公司的资本公积。网络科技子公司不进行同比例增资。增资完成后，互联网小贷公司的注册资本将由100,000.00万元增至200,000.00万元，其中金融科技子公司持有57.5%股权，网络科技子公司持有42.5%股权。涉及的募集资金调整金额为100,456.85万元。
上述调整金额合计117,346.85万元，占募集资金总额的比例71.25%。
独立董事、监事会及公司保荐机构东吴证券股份有限公司对公司部分变更2015年非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查并分别出具了同意意见。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
7、超募资金使用情况
本公司不存在超募集资金使用情况。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金合计19,598.19万元（含截至2018年12月31日募集资金产生的利息收入），其中62.90万元存放于公司募集资金专户，19,004.28万元存放于公司通知存款户中，531.01万元投资保本型理财产品。公司于2018年4月18日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事会同意全资子公司上海二三四五金融科技有限公司使用2015年度非公开发行股票的部分闲置募集资金合计不超过人民币2.5亿元购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述议案已经公司2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过。
根据上述公司2018年度募集资金存放与实际使用情况，因公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目所有募投项目均已达到预计效益，故项目均已完成，公司拟将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施）。
9、募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在需要说明的募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年11月，公司变更了2015年非公开发行股票部分募投项目。具体情况及进展详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）2015年非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况”之“3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2019年4月11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2014年重大资产重组）
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2018年度
单位：人民币万元
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附表2：
募集资金使用情况对照表
（2015年非公开发行股票）
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2018年度
单位：人民币万元
■
- 上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年度报告摘要 2019-04-15
