上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-15 来源: 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司秉承“新科技改变生活”的宗旨,积极践行“互联网+金融创新”战略。报告期内,公司从事的主要业务为互联网信息服务业务和互联网金融服务业务。

  1、互联网信息服务业务

  2345.com自2005年上线以来,一直致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”,坚守“用户体验第一”的产品理念,逐渐形成了较为完善的互联网、移动互联网产品体系。报告期内,公司通过进一步深度打磨产品、增强用户粘性,实现了用户数量的稳定增长;通过“2345星球联盟”将广大互联网用户的网络价值行为进行深度价值挖掘,实现了与互联网用户进行收益共享;以客户需求为中心,加强研发创新投入,进一步丰富产品和服务内容;坚持对PC端、移动端和WEB端产品进行深度整合,实现资源共享,提升业务整体运营效率;加强对大数据、机器学习技术、信息流和精准营销的研发,使新兴技术服务于产品,提升公司的核心竞争力。

  2、互联网金融服务业务

  公司的互联网金融服务业务立足于2345.com巨大的互联网流量入口优势及上市公司平台优势,目前形成了汽车消费金融、个人消费金融和商业金融三大业务方向。其中,汽车消费金融业务自2017年下半年上线以来持续稳定增长,凭借较强的互联网技术、精准的目标客户定位,在细分领域占据了一定规模的市场份额;个人消费金融业务通过与各持牌金融机构的合作,为个人用户提供特定消费场景需求的小额金融服务,并通过严格的风控体系和用户资质审核,保障业务的健康发展;商业金融包括融资租赁、商业保理及供应链金融业务,通过严格的风控审核及抵押、质押等多种风险控制方式相结合,有效减少了坏账的发生。公司未来将继续加强互联网金融领域的产品布局,坚持长期可持续发展。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  注:经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在一定差异,主要系报告期内公司开展的汽车消费金融业务、个人消费金融业务、融资租赁及保理业务引起的“客户贷款及垫款净增加额”为2,587,793,123.66元及计提相应的资产减值准备所致。剔除上述影响后,公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润不存在重大差异(详见2018年年度报告全文“第十一节 财务报告”之“附注七、69、现金流量表补充资料”)。

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  18二三01的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2018年5月2日出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》,评级结论为:“公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定;本次债券的信用等级为AAA”。

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  软件与信息技术服务业

  公司秉承“新科技改变生活”的理念,致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”,并不断践行“互联网+金融创新”战略。报告期内公司营业收入及净利润均创历史新高,2018年年度公司合并报表范围内的营业收入为377,391.84万元,较2017年同期增长17.95%,归属于上市公司股东的净利润为136,735.57万元,较2017年同期增长44.31%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为133,362.13万元,较2017年同期增长46.25%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益、并剔除股权激励计划股份支付费用的影响后的净利润为146,307.11万元,较2017年同期增长46.01%,股权激励计划的实施对于公司业绩有较为显著的提升作用。

  1、互联网信息服务业务

  报告期内,公司大力发展互联网信息服务业务,加强PC端、移动端和WEB端的资源整合,运用大数据和机器学习技术,加大信息流和精准营销的研发,大幅提升商业化运营能力,2018年度互联网信息服务业务实现营收247,977.53万元,占总营收65.71%,较2017年度增长110.35%;公司在进一步巩固PC端优势地位的同时,特别注重移动端业务的发展,移动端业务在2018年度实现了159,119.11万元的营收,较2017年度增长411.25%;公司以用户需求为中心,通过深挖产品增强用户粘性,实现了用户数量的稳定增长,其中,2345网址导航位列国内排名前三,2345加速浏览器位列国内第三,为公司贡献了稳定的现金流和利润,并为公司互联网金融等其他业务积极进行用户导流,从而推动公司整体业务的快速发展。2019年公司继续践行“APP舰群”的产品策略,各产品之间协同发展,加大研发投入力度,提升产品的用户体验、用户数及品牌知名度。

  2、互联网金融服务业务

  报告期内,公司互联网金融服务业务秉承稳健发展的策略,业务规模较2017年略有下降,2018年度互联网金融服务业务实现营收179,228.76万元,较2017年减少14.38%。目前业务涵盖汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向,均已形成了较为完善的业务模式、风险控制体系。其中,汽车消费金融业务自2017年下半年上线以来持续稳定增长,凭借较强的互联网技术、精准的目标客户定位,在细分领域占据了一定规模的市场份额,未来公司将进一步做好市场拓展、完善获客渠道,提高市场占有率和品牌知名度;个人消费金融业务规模在报告期内较2017年度有一定幅度的缩减,在业务模式上通过构建消费场景、进一步完善风控体系、加大用户资质审核力度,保障了业务的健康发展。商业金融包括融资租赁、商业保理及供应链金融业务,通过严格的风控审核和抵押、质押等多种风险控制手段相结合,以减少坏账的发生。公司未来将继续加强互联网金融领域的产品布局,坚持长期可持续发展。

  3、其他重要事项

  报告期内,公司各业务实现收入情况详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”;公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见本报告“第五节 重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十九、其他重大事项的说明”及“二十、公司子公司重大事项”。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期增长17.95%、17.75%、44.31%,主要系报告期内公司互联网信息服务业务快速增长所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  i、执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  ii、公司于2018年4月18日分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意公司对存货的发出计价方法由全月一次加权平均法变更为先进先出法。

  2、重要会计估计变更

  公司本期无重要会计估计变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)本期新设孙、子公司情况:

  ■

  (2)本期新设立结构化主体:

  ■

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-018

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“二三四五”)于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,鉴于公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目已完成,为充分发挥资金的使用效率,提高公司的盈利能力,实现股东利益最大化,公司拟将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次将2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、 募集资金基本情况概述

  2015年2月11日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日,公司召开2014年度股东大会,审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3140号)核准,公司以非公开发行的方式发行普通股(A股)83,500,000股,每股面值1.00元,发行价格为每股20.00元,募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元,扣除发行费用人民币23,047,151.20元后,募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》,将互联网金融超市项目的全部募集资金、互联网金融平台项目的部分募集资金变更为收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司(以下简称“互联网小贷公司”)部分股权及增资。2018年4月,收购互联网小贷公司部分股权及增资事项已经完成。调整金额合计117,346.85万元,占募集资金总额的比例71.25%。

  独立董事、监事会及公司保荐机构东吴证券股份有限公司对公司部分变更2015年非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查并分别出具了同意意见。

  二、 募集资金使用及节余情况

  1、 募集资金使用情况

  公司2015年非公开发行股票募集资金净额为164,695.28万元,截至2019年3月31日,累计使用募集资金金额(含利息收入)为人民币167,511.22万元,募集资金使用明细具体情况如下:

  金额单位:万元

  ■

  注:本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况,均为四舍五入计算所致。

  2、 募集资金节余情况

  截至2019年3月31日,募集资金专户账户余额为105,657,774.47元(含累计收到利息收入扣减手续费净额),具体情况如下:

  金额单位:元

  ■

  三、 募集资金节余的主要原因

  公司在募集资金项目实施过程中,严格按照募集资金管理的有关规定,本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金。公司从项目实际情况出发,严格管理,合理配置资源;同时,公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资,通过进行合理的低风险的短期理财,提高资金使用效率,获得一定的投资效益,也为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、 节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划

  鉴于2015年非公开发行股票募集资金投入的项目已经提前达到预计效益,故公司拟将2015年非公开发行股票募投项目结项,并将节余募集资金永久性补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营使用,提高公司效益,实现股东利益最大化,不会直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。上述拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项不涉及违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

  上述募集资金专户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。

  五、 独立董事、监事会及保荐机构出具的相关意见

  1、 独立董事独立意见

  经审核,独立董事认为:公司2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项,将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,增加公司营运资金,促进公司业务发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等相关规定。因此,我们同意本次公司将2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,并提交公司2018年度股东大会审议。

  2、 监事会意见

  经审核,公司监事会认为:公司2015年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效益并结项,将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,增加公司营运资金,促进公司业务发展,符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  3、 保荐机构核查意见

  经核查,公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见,认为:

  二三四五本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见,尚需提交股东大会审议,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《二三四五募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对二三四五本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  六、 备查文件

  1、公司第六届董事会第三十四次会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十二次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见;

  4、公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-019

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于使用闲置自有资金购买

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)的资金使用效率,公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司(含控资子公司)使用闲置自有资金不超过人民币30亿元购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品,包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等,但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  一、委托理财概述

  1、投资目的

  为提高公司闲置自有资金的使用效率,在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下,合理使用闲置自有资金进行委托理财,增加公司现金资产的收益。

  2、投资额度

  使用闲置自有资金不超过人民币30亿元。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

  3、投资品种

  公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品,包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等,但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。

  4、委托理财资金来源

  公司进行委托理财资金全部为公司(含控股子公司)合法闲置自有资金。

  5、授权及授权期限

  董事会提请公司股东大会批准并授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜,包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

  二、审议程序

  依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《委托理财管理制度》等相关规定,本次委托理财事项已经公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过,该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  三、委托理财对公司的影响

  公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算,资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设,有利于提高公司的资金利用率。

  四、委托理财风险控制

  本次委托理财严格按照公司《委托理财管理制度》进行审批,制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定,能够有效的防范风险、保证资金安全。

  五、独立董事相关意见

  经审核,我们认为:公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》,有较完善的内部控制制度,能够有效的保证资金安全,控制投资风险。使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品,包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等,但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下,有利于提高公司资金使用效率,不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,并提交公司2018年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司目前经营情况良好,自有资金相对充裕,内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上,使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品,包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等,但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下,有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

  七、备查文件

  (一)第六届董事会第三十四次会议决议;

  (二)第六届监事会第二十二次会议决议;

  (三)独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-021

  债券代码:112699 债券简称:18二三01

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于回购注销部分

  限制性股票的减资暨通知债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划的原激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计12名员工因个人原因已离职不符合激励条件,已获授但尚未解锁的股票应由公司回购注销。

  根据《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会决定回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,合计4,005,250股。上述事项详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-020)。实施回购注销上述12名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,005,250股后,公司注册资本将随之发生变动。

  此外,因公司2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议已审议通过回购限制性股票169,000股,详见公司于2018年11月17日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2018-094)。

  上述回购注销事项完成后公司总股本将由4,442,964,822股减至4,438,790,572股。公司的注册资本将由4,442,964,822元变更为4,438,790,572元,不低于法定的最低限额。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等规定,上述回购注销事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-022

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于使用自有资金进行

  风险投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月11日召开的第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的公告》,为优化公司闲置自有资金使用效率,在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下,公司(含控股子公司)拟使用闲置自有资金不超过人民币5亿元进行风险投资,在投资期限内,该额度可以循环使用。本议案尚需公司提请股东大会审议通过。具体内容公告如下:

  一、风险投资概述

  (一)投资目的

  为提高公司闲置自有资金的使用效率,在不影响公司日常经营及主营业务开展的情况下,合理使用闲置自有资金进行风险投资,增加公司现金资产的收益。

  (二)投资金额

  使用闲置自有资金不超过(含)人民币5亿元(不超过最近一个年度经审计净资产的10%)。

  (三)投资范围

  包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等,但不包括期货投资、外汇投资。

  (四)投资期限

  有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

  (五)资金来源

  公司进行风险投资的资金为公司(含控股子公司)合法闲置自有资金。

  (六)需履行的审议程序及授权事宜

  根据法律法规及公司章程的相关规定,上述事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议批准。董事会提请公司股东大会批准并授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

  二、投资的内控制度

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作,公司已制定《风险投资管理制度》,规范公司风险投资行为,有利于公司防范投资风险。

  三、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

  (二)风险控制措施

  1、公司制定了《风险投资管理制度》,对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险;

  2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务,保证公司在投资前进行严格、科学的论证,为正确决策提供合理建议;

  3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险;

  4、根据公司生产经营资金使用计划,在保证生产经营正常进行的前提下,合理安排配置投资产品期限。

  四、对公司的影响

  公司(含控股子公司)拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金进行风险投资,是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的,相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要,也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的风险投资,有利于提高公司的资金利用率。

  五、相关说明及承诺

  (一)公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内(不含节余募集资金);不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  (二)公司承诺进行风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次公司(含控股子公司)拟使用自有资金进行风险投资相关事项,发表意见如下。经审核,我们认为:

  (一)本次公司(含控股子公司)拟使用不超过人民币5亿元(不超过最近一个年度经审计净资产的10%)的闲置自有资金进行风险投资,是在充分保障日常经营情形下做出的,不会对公司的日常经营运作产生影响,有利于丰富投资渠道,提高闲置资金的使用效率;

  (二)公司已根据相关规定制定了符合公司的《风险投资管理制度》,明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等;

  (三)公司的决策程序合法合规,不存在损害中小股东利益的情形。

  因此,我们同意公司使用自有资金进行风险投资,同意将该议案提交股东大会审议。

  七、监事会意见

  公司监事会认为:公司(含控股子公司)拟使用不超过人民币5亿元(不超过最近一个年度经审计净资产的10%)的闲置自有资金进行风险投资,包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等,但不包括期货投资、外汇投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。公司进行风险投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的,相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要,也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的风险投资,有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规,不存在损害中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  (一)第六届董事会第三十四次会议决议;

  (二)第六届监事会第二十二次会议决议;

  (三)独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-023

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2019年4月11日分别召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  中华人民共和国财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

  2、变更日期:

  因上述企业会计准则的规定和要求,公司拟对原会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策,自2019年1月1日起开始执行。

  3、变更前采取的会计政策

  (1)本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采取的会计政策

  (1)公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  5、本次会计政策变更对公司的影响

  财政部修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新金融工具会计准则的衔接规定,公司无需重述前期可比数。公司于2019年1月1日起按照新会计准则实施,并于2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年度可比数。本次会计政策变更不影响公司2018年度报告相关财务指标。

  二、本次会计政策变更的审议情况

  公司于2019年4月11日分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

  公司独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合相关法律、法规的规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于本次会计政策变更的意见

  公司监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合相关法律、法规的规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十四次会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十二次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-024

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于董事会换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会进行换届选举。公司第七届董事会由7名董事组成,其中非独立董事3名,独立董事3名,职工董事1名。具体情况公告如下:

  一、选举公司非独立董事候选人事项

  2019年4月11日,公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》,本届董事会同意提名陈于冰先生、邱俊祺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人;公司持股3%以上的股东浙富控股集团股份有限公司推荐房振武先生为公司第七届董事会非独立董事候选人(候选人简历详见附件)。

  二、选举公司独立董事候选人事项

  2019年4月11日,公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》,本届董事会同意提名徐骏民先生、李健先生、薛海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人(候选人简历详见附件)。

  公司提名·薪酬与考核委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见,现任独立董事发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网。

  按照相关规定,三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后,方可与其他三名非独立董事候选人一并提交公司2018年度股东大会审议,并采用累积投票制进行逐项表决。第七届董事会董事任期三年,自股东大会审议通过之日起生效。

  三、选举公司职工董事事项

  2019年4月11日,经公司职工代表大会选举,由黄国敏先生(简历详见附件)出任公司第七届董事会职工董事,黄国敏先生将与公司2018年度股东大会选举产生的董事共同组成公司第七届董事会,并按照《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权,任期为三年,与第七届董事会任期一致。

  四、其他说明事项

  公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一,且均已取得独立董事资格证书。

  公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  附件1:第七届董事会非独立董事候选人简历

  陈于冰先生,中国国籍,拥有美国居留权,1977年生,研究生学历,保荐代表人。分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学,获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月,就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部,历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起,任公司投资总监。2014年12月1日起任公司董事,2015年2月11日起任本公司董事、总经理。2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。

  截至目前,陈于冰先生持有公司股份157,936,953股,与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  邱俊祺先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980年生,本科学历,中级经济师。2003年毕业于上海交通大学软件学院计算机科学与技术专业,获得学士学位,同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003年7月起加入公司并工作至今。历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投资管理部经理,现任公司副总经理、董事会秘书。2016年5月18日起任公司董事、副总经理兼董事会秘书。

  截至目前,邱俊祺先生持有公司股份1,435,975股,与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  房振武先生,中国国籍,无境外永久居留权,1962年生,本科学历,高级会计师、中国注册会计师,中共党员。曾任浙江水利水电学校财会与计算机专业部主任、钱江水利开发股份有限公司财务部经理、浙富控股集团股份有限公司财务总监。现任浙富控股集团股份有限公司副总裁、董事会秘书、董事。

  截至目前,房振武先生不持有公司股份,除在公司的持股5%以上股东浙富控股集团股份有限公司担任上述职务外,与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  附件2:第七届董事会独立董事候选人简历

  徐骏民先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年生,本科,拥有MBA、EMBA学位,中共党员,工程师职称。曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书,上海利策科技股份有限公司董事会秘书。现任上海吉祥航空股份有限公司董事、董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事、圆通速递(国际)控股有限公司独立董事。2016年5月18日起任公司独立董事。

  截至目前,徐骏民先生不持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  李健先生,中国国籍,无境外永久居留权,1983年生,复旦大学会计学硕士,注册会计师、税务师、律师,持有上市公司独立董事资格证书,具有基金从业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上海股权托管交易中心。现任上海金浦投资管理有限公司合伙人,同时兼任上海育生堂实业发展有限公司财务顾问。2017年11月27日起任公司独立董事。

  截至目前,李健先生不持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  薛海波先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980年生,博士学历。2002年毕业于河南财经政法大学国际贸易专业,获经济学学士学位,2006年毕业于上海财经大学市场营销专业,获管理学硕士学位,2009年毕业于上海财经大学企业管理专业,获管理学博士学位。2009年起在华东师范大学政治学系、品牌文化与公共关系研究中心、商学院等部门工作,曾在北京大学光华管理学院从事博士后研究工作。现任华东师范大学经济与管理学部工商管理学院副教授,亚欧商学院精品品牌管理硕士项目主任。2016年5月18日起任公司独立董事。

  截至目前,薛海波先生不持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  附件3:第七届职工董事简历

  黄国敏先生,中国国籍,1981年生,本科学历,注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学,获得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司,任财务部部门经理。现任上海二三四五网络控股集团股份有限公司财务部总经理、上海二三四五网络科技有限公司党支部书记、广州二三四五互联网小额贷款有限公司副总经理、上海二三四五融资租赁有限公司监事。2018年8月15日起任公司职工董事,2019年1月31日起任公司财务负责人。

  截至目前,黄国敏先生持有公司股份818,800股,与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-025

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于监事会换届选举的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会任期即将届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司监事会进行换届选举。

  2019年4月11日,公司召开第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》。本届监事会同意提名康峰先生、任怡华女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人(候选人简历详见附件)。

  上述非职工代表监事候选人需提交公司2018年度股东大会审议,并采用累积投票制进行逐项表决。第七届监事会监事任期三年,自股东大会审议通过之日起生效。

  此外,经公司职工代表大会选举,由张丹女士(简历详见附件)出任公司第七届监事会职工监事,张丹女士将与公司2018年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会,并按照《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权,任期为三年,与第七届监事会任期一致。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  监事会

  2019年4月15日

  附件1:第七届监事会非职工代表监事候选人简历

  康峰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1983年生,本科学历,西南财经大学工商管理专业。2005年入职中国基金网任编辑,2006年参加复旦新闻学院与上海市政府新闻编辑培训班,获优秀学员与编辑从业证书。2007年入职上海瑞创网络科技发展有限公司,历任财经编辑、高级编辑、部门经理、信息化经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁办主任。2016年5月18日起任公司监事,2017年3月31日起任公司监事会主席。

  截至目前,康峰先生持有公司股份154,700股,与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  任怡华女士,中国国籍,无境外永久居留权,1988年生,本科学历。2011年毕业于上海师范大学法学专业,获学士学位,随后进入上海捷强烟草糖酒集团配销中心任法务,现任上海二三四五移动科技有限公司高级法务经理。2017年3月31日起任公司监事。

  截至目前,任怡华女士不持有公司股份,与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  附件2:第七届监事会职工监事简历

  张丹女士,中国国籍,无境外永久居留权,1978年生,本科学历。2002年毕业于辽宁大学中文系,获得学士学位。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁高级秘书。2017年8月24日起任公司职工代表监事。

  截至目前,张丹女士不持有公司股份,与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-026

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于选举产生第七届董事会

  职工董事及第七届监事会职工监事的公告

  本公司及其董事会、监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会、监事会任期即将届满,为保证董事会及监事会的正常运行,公司于2019年4月11日召开职工代表大会,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经与会职工代表审议,公司职工代表大会选举黄国敏先生担任公司第七届董事会职工董事,选举张丹女士担任公司第七届监事会职工监事。

  黄国敏先生、张丹女士将分别与公司2018年度股东大会选举产生的董事、监事共同组成公司第七届董事会和第七届监事会,并按照《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权,任期为三年,自公司第七届董事会、监事会组建之日起至届满止。

  黄国敏先生、张丹女士的简历详见附件。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会、监事会

  2019年4月15日

  附件:第七届董事会及监事会职工董事、职工监事简历

  黄国敏先生,中国国籍,1981年生,本科学历,注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学,获得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司,任财务部部门经理。现任上海二三四五网络控股集团股份有限公司财务部总经理、上海二三四五网络科技有限公司党支部书记、广州二三四五互联网小额贷款有限公司副总经理、上海二三四五融资租赁有限公司监事。2018年8月15日起任公司职工董事,2019年1月31日起任公司财务负责人。

  截至目前,黄国敏先生持有公司股份818,800股,与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  张丹女士,中国国籍,无境外永久居留权,1978年生,本科学历。2002年毕业于辽宁大学中文系,获得学士学位。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁高级秘书。2017年8月24日起任公司职工代表监事。

  截至目前,张丹女士不持有公司股份,与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

  经公司在最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  

  证券代码:002195 股票简称:二三四五 公告编号:2019-027

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。董事会同意公司(含控股子公司)向银行等金融机构申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等,有效期自董事会审议通过之日起12个月。

  董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续,包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-029

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司关于举行2018年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度报告已于2019年4月15日披露,为使广大投资者了解公司2018年度报告和经营情况,根据深圳证券交易所相关规定,本公司将于2019年4月19日(星期五)下午16:00-18:00在全景网举办2018年度网上业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理陈于冰先生,董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生,董事兼财务总监黄国敏先生,独立董事徐骏民先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-013

  上海二三四五网络控股集团股份

  有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十四次会议于2019年4月11日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开,本次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人,实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  全体出席董事审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《公司2018年度报告》及摘要;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  《公司2018年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定信息披露媒体”),年报全文详见巨潮资讯网。

  《公司2018年度报告》及摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2018年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  《公司2018年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网,本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2018年度董事会报告》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司现任独立董事徐骏民先生、李健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年度股东大会述职。《公司2018年度董事会报告》及《公司2018年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

  《公司2018年度董事会报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  董事会基于公司利润分配原则的一贯性,决定提议对2018年度利润的分配预案为拟以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.3元(含税),同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股,不送红股。

  《关于2018年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见,详见巨潮资讯网。

  《公司2018年度利润分配预案》尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权董事长组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商变更登记手续。

  六、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告、保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见、公司独立董事就此发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

  七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2018年度会计师事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量,董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度会计师事务所,并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

  公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见,详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  八、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  董事会审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  九、审议通过《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了独立意见,公司保荐机构东吴证券股份有限公司进行了核查并发表了核查意见,详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  董事会提请股东大会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜,包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

  北京海润天睿律师事务所律师已对公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发表了法律意见;上海嘉坦律师事务所律师已对公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定,本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  经审核,为规范公司的风险投资及相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护公司资金、财产安全,维护投资者的权益和公司利益,董事会同意公司制定的《风险投资管理制度》。

  《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网。

  十三、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司(含控股子公司)拟使用不超过人民币5亿元(不超过最近一个年度经审计净资产的10%)的闲置自有资金进行风险投资,包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等,但不包括期货投资、外汇投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-015

  2018

  年度报告摘要

  (下转B38版)

本版导读

2019-04-15

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