中昌大数据股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-15 来源: 作者:

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司母公司实现净利润-50,559,466.43元,截至2018年12月31日,母公司未分配利润为-879,768,332.34元,按照《公司章程》和公司实际情况,公司2018年度利润分配预案:不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  二公司基本情况

  1公司简介

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  2报告期公司主要业务简介

  公司报告期内主营业务主要为国内外数字化营销、为企业提供客户忠诚度营销与管理综合服务、大数据产业园区服务。

  (一)数字化营销

  公司国内外数字化营销业务主要由全资子公司博雅科技、云克科技经营。

  1、博雅科技

  (1)营销托管

  数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式,和传统媒体相比,数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向,让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。

  广告主提出互联网媒体广告需求后,博雅科技代其进行账户开立,并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务,具体包括:媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等,最终实现广告精准展示、品牌曝光。

  (2)大数据营销软件

  博雅科技大数据营销软件“业绩大师”,主要通过打通各种营销渠道、客户转化、客户生命周期数据管理,实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合,开发出中国首批大数据客户生命周期管理系统(Customer Life Management System)。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。

  (3)营销服务

  是指通过“人机结合”的方式,为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案,主要包含以下几个类别:

  ①搜索营销服务(简称SEM):博雅科技独创的优化7步法,包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。

  ②数据服务(简称DS):依托博雅科技的大数据能力,为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。

  ③网络公关(简称EPR):立足博雅科技2008年成立至今所积累的SMO(社化媒体优化)经验,结合品牌企业的营销需求,帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传,提升PR(公关)效果,最终实现在线营销ROI(投资回报率)的提升。

  ④SMO(Search Media Optimization)搜索媒体优化:基于搜索的口碑营销,通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入,通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度,打造品牌良好形象。

  ⑤SMC(Social Media Center)社会化媒体营销中心:以原生内容为核心,依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持,通过事件营销、ip营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销,让品牌成为热点事件,打造良好品牌口碑。

  ⑥IMC(Integrated Marketing Center)整合营销:作为大数据智能营销领导者,博雅科技建立了天罡DSP,独创“DMP+移动DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台(Ad Exchange),实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放;并创立了属于自己的一站式服务流程,针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求:消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。

  2、云克科技

  (1)精准营销服务

  精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析,对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析,从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别,准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放,同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

  云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主,具有用户可知、投放可控、效果可知的特点,使客户更直观了解广告投放的ROI(投资回报率)。云克科技在提高广告投放效果的同时,根据投放媒体平台的不同特质,为客户提供综合的搭配与优化建议,以及媒体投放效果监测服务。

  (2)效果营销服务

  效果营销是根据广告主的要求,通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告,面向手机、平板电脑等移动智能终端用户,实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

  云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主,以APP的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向,通过整合多种媒体渠道,为广告主在Andriod和iOS平台上提升用户使用数量。

  (3)品牌广告服务

  品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础,制定针对性的品牌形象广告投放策略,让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符,通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放,帮助客户提升品牌形象,并使消费者对客户品牌产生信赖。

  云克科技品牌广告服务业务以CPT或CPM等计费模式为主,为广告主制定展示策略及展示内容,在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光,提升消费者对客户品牌的依赖度。

  (二)为企业提供客户忠诚度营销与管理综合服务

  公司控股子公司亿美汇金为国内领先的企业客户忠诚度营销与管理综合服务商,其业务经营模式主要如下:

  1、O2O兑换服务(保险O2O)

  亿美汇金O2O兑换服务主要系亿美汇金为保险公司维系其新老客户,通过线上为保险公司新老客户发放电子权益凭证,新老客户凭借电子权益凭证实现线下消费,并最终实现客户忠诚度管理。

  2、O2O积分管理

  O2O积分管理业务可以为积分发行方、积分商品供应商和积分用户提供积分交易和消费的整体解决方案,从而实现积分消费上下游场景的无缝连接。针对积分发行方,本业务可以提供积分价值设计、积分营销规划、积分商品导入、积分消费场景建设、积分交易清算等服务。针对积分商品供应商,本业务可以提供商品电子券代发和代核销服务。针对积分用户,本业务可以提供不同的消费应用场景,实现消费互动体验。

  3、O2O营销运营(异业营销)

  随着电子支付凭证的普及,越来越多的商家希望发行电子凭证已达到推广产品或服务的需求。亿美汇金根据面包新语、达美乐、途虎养车等连锁服务商家的推广需求,帮助上述商家生成满减电子优惠券。同时,亿美汇金将上述电子凭证销售给有采购需求的媒体渠道或贸易商,形成收入。

  4、O2O平台销售

  亿美汇金依托多年的行业经验,结合积分发行与会员管理的实际需求,帮助客户开发O2O积分管理平台。亿美汇金开发的O2O平台通过与积分发行企业进行CRM或者ERP系统的接口对接,进行标准化产品服务,实现积分发行企业会员与积分运营需求,同时也可以根据企业需求,提供全面个性化的功能开发与运营。

  (三)大数据产业园区服务

  公司报告期内同控股股东三盛宏业在产业园区(小镇)方面展开合作,公司主要为为产业园区(小镇)提供专题研究、项目策划、管理咨询服务及从园区建设到产业运营招商一体化产业发展咨询解决方案,具体包括园区(小镇)方案设计、产业研究、产业定位、产业规划、产业招商、产业投资、产业运营、云和大数据平台的能力构建的咨询服务及解决方案提供。

  (四)博雅科技、云克科技及亿美汇金的采购、销售等经营模式

  (1)博雅科技采购、销售等经营模式

  A.采购模式

  博雅科技采购模式主要分为两种方式:

  一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作,博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。

  另一种方式为“媒体包断”的形式,博雅科技和数字媒体洽谈,以一定的价格买断广告资源。

  B.销售模式

  博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队,通过电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈,或者在已有的营销托管业务客户中,发掘新的服务机会。

  (2)云克科技采购、销售等经营模式

  A.采购模式

  云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下,针对部分优质或者有潜力的媒体,云克科技处于抢占流量入口,保证广告主投放需求得到满足的战略考虑,会采取包断的形式。

  B.销售模式

  云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。

  (3)亿美汇金采购、销售等经营模式

  A.采购模式

  亿美汇金采购对象主要为客户提供忠诚度管理服务所需的商品,主要为油卡、京东卡、防灾减损及分期礼包等现金等价电子券,以及商户渠道拓展所需要的机具设备。亿美汇金制定采购计划通过与中石化、京东卡贸易商等签订采购协议的形式完成商品采购。机具设备采购方面,由亿美汇金制定采购需求,向机具生产厂商采购

  B.销售模式

  亿美汇金客户忠诚度管理与营销的客户主要系银行、保险、电信公司等具有庞大用户规模,并具有客户忠诚度管理需求的大型企业。亿美汇金在了解客户需求后,对客户进行积分管理信息化介绍和推广,根据客户对权益发放体系及积分体系的需求,定制客户忠诚度管理解决方案。公司通过参与投标及直接协商合作的方式,与目标客户达成协议,最终签订销售合同。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  2018年,在全球新一轮科技与产业革命的大背景下,公司董事会紧密围绕国家数字经济和信息技术的发展趋势,形成了“成为产业互联网的领航者”的战略愿景,在深耕大数据整合营销业务的基础上,通过投资并购亿美汇金及泛观数据,完善公司大数据产业布局。

  本报告期,公司实现营业收入3,018,419,996.33元,同比增长41.38%,实现归属上市公司股东的净利润121,373,822.40元,同比增长2.36%。

  (一)深耕数字营销业务,在媒体及客户资源、服务能力等方面持续提升

  数字营销业务规模不断扩大,影响力不断增强。公司是百度搜索及原生广告的五星代理商,360教育及零售行业的核心代理商,也是Google、Linkedin、Facebook、Bing、Twitter、Yandex、今日头条、哔哩哔哩、阿里、知乎等媒体的服务商。

  客户服务能力进一步提升,已成为教育客户营销服务的领导者,“教育行业媒体占比”和“代理商教育客户数量”均为行业第一;在互联网、电商、游戏、汽车、金融、旅游等多个领域,积累了丰富的客户资源和投放经验;与新浪等头部客户的长期稳定的合作关系,体现了客户对公司专业服务能力的认可;海外推广业务已遍布美国、加拿大、英国、法国、德国、俄罗斯、港澳台等国家和地区。

  在数据服务、营销服务等业务上的持续布局,使公司整合营销服务能力大大提升,为客户提供营销策略制定、优化投放、投放分析等服务,具备了搜索引擎、信息流、短视频、社会化营销等主要数字广告的制作、投放及优化服务能力。数据服务业务通过数据及图像收集、优化、分析及处理,为人工智能、AI、互联网等新兴行业提供专业的数据服务解决方案。

  (二)并购亿美汇金及泛观数据,完善公司大数据产业布局

  在原有数字营销业务的基础上,公司通过投资并购亿美汇金55%股权,布局数字化的会员权益管理业务。以亿美汇金为服务主体,向客户提供整合策划、市场、运营和技术能力的用户忠诚度管理解决方案,包括积分管理、权益兑换、营销活动、系统开发维护、技术支持等,为企业带来用户高留存、高活跃度、高收益以及有效获取新用户的客户忠诚度服务。目前在金融行业,尤其是保险和银行客户具有领先优势。公司主要服务的客户有人保、太保等。

  此外,公司通过投资并购泛观数据51%股权,进军IDC(Internet Data Center)领域,在大数据存储及云服务领域进行布局。泛观数据规划在上海市外高桥建设4000个T3+标准的机柜,目前已取得上海外高桥管委会的立项批复和节能审查,并取得电力公司的用电审批,取得开工许可证。该项目建成并出租后将为公司带来稳定的现金流。

  (三)推进与控股股东在大数据产业园方面的合作

  与控股股东三盛宏业合作,共同响应国家经济转型和推动新型城镇化发展的战略,合作进行大数据产业园(小镇)的建设和布局。报告期内,因沈阳、青岛、佛山大数据产业园项目发展需要,公司以参股形式,与三盛宏业及相关方共同投资设立了沈阳中昌数创投资有限公司、青岛铭均投资管理有限公司、佛山云景数创投资有限公司。公司前期为产业园区(小镇)提供了专题研究、项目策划、管理咨询服务,以及从园区建设到产业运营招商一体化产业发展咨询解决方案,提升公司盈利能力。

  (四)发行创新创业公司债券,多元化的融资方式保障公司业务发展

  报告期内,在国家去杠杆的金融政策下,为了满足公司经营发展的资金需求,经公司董事会审议通过,全资子公司博雅科技、云克科技分别非公开发行创新创业公司债券5000万元,上交所已出具了无异议函,核准了债券发行事项,云克科技已经完成债券发行。公司还通过与银行、信托等金融机构合作,多元化的融资方式,为公司业务发展提供资金保障。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  (1)会计政策变更

  ①财务报表格式变更

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:(1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;(2)原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;(3)原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;(4)原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;(5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;(6)原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;(7)原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报;(8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;(9)在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;(10)股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目.

  本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

  由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

  ②个人所得税手续费返还

  财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费,应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。本集团无需要调整可比期间列报项目。

  (2)会计估计变更

  ■

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计30家,详见本附注(九)1。

  本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注(八)

  

  证券代码:600242 证券简称:中昌数据 编号:临2019-026

  中昌大数据股份有限公司

  第九届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第九届董事会第二十四次会议于2019年4月12日在上海市黄浦区外马路978号11楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2019年4月9日以短信和电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事长游小明先生主持,本次会议应出席的董事9人,实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决,本次董事会会议审议并通过了下列议案:

  一、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《董事会2018年度工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年年度报告全文和摘要》。

  《中昌大数据股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

  《中昌大数据股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  五、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。

  《中昌大数据股份有限公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  六、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,归属于上市公司股东的净利润为121,373,822.40元,但由于2018年度公司母公司实现净利润-50,559,466.43元,公司2018年12月31日母公司未分配利润为-879,768,332.34元,根据会计制度及《公司章程》的相关规定,公司2018年利润分配方案为:不分配,不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对本议案无异议。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《中昌大数据股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(临2019-030)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  八、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  董事会决定续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度财务审计机构和内部控制审计机构,年度财务审计报酬和内部控制审计报酬由股东大会委托董事会决定。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  2018年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《独立董事2018年度述职报告》。

  《中昌大数据股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案需提交股东大会。

  十一、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  《中昌大数据股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十二、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司关于2018年度重大资产收购业绩承诺实现情况的说明》。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述三家公司的审计报告,其业绩情况如下:

  1、自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间博雅立方公司业绩承诺实现情况

  单位:人民币万元

  ■

  2、自2017年1月1日起至2018年12月31日止期间云克科技公司业绩承诺实现情况

  单位:人民币万元

  ■

  3、2018年度亿美汇金公司业绩承诺实现情况

  单位:人民币万元

  ■

  ■

  董事会认为科博德奥、金科高创、金科同利以及上海立溢已完成博雅科技自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间累计业绩承诺事项,云克投资、厉群南已完成云克科技自2017年1月1日起至2018年12月31日止累计业绩承诺事项,银码正达、君言汇金、亿美和信、博雅已完成亿美汇金2018年度业绩承诺事项。

  十三、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

  《中昌大数据股份有限公司关于会计政策变更的公告》(临2019-029)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  十四、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于公司2019年年度委托理财计划的议案》

  《中昌大数据股份有限公司关于2019年年度委托理财计划的公告》(临2019-028)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  十五、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于同意控股子公司提供借款的议案》

  公司于2018年9月29日收购完成了上海泛观数据科技有限公司51%股权,泛观数据截至2018年12月31日净资产为9923.38万元,总资产为10245.33万元;2018年度营业收入为0万元,净利润为-236.61万元。

  泛观数据原股东北京泛海星天文化传播有限公司(以下简称“泛海星天”,现持有泛观数据49%股权)于公司收购泛观数据前与泛观数据签订了《借款协议》:泛海星天向泛观数据申请借款4900万元,借款期限为48个月,利率为年利率4.35%。收购完成后,为保证上述《借款协议》的履行,泛海星天同公司签署了《质押协议》,泛海星天将持有的泛观数据49%股权质押给公司。

  董事会及独立董事认为该笔借款不会损害上市公司利益,上述股权质押为该笔借款的履行提供了保证。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  十六、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  董事会将近期召开公司2018年年度股东大会,具体召开时间、地点等相关事项将另行通知。

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:600242 证券简称:中昌数据 编号:临2019-027

  中昌大数据股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第九届监事会第十一次会议于2019年4月12日在上海市黄浦区外马路974号11楼公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2019年4月10日以短信和电子邮件方式发至各位监事及参会人员。监事会主席王俊勇先生为此次会议的召集人和主持人。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决,本次监事会会议审议并通过了下列议案:

  一、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《监事会2018年度工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年年度报告全文和摘要》。

  经审核,监事会认为:公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  《中昌大数据股份有限公司2018年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年年度内部控制评价报告》。

  公司一直重视内部控制建设,制定了内控手册,并在公司各业态业务流程全面实施。公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求,不存在重大缺陷,报告期内未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。我们认为,公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  《中昌大数据股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  五、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,归属于上市公司股东的净利润为121,373,822.40元,但由于2018年度公司母公司实现净利润-50,559,466.43元,公司2018年12月31日母公司未分配利润为-879,768,332.34元,根据会计制度及《公司章程》的相关规定,公司2018年利润分配方案为:不分配,不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核,监事会认为:2018年度公司按照《募集资金使用管理制度》等相关规定使用募集资金,不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  七、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  监事会同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度财务审计机构和内部控制审计机构,年度财务审计报酬和内部控制审计报酬由股东大会委托董事会决定。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于公司2019年年度委托理财计划的议案》。

  《中昌大数据股份有限公司关于2019年年度委托理财计划的公告》(临2019-028)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  九、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

  《中昌大数据股份有限公司关于会计政策变更的公告》(临2019-029)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司监事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:600242 证券简称:中昌数据 编号:临2019-028

  中昌大数据股份有限公司

  关于2019年年度委托理财计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 委托理财受托方:主要合作商业银行、信托公司、基金管理公司等金融机构。

  ● 委托理财金额:不超过5亿元人民币,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。

  ● 委托理财投资类型:固定收益型和浮动收益型。

  ● 委托理财期限:期限以短期为主,单笔业务不超过12个月。

  一、委托理财概述

  (一)委托理财的基本情况

  根据公司经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上,2019年公司及所属子公司拟购买主要合作商业银行、信托公司、基金管理公司等金融机构的短期理财产品,公司购买的短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率,分为固定收益型和浮动收益型,为低风险且收益较稳定的理财产品,期限以短期为主,单笔业务不超过12个月。公司计划使用不超过人民币5亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。公司不得使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。本委托理财不构成关联交易。

  (二)公司内部履行的审批程序

  公司于2019年4月12日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年年度委托理财计划的议案》,独立董事同时发表了独立意见。

  本次委托理财不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  公司拟购买的理财产品交易对方为公司主要合作商业银行、信托公司等金融机构,交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

  三、委托理财合同的主要内容

  (一)基本说明

  公司2019年度计划使用不超过人民币5亿元额度的闲置自有资金用于理财产品的投资,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。期限以短期为主,单笔业务不超过12个月。拟投资的理财产品不需要提供履约担保。

  (二)敏感性分析

  公司开展的理财业务,并非以中长期投资为目的,只针对日常营运资金出现短期闲置时,通过购买短期理财产品,取得一定理财收益,从而降低公司财务费用,公司账户资金以保障经营性收支为前提,用于理财的资金周期短,不会对公司现金流带来不利影响。

  (三)风险控制分析

  公司开展的理财业务,通过选取短周期的相关理财产品,可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险;此外,公司将选择资产规模大、信誉度高的商业银行、金融机构开展委托理财业务,对理财业务管理规范,对理财产品的风险控制严格,公司将定期关注委托理财资金的相关情况,一旦发现可能产生风险的情况,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (四)独立董事意见:

  通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解,基于独立判断,我们认为公司目前经营良好,财务状况稳健,为提升公司自有闲置资金的使用效率,在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品,可以获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,综上所述,我们同意公司2019年度购买短期理财产品的计划。

  四、截至本公告日,公司进行委托理财的金额为0元。

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码: 600242 证券简称:中昌数据 公告编号:2019-029

  中昌大数据股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会计政策变更是公司依据财政部2017年度颁布的修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”)、以及修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述四项准则以下统称“新金融工具准则”)及2018年度颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读(下称“财会〔2018〕15号文”)的规定,对公司的会计政策进行相应变更。

  ●本次会计政策变更涉及新收入准则及新金融工具准则的会计政策变更和财务报表格式修订的会计政策变更,上述会计政策变更不会对当期财务报告产生重大影响。

  一、会计政策变更情况概述

  本次会计政策变更是公司依据财政部2017年度颁布的修订后的新收入准则、以及修订后的新金融工具准则及2018年度颁布的财会[2018]15号文的规定,对公司的会计政策进行相应变更。

  2019年4月12日,中昌大数据股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。该事项无需提交股东大会审议批准。

  二、会计政策变更具体情况

  1、变更原因

  财政部于2017年度颁布了修订后的新收入准则、以及修订后的新金融工具准则及2018年度颁布了财会[2018]15号文。其中,(1)新收入准则,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。(2)新金融工具准则,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。(3)财会[2018]15号文,要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。适用于2018年度及以后期间的财务报表。

  根据上述通知要求,公司相关会计政策需进行相应调整。

  2、变更日期:经本次董事会审议通过后,本公司将于2018年1月1日开始执行新收入准则、新金融工具准则,并按照规定日期执行财会〔2018〕15号文。

  3、变更情况

  (1)变更前采取的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)。

  (2)变更后采取的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将增加执行财政部2017年度颁布的修订后的《企

  业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、新收入准则以及新金融工具准则对公司的影响:

  首次执行新金融工具准则和新收入准则对本公司财务报表所有者权益不产生重大影响。

  2、财会[2018]15号文对公司的影响。

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  (3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  (4)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (5)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (6)原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  (7)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  以上报表项目列报的调整对公司净资产和净利润无影响。

  四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第14号一一收入》(财会[2017]22号)、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)及《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读的相关规定以及公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

  五、公司独立董事意见

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更,符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司净资产和净利润无影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司实施本次会计政策变更。

  六、公司监事会意见

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更,符合

  《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司净资产和净利润无影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、《第九届董事会第二十四次会议决议》;

  2、《第九届监事会第十一次会议决议》;

  3、《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:600242 证券简称:中昌数据 编号:临2019-030

  中昌大数据股份有限公司

  关于募集资金存放

  与实际情况使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中昌大数据股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,现将中昌大数据股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2018年度募集资金存放和实际使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经2016年6月20日中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1343号文核准,本公司以发行股份及支付现金相结合方式向北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)等交易对象购买其合计持有的北京博雅立方科技有限公司(以下简称“博雅科技”)100%股权,其中支付现金220,000,000.00元,发行股份75,231,480股,每股面值1元,发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即为8.64元/股;另外公司向上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,443股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币8.64元,募集资金总额为人民币599,999,987.52元,扣除券商承销佣金、发行手续费等发行费用共计人民币23,144,675.92元,实际募集资金净额为人民币576,855,311.60元。上述资金已于2016年8月3日全部到位,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环验字(2016)010079号验资报告审验。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、本公司募集资金专户资金使用情况:

  ■

  注:2018年1月3日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,2018年公司将募集资金专户余额全部用于补充流动资金,公司于2018年7月2日和2018年9月26注销募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行账号97550155260000120和江苏银行北京分行营业部账号32200188000341437。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用,本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,制定了《中昌大数据股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据本公司的募集资金管理制度,本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储;募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或预算范围内,由资金或项目使用部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长签批后执行。

  (二)募集资金在专项账户的存放情况

  1、经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过,本公司在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行(银行账号97550155260000120)开设了1个募集资金存放专项账户。

  2、2016年12月28日,本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》,公司以增资的形式将5,000万元募集资金投入博雅科技。2017年4月7日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于同意子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,博雅科技可以使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,公司已于2017年12月28日前将暂时补充流动资金的金额全部归还至募集资金专用账户。

  2018年1月3日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,2018年公司将募集资金专户余额全部用于补充流动资金,公司于2018年7月2日和2018年9月26注销募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行账号97550155260000120和江苏银行北京分行营业部账号32200188000341437。

  (三)募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并于2016年8月3日与保荐机构浙商证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2017年12月14日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意子公司博雅科技将剩余的募集资金永久补充流动资金。2018年1月3日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司于2018年将募集资金专户余额全部用于永久补充流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中昌大数据股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,浙商证券股份有限公司认为:上市公司根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用,并准确、完整地履行了信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司披露情况一致。上市公司不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中昌大数据股份有限公司董事会

  2019年4月15日

  中昌大数据股份有限公司

  公司代码:600242 公司简称:中昌数据

  2018

  年度报告摘要

本版导读

2019-04-15

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