特别提示

  有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发【2018】142号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发【2018】142号）（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发【2018】142号）（以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发【2018】40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发【2018】41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

  本次发行的初步询价和网下发行均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告，关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

  敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节，主要如下：

  1、投资者在2019年4月23日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年4月23日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

  2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由少到多，同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间（申报时间以上交所网下申购电子化平台记录为准）由晚到早的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  如发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时间安排将会递延三周，具体安排将另行公告。

  3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  4、网下获配投资者应根据《有友食品股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“网下发行初步配售结果及网上中签结果公告”）于2019年4月25日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

  网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年4月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

  5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

  6、有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解市场风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的报价和申购。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“食品制造业”（分类代码：C14），中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平均市盈率水平，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  重点提示

  1、有友食品首次公开发行不超过7,950万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1960号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“有友食品”，股票代码为603697，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为732697。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“食品制造业（C14）”。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所电子平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

  上交所申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

  3、本次公开发行股份不超过7,950万股，全部为公开发行新股，公司老股东不进行公开发售股份，本次发行股数占发行后总股本的比例不低于26.10%。网下初始发行数量为4,800万股，占本次发行总量的60.38%；网上初始发行数量为3,150万股，占本次发行总量的39.62%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

  4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日即2019年4月16日（T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

  保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者参与网下询价的相关安排”。

  只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐机构（主承销商）将在上交所网下申购电子化平台中将其报价设定为无效，并在《有友食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。

  提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

  5、发行人及保荐机构（主承销商）将于2019年4月22日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2019年4月19日（T-2日）刊登的《有友食品股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不举办现场推介会。

  6、本次发行初步询价期间为2019年4月17日（T-4日）及4月18日（T-3日）每日9:30～15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

  7、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

  综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及东北证券对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为280万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过280万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过800万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

  8、发行人和保荐机构（主承销商）将在2019年4月22日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。

  9、本次发行网下申购的时间为2019年4月23日（T日）9:30至15:00。2019年4月22日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

  （1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

  （2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

  网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

  10、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

  11、本次发行网上申购日为2019年4月23日（T日）。可参与网上发行的投资者为在2019年4月19日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值和非限售存托凭证市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施办法》所规定的投资者。

  网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  网上投资者在2019年4月23日（T日）参与网上申购时无需缴纳申购款，在2019年4月25日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  12、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、本次发行回拨机制”。

  13、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

  14、网下投资者存在下列情形的，一经发现，东北证券将及时向中国证券业协会报告：

  （1）使用他人账户报价；

  （2）投资者之间协商报价；

  （3）同一投资者使用多个账户报价；

  （4）网上网下同时申购；

  （5）与发行人或承销商串通报价；

  （6）委托他人报价；

  （7）无真实申购意图进行人情报价；

  （8）故意压低或抬高价格；

  （9）提供有效报价但未参与申购；

  （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  （11）机构投资者未建立估值模型；

  （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

  （13）不符合配售资格；

  （14）未按时足额缴付认购资金；

  （15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  （16）中国证券业协会规定的其他情形。

  15、本次发行可能出现的中止情况详见“十、中止发行情况”

  16、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2019年4月15日（T-6日）披露于上交所（http://www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行的重要日期安排

  ■

  注：（1）T日为发行日；

  （2）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

  （3）如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐机构（主承销商）和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告；

  （4）如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

  二、网下投资者参与网下询价的相关安排

  （一）参与网下询价的投资者标准

  参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

  1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

  2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  4、2019年4月15日（T-6日，含当日）前20个交易日持有沪市非限售股票的流通市值日均值为6,000万元（含）以上。

  5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

  6、若网下投资者及其股票配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人和私募投资基金，则须在初步询价开始日前一个交易日（2019年4月16日，T-5日）的中午12:00前完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品通过私募基金登记备案系统完成备案手续，并提供登记备案的证明文件。

  7、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

  （7）按照《业务规范》、《投资者备案管理细则》，中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者。

  第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  8、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

  符合以上条件且在2019年4月16日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  保荐机构（主承销商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  （二）承诺函及资质证明文件的提交方式

  本次网下发行，网下投资者提交初步询价资格核查材料将通过东北证券IPO发行管理系统进行，敬请投资者重点关注！

  1、时间要求及注册网址

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内即：2019年4月16日（T-5日）中午12:00前注册并提交核查材料，注册及核查材料的提交请直接登录东北证券投资者平台（http://ipo.nesc.cn:8081）完成注册；或登录东北证券官方网站（http://www.nesc.cn），点击右侧“投资银行”模块进入东北证券投资者平台完成注册。

  2、注册

  登录东北证券投资者平台（http://ipo.nesc.cn:8081）并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器，建议使用google chrome浏览器），在2019年4月16日（T-5日）中午12:00前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

  3、配售对象选择

  注册信息经审核通过后，用户将收到主承销商发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在2019年4月16日（T-5日）中午12:00前完成配售对象选择；

  第一步：点击“首页——登录——有友食品——参与询价”链接进入投资者信息填报页面；

  第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

  第三步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在提交资料页面右上角的“下载模板”处）。

  4、提交报备材料

  （1）有意参与本次初步询价且符合东北证券网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》和《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载相应文件，填写完整并上传（注意：《关联方基本信息表》必须上传已下载的EXCEL文件，否则视为无效）。

  （2）若配售对象属于公募基金、社保基金组合、养老金、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户，则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传（注意：《配售对象出资方基本信息表》必须上传已下载的EXCEL文件，否则视为无效）。

  （3）提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

  （4）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

  本次投资者报备材料无须提交纸质版。

  提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨010-58034591、010-58034611。

  保荐机构（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“参与初步询价的网下投资者需具备的资格条件”的相关要求进行核查，对不符合条件的投资者，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理。提请投资者注意：如保荐机构（主承销商）未在规定时间内收到投资者提交的备案信息、核查材料、或提交的材料不符合资格核查材料要求的，则该投资者提交的报价将被作为无效报价予以剔除。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

  5、特别提醒

  本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露，发行人和保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合保荐机构（主承销商）要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。

  网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

  三、初步询价

  (下转A42版)