(上接A41版)

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  七、证券服务机构关于依法赔偿损失的承诺

  保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  会计师事务所、律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或披露信息时发生重大遗漏，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会、人民法院等权力机构认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  八、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

  本次公开发行前持股5%以上股东为公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，上述股东的持股意向和减持意向如下：（1）自本公司首次公开发行并股票上市之日起满36个月后24个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的20%；（2）减持行为将通过竞价交易或大宗交易的方式进行，并提前三个交易日予以公告；（3）减持行为违反上述承诺的，减持收益将归本公司所有，并由相关股东承担相应的法律责任。

  九、本次发行中公司股东公开发售股份情况

  1、股东公开发售股份的资格

  截止2015年11月26日，公司2015年第六次临时股东大会通过老股转让方案表决日止，鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、任晓琴、朱绍慧、凌伟、冉小军、李学辉、龙昆、唐东来、游亮、陈江柏、龚虎、殷朋飞、彭华、康健、吴建松、丁琍萍、张玮21名自然人股东所持公司股份均超过36个月，符合股东公开发售股份的资格，因而本次发行中上述股东均有权提出公开发售股份的要求。

  2、股东公开发售股份的数量

  本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过7,950万股，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者，上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

  3、股东公开发售股份的具体比例

  如股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件且有出售意愿的股东按发行前的持股占比分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。

  4、股东公开发售股份中费用的分摊

  本次发行支付予保荐机构的承销费由相应股东和公司根据股东公开发售股份数量和公开发行新股数量的比例分摊，其他发行费用则由公司承担。

  5、保荐机构、律师关于公司股东公开发售股份的核查意见

  经核查，保荐机构、律师认为：公司本次公开发行中所涉及的上述股东公开发售股份方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关规定，并业经公司2015年第六次临时股东大会决议通过，履行了相应决策程序；公司股东所公开发售的股份权属清晰，不存在质押、冻结等依法不得转让的情形；符合公开发售股份条件的股东包括公司实际控制人等21名自然人股东，且公开发售股份数量由上述符合条件且有出售意愿的股东按发行前的持股占比分摊，因此公司本次股东公开发售股份有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致公司股权结构发生重大变化及实际控制人的变更，不会对公司生产经营产生任何不利影响。

  十、特别风险提示

  1、食品质量安全控制风险。发行人属食品制造业，主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售。民以食为天，国家对食品安全高度重视，同时随着物质生活水平的提高及近年来三聚氰胺、瘦肉精、苏丹红、塑化剂、地沟油等诸多食品安全事件的曝光，消费者对食品安全及维权意识日益增强，食品安全已成为影响食品企业能否持续、健康发展的最重要因素之一。虽然公司对原料及其他辅料采购严格把关，并遵照ISO9001质量管理体系、ISO 22000食品安全管理体系、HACCP体系及国家的相关产品标准进行生产，同时针对各主要工序均制定了详细的工作标准，将影响产品质量的关键工序进行重点监控，但如公司产品质量管控措施在具体实施过程中出现纰漏或因其他不可预计原因发生产品质量问题，将会对公司品牌声誉及盈利水平产生较大不利影响。

  2、产品结构较为单一的风险。发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，主要产品包括泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋等。经过多年发展，发行人目前已在泡椒凤爪市场具有一定的产品知名度和品牌效应。报告期内公司泡椒凤爪分别实现收入62,957.14万元、78,314.23万元及89,693.62万元，占公司相应期间主营业务收入的比例分别达76.27%、79.45%及81.63%，对公司盈利能力具有重大影响。公司泡椒凤爪的优势行业地位为公司在品牌、声誉、竞争力等方面带来了明显的规模效应，但从公司长远发展考虑，这种较为单一的产品结构使公司面临一定的经营风险。

  3、禽流感疫情爆发的风险。近几年来，以H5N1、H7N9等为主的人感染禽流感病毒（AIV）病例时有发生。该病毒主要在禽间传播，人感染该病毒的主要途径为密切接触感染的禽类及其分泌物、排泄物等，目前尚未有人感染人的确切证据。同时，该病毒对热比较敏感，经65°C加热30分钟或煮沸（100°C）2分钟以上即可将该病毒灭活，食用熟食将不会导致人感染禽流感病毒。但如因病毒基因变异等因素导致人感染禽流感病例大幅增加，且消费者因担忧禽流感对消费鸡类产品存有误解，则将会对公司经营业绩造成一定不利影响。

  4、本次公开发行摊薄即期回报的风险。本次公开发行实施后，公司总股本和净资产将会相应增加，而募集资金项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司利润增长率低于股本增长率，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  十一、财务报告审计截止日至招股书签署日之间的经营情况以及下一报告期业绩预告

  财务报告审计截止日后，公司经营模式稳定未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格相对平稳未发生重大不利变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。公司财务报告审计截止日后的经营状况不存在重大不利变化。

  公司预计2019年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化，从而合理预计2019年1-6月公司营业收入为60,322.34万元至63,330.42万元，较2018年1-6月增长5.21%至10.46%，2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润为10,688.15万元至11,196.97万元，较2018年1-6月变动4.65%至9.64%，2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为10,560.46万元至11,069.28万元，较2018年1-6月变动4.65%至9.69%。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  发行人系由有友实业以2013年9月30日为基准日整体变更设立的股份公司。根据大信会计所出具的大信审字[2013]第12-00047号《审计报告》，有友实业截止2013年9月30日经审计净资产为269,390,508.31元（母公司口径）。经2013年11月召开的董事会、股东会决议通过，有友实业拟整体变更为股份有限公司，基本方案为以上述经审计净资产扣除拟分配利润6,500万元后按1：0.734036的比例折为15,003万股，剩余净资产54,360,508.31元计入股份公司资本公积。2013年11月10日，发行人24名发起人共同签署《关于重庆有友实业有限公司整体变更为有友食品股份有限公司之发起人协议》。2013年11月25日，大信会计所出具大信验字[2013]第12-00002号《验资报告》，为有友实业本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认：截止2013年11月25日，有友食品全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。2013年11月28日，公司于重庆市工商行政管理局渝北区分局办理完毕变更登记，取得注册号为渝北500112000003738的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为15,003万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司发起人为鹿有忠、鹿新、赵英等24名自然人，其在发起设立公司时的具体持股情况如下：

  ■

  本公司成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的有友实业的整体资产，有友实业原有的债权、债务关系均由股份公司承继。发行人设立时拥有的主要资产为有友实业所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用权、机器设备、长期投资等经营性资产。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的主要资产未发生重大变化。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司发行前总股本为22,504.5万股，以公司截止本招股书摘要签署日的股权结构为基准，假设本次拟公开发行7,950万股且不存在老股转让，本次发行的股份占发行后总股本的比例为26.10%。

  根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票，六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过10%。

  公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。

  作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、高级管理人员的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学辉另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。

  （二）本次发行前后公司前十名股东及公司股本结构

  公司发行前总股本为22,504.5万股，以公司截止本招股书摘要签署日的股权结构为基准，假设本次拟公开发行7,950万股且不存在老股转让，本次发行的股份占发行后总股本的比例为26.10%。本次发行前后公司前十名股东及公司股本结构如下：

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  （三）发起人持股情况

  截止本招股书摘要签署日，公司发起人持股情况如下：

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  （四）前十名自然人股东持股情况

  截止本招股书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股情况如下：

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  （五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  2015年2月17日，发行人于股份转让系统由协议转让方式变更为做市转让方式；2018年8月21日，公司股票终止在全国股份转让系统挂牌。截止本招股书摘要签署日，发行人实施做市转让前存在关联关系的发起人、股东及持股情况如下：

  ■

  公司实施做市转让后的新增股东间目前未知存在应予以披露的关联关系

  四、发行人主营业务

  （一）主营业务和主要产品

  发行人的主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，主要产品包括泡椒凤爪、卤香火鸡翅及豆干、花生、竹笋等。

  公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

  （二）产品销售方式和渠道

  为适应不断变化的市场形势、提高公司的整体盈利能力，公司于2013年7月成立全资子公司有友销售公司专门从事产品的市场推广和渠道建设工作。目前公司采用以经销商为主（销售占比达95%以上），直销渠道为辅的销售模式。

  1、经销模式

  经销模式为公司最重要的销售模式，在构建和管理经销商网络时，公司特别注重协助经销商寻找市场空白点，包括发展下级经销商、拓展终端渠道和稳定市场，并将市场开拓过程中不断收集的一手市场信息及时反馈至公司有关部门，以指导公司进行销售调整和新产品研发。上述具有公司特色的经销商模式有利于创造一个无市场盲点、机制灵活的市场格局。

  2、直销模式

  公司目前的直销模式主要为商超渠道，在重庆地区与重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司、重庆华润万家生活超市有限公司等大中型商超建立了良好的合作关系。公司对商超渠道一般采取先货后款的支付方式，信用期一般为1-3个月。由于商超渠道管理难度较大，销售费用较高，且占用一定资金，重庆华润万家生活超市有限公司自2017年起由所属区域的经销商直接负责销售及产品配送，公司今后将对商超渠道销售规模进行一定地控制，而重点发展休闲食品行业所普遍采取的经销模式。另外，在“互联网+”新经济形态与传统产业日趋融合的趋势下，公司积极创新，将传统业务与互联网技术有机融合，加大电子商务的投入力度，目前已在天猫商城、京东商城、苏宁易购、阿里巴巴等平台开设网上旗舰店或销售平台，预计线上销售规模将呈不断增加的趋势。

  （三）所需主要原材料

  1、主要原材料供应情况

  自2007年设立以来，公司一直从事以泡椒凤爪为主的泡卤风味休闲食品的生产与销售，经营所需原材料主要包括主料（鸡爪、火鸡翅、黄豆/豆胚、花生、竹笋等）、包装材料（袋、箱及少量拉缩膜）及辅料等。在长期业务过程中公司与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，完全能够满足公司生产经营需要。

  2、主要能源供应情况

  公司生产所需能源主要包括燃气、水、电和汽油。上述能源均供应充足，完全能满足公司经营需要。报告期内公司主要能源耗用占公司产品成本比重较低，其价格变动不会对公司盈利情况造成重大影响。

  （四）行业竞争情况

  我国休闲食品行业的企业数量众多，竞争充分，市场化程度较高。休闲食品大致包括谷物膨化类、瓜子炒货类、果仁类、油炸薯类、油炸谷物类、糖食类、肉禽鱼类、干制蔬果类等类别。以泡椒凤爪行业为例，由于泡椒凤爪具有很强的地方特色，因而在行业集中度偏低的休闲食品行业中拥有相对较高的市场集中度。据统计，目前国内共有规模不等的泡椒凤爪生产企业600多家，主要集中在川渝地区，河北、广西、湖南也有较多分布，产业集群效应明显，属于完全竞争的市场。重庆泡椒凤爪输出量占全国总输出量的50%以上，主要包括有友、奇爽等品牌。

  （五）发行人在行业中的竞争地位

  经过多年发展，公司目前在其主导产品泡椒凤爪细分市场具有一定的产品知名度和品牌效应，报告期内公司泡椒凤爪实现销售收入分别为62,957.14万元、78,314.23万元及89,693.62万元，具有一定的竞争优势。未来，随着我国休闲食品行业向规模化和规范化方向发展以及消费者消费水平的提升，具有品牌、质量、渠道、技术等多方面优势的发行人将充分受益于行业的发展和整合，在泡椒凤爪这一细分市场的市场地位将进一步巩固，同时利用品牌优势丰富产品线，提升总体销售规模，实现公司的做大做强和可持续发展。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具及其他等。

  （二）主要无形资产

  公司主要无形资产为土地使用权。截止本招股书摘要签署日，公司总计拥有土地使用权12宗，均以出让方式取得；公司于中国大陆地区注册拥有的商标总计217项，于其它国家或地区注册拥有商标37项；公司拥有专利13项。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  发行人控股股东为鹿有忠，实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，除对本公司投资外，鹿有忠另持有重庆裕辉80%股权，赵英另持有重庆新银58.93%股权，重庆裕辉20%股权。重庆裕辉主营项目投资及管理，目前尚未进行对外投资；重庆新银主营各项贷款、票据贴现等金融业务。上述公司与本公司均不存在同业竞争。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司与中金成都公司所发生的辐照业务相关情况如下：

  ■

  【注】：上表中交易金额为不含税金额。

  报告期内，公司与中金成都公司所发生的上述关联交易定价以市场价格为基础，并综合考虑合作期限、业务贡献、信用状况等因素由双方协商确定，未损害发行人及非关联股东利益。

  考虑到公司对辐照业务的持续性需求，为有效降低经营风险及经营成本，公司通过自建方式自行开展辐照业务，2016年12月相关建设工程已完成并投入生产，因此，自2017年起公司不再与中金成都公司发生辐照业务关联交易。

  报告期内，除上述交易及向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、现金分红外，公司与关联方间未发生其他经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  报告期内，公司未发生偶发性关联交易。

  （三）独立董事意见

  2013年12月25日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策与控制制度》等议案。报告期内，公司的关联交易均按照上述制度的有关规定履行相关程序，独立董事发表独立意见（如需要），执行情况良好。

  为减少并规范关联交易，公司将继续严格落实并进一步完善《关联交易决策与控制制度》等相关内部规章制度，充分发挥独立董事及监事会的监督作用，维护公司和全体股东的利益。

  七、董事、监事、高级管理人员

  公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

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  【注】：①上述薪酬均系上述人员自发行人处领取；②公司独立董事津贴为6万元/年。

  (下转A43版)