南极电商股份有限公司

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-021

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司的主营业务是品牌综合服务业务及经销商品牌授权服务业务、移动互联网营销业务及其他业务。品牌综合服务业务指公司向授权供应商提供品牌授权、供应链服务等综合服务，并收取品牌综合服务费；经销商品牌授权服务业务指公司向授权经销商提供品牌授权及电商服务，并收取经销商品牌授权费，经销商主要通过阿里、京东、拼多多、唯品会等电商平台将产品销售给消费者；移动互联网营销业务即基于移动互联网端的广告营销业务，作为移动端流量媒体供应方的代理，为客户在该等供应方平台推广APP、投放广告。报告期内，公司持续优化商业模式，对外进行了服务升级，对内进行了管理升级。

  ■

  公司的自有品牌包括南极人、南极人+、南极人Home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、PONYTIMES、PONYCOLLECTION等。南极人品牌的主要授权类目包括内衣、家纺、居家布艺、女装、男装、童装、母婴、生活小电器、居家日用、鞋品、运动户外等；南极人+品牌的主要授权类目包括男装、内衣、家纺等；南极人Home品牌的主要授权类目包括家纺、孕产用品、居家布艺等。卡帝乐鳄鱼品牌目前主要授权类目包括鞋品、男装、箱包皮具、服饰配件、家纺、内衣／家居服、运动户外、童装、汽车用品等。精典泰迪主要授权类目包括主要在线上渠道运营的童装、婴装、亲子装、尿片／洗护等婴童用品、孕妇装、孕产妇用品、内衣／家居服、童车童床、玩具、箱包皮具等，及主要在线下渠道授权运营的食品、手机壳、数据线、旅行用品、毛绒玩具、儿童内衣、儿童家纺等。PONY系列是基于“亚洲美妆天后”Pony的人气与品牌价值，主营彩妆、护肤、美妆工具、饰品等类目的产品业务及基于内容营销的广告业务。

  ■

  报告期内，公司提升了面向供应商及经销商等合作伙伴的各项服务，公司的商家服务部、品牌设计中心、数据中心、商家督查部等部门为合作伙伴提供客服管理、运营管理、店铺形象管理、营销数据管理、活动资源管理、电商平台公共关系管理等多项服务，同时加强监督，杜绝负面事项。另外，公司根据品牌定位及发展方向，分析研究市场情形，对南极人品牌进行了广告投放，以提升品牌知名度和美誉度。

  移动互联网营销业务是全资子公司时间互联的主营业务。通过代理移动互联网媒体投放平台流量及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联受客户委托在VIVO、小米、腾讯应用宝、今日头条等移动媒体投放平台采购流量资源，投放客户APP、产品等推广信息，产生移动互联网媒体投放平台业务收入。同时，时间互联根据客户个性化需求向其提供移动互联网流量整合、营销方案设计等定制化或个性化营销服务，产生移动互联网流量整合业务收入。

  ■

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  其他原因

  单位：人民币百万元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  根据国家统计局发布的统计数据1，2018年全年社会消费品零售总额达380,987亿元，同比增长9.0%，其中商品零售额达338,271亿元，同比增长8.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额325,637亿元，同比增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，同比增长10.1%。2018年实物商品网上零售额70,198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点。电商渠道依旧保持活力和稳健增速，为公司的业务拓展提供了良好的宏观环境。

  1数据来自国家统计局http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201902/t20190228_1651265.html

  1、主营业务发展稳健、财务指标质量持续改善

  报告期内，公司业务稳健发展，营业收入达335,286.00万元，同比增长240.12%；归属于上市公司股东的净利润达88,647.22万元，同比增长65.92%。其中，品牌综合服务业务收入及经销商品牌授权收入合计93,378.58万元，同比增长46.09%；移动互联网营销业务收入为231,601.70万元。

  公司本部在收入、净利润持续增长的同时，主要财务指标质量也有不同程度的改善。报告期末，应收账款净值为72,458.36万元，上年末为50,763.90万元，同比增加42.74%，其中：品牌综合服务业务应收账款为41,840.57万元，上年末为30,756.61万元，同比增加36.04%；保理业务应收账款为16,685.28万元，上年末为4,837.68万元，同比增加244.90%；公司全资子公司时间互联的应收账款为11,972.55万元，上年末为12,356.52万元，同比下降3.11%；预付账款总额为55,279.79万元，其中公司本部预付账款为265.97万元，同比减少33.5%；时间互联预付账款为55,013.81万元，同比增加321.47%。经营活动产生的现金流量净额为55,138.69万元，其中公司本部为57,912.73万元，同比增加13.65%；时间互联为-2,774.04万元。

  综上，公司本部主营业务的应收账款进一步改善、预付账款同比减少、经营活动产生的现金流量净额同比增加。

  2、授权品牌产品GMV保持稳健增长

  报告期内，授权品牌产品的GMV达205.21亿元，同比增长65.45%。从品牌维度看，南极人品牌实现GMV177.53亿元，同比增长62.82%；卡帝乐品牌实现GMV23.34亿元，同比增长83.71%；从平台维度看，在阿里、京东、拼多多实现的GMV分别为146.03亿元、35.60亿元、17.63亿元，同比增长分别为64.19%、40.42%、153.00%。

  ■

  ■

  报告期内，内衣、男装、家纺、童装、女装、母婴、个护健康、箱包服配、鞋品等类目依旧呈现了较好的成长性，占全部类目GMV的90%左右。

  ■

  报告期内，公司多达八个一级类目的GMV居阿里平台行业前十名，包括（1）女士内衣/男士内衣/家居服、（2）床上用品、（3）男装、（4）童装/婴儿装/亲子装、（5）流行男鞋、（6）孕妇装/孕产妇用品/营养、（7）居家布艺、（8）服饰配件/皮带/帽子/围巾等。GMV数据在总数、同比、细分类目等方面的出色表现充分体现了公司的综合竞争优势。

  3、移动互联网营销业务稳健发展

  报告期内，时间互联与部分主要供应商的合作进一步加深。2018年新拓展的供应商VIVO成为时间互联2018年最大的供应商。原有主流媒体应用宝、小米、今日头条以及中小流量平台的合作业务量也稳步上涨，同时，时间互联在2018年底入选为2019年小米渠道电商行业独家代理商。

  报告期内，时间互联客户数量突破1,300家。同时，时间互联和行业知名客户也保持着持续稳定的合作，包括以苏宁易购、拼多多、唯品会、网易考拉、每日优鲜、蘑菇街为代表的电商客户；以融360、宜人财富、人人贷、360借条为首的金融客户；以猎豹集团、一下科技、映客、掌阅、YY、美拍、咪咕、搜狐为首的网服客户等，保持细分行业的竞争优势。有效加大了客户的行业覆盖度、强化了优势行业，在媒体和客户侧双管齐下，不断提升行业知名度，加强综合竞争力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  营业收入本期较上期增长240.12%，营业成本本期较上期增长644.30%，主要原因是公司本期业务规模扩张，以及2017年10月31日开始纳入合并范围的子公司时间互联，本期全年合并影响所致，相应营业收入、营业成本增加。

  归属于上市公司普通股股东的净利润较上期增加65.07%，主要原因是公司本期业务规模扩张，营业收入增加，营业利润增加，相应归属于上市公司普通股股东的净利润增加。

  报告期内，品牌综合服务占营业收入比重26.84%，同比减少36.23个百分点。移动互联网媒体投放平台业务占营业收入比重65.64%，同比去年纳入报表数据增加43.28个百分点，收入构成变化的主要原因是2017年10月31日开始纳入合并范围的子公司时间互联，本期全年合并影响所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）重要会计政策变更

  2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

  根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

  资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

  利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

  2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

  单位：元

  ■

  （2）重要会计估计变更

  本年度公司未发生会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并：无

  2、同一控制下企业合并：无

  3、处置子公司：

  （1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

  单位：元

  ■

  （续上表）

  ■

  4、其他原因的合并范围变动

  （1）新设子公司

  ①新疆卡鳄电子商务有限公司是2018年3月公司子公司南极电商（上海）有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000.00万元，南极电商（上海）持股比例是100%。截至2018年12月31日，尚未缴纳出资。

  ②新疆哈雅仕网络科技有限公司是在2018年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500.00万元，亨利嘉业持股比例100%。截止2018年12月31日，尚未缴纳出资。

  （2）清算子公司

  ①诸暨一站通优链电子商务有限公司于2018年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。

  ②诸暨一站通网络科技服务有限公司于2018年6月完成清算注销，并办理工商变更手续。

  ③淮安恒麦网络科技有限公司于2018年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。

  ④太笛（上海）电子商务有限公司于2018年12月完成清算注销，并办理工商变更手续。

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-019

  南极电商股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2019年4月12日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2019年4月25日（星期四）下午1：30在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决议：

  一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

  公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

  具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

  2018年公司实现营业总收入3,352,859,972.47元，利润总额963,038,596.77元，归属于上市公司股东的净利润886,472,236.97元，基本每股收益0.36元/股。

  具体财务数据详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为886,472,236.97元，提取法定盈余公积金37,712,386.52元，2018年实现的合并报表可分配利润为848,759,850.45元；母公司实现净利润303,931,217.03元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金30,393,121.70元，2018年实现的母公司可分配利润为273,538,095.33元，加上以前年度未分配利润14,113,122.44元，减去2017年度已分配的现金股利101,467,969.93元，2018年末母公司可分配的利润为186,183,247.84元，资本公积期末余额为1,860,926,915.10元。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2018年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量9,037,077股，支付总金额为67,597,253.12元（不含交易费用），该部分金额视同2018年度现金分红金额，占2018年实现的母公司可分配利润的24.71%，符合公司章程中“公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%”的规定。

  鉴于上述情况，根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：2018年度不另行进行利润分配，不实施公积金转增股本。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该预案尚需提交公司年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》

  公司董事、监事报酬情况详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》第八节。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》

  公司高级管理人员报酬情况详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》第八节。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

  批准《公司2018年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》，同意支付华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计费用189万元，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表审计工作。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  八、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2018年年度报告全文及摘要。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

  九、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了《关于公司及子公司申请2019年度综合授信额度的议案》

  为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2019年度向相关金融机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

  上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起，至2019年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

  ■

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《南极电商股份有限公司章程(修订草案)》刊登于2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更相关事宜的议案》

  鉴于公司拟修改《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更的有关手续。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司信息披露管理制度(修订案)》刊登于2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  公司决定于2019年5月17日（星期五）下午2时30在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开公司2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开2018年年度股东大会通知公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-020

  南极电商股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第九次会议通知于2019年4月12日以短信、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2019年4月25日（星期四）下午在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席陆丽宁女士主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。经审议，会议形成决议如下：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

  具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

  具体财务数据详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为886,472,236.97元，提取法定盈余公积金37,712,386.52元，2018年实现的合并报表可分配利润为848,759,850.45元；母公司实现净利润303,931,217.03元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金30,393,121.70元，2018年实现的母公司可分配利润为273,538,095.33元，加上以前年度未分配利润14,113,122.44元，减去2017年度已分配的现金股利101,467,969.93元，2018年末母公司可分配的利润为186,183,247.84元，资本公积期末余额为1,860,926,915.10元。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2018年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量9,037,077股，支付总金额为67,597,253.12元（不含交易费用），该部分金额视同2018年度现金分红金额，占2018年实现的母公司可分配利润的24.71%，符合公司章程中“公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%”的规定。

  鉴于上述情况，根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：2018年度不另行进行利润分配，不实施公积金转增股本。

  监事会认为公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策、符合公司制定的股东回报规划，不存在损害公司股东利益的情形。

  具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2018年度利润分配预案的公告》。

  该预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》

  公司高级管理人员报酬情况详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》第八节。

  5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》，并出具了如下专项审核意见：

  经认真审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核南极电商股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2018年年度报告全文及摘要》。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控自我评价报告》，并发表如下意见：

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

  具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司申请2019年度综合授信额度的议案》

  为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2019年度向相关金融机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

  上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起，至2019年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

  ■

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》

  《公司信息披露管理制度(修订案)》刊登于2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  监事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-022

  南极电商股份有限公司

  募集资金年度存放与使用情况的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由本公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股31,512,605股，每股发行价为人民币9.52元，应募集资金总额为人民币299,999,999.60元，扣除发行费用合计人民币28,869,840.67元，实际募集资金金额为271,130,158.93元。该募集资金已于2015年12月30日到位，并存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2、募集资金使用及结余情况

  2018年度，上海南极电商合计使用募集资金230,192,136.78元，募集资金专用账户本年度累计利息收入2,157,711.11元，其中，活期存款利息收入61,596.11元，7天通知存款及结构性存款利息收入2,096,115.00元，扣减手续费支出2,190.00元后，净额为2,155,521.11元。截至2018年12月31日，累计使用募集资金282,048,448.04元，募集资金账户余额合计为3,716.95元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。

  （二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号）的核准，本公司向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份29,128,942股，发行价格每股13.44元，募集资金总额391,492,980.48元。该募集资金已于2017年10月10日到位，并存放于本公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行31050183450000000558账号。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5145号《验资报告》验证。

  2、募集资金使用及结余情况

  2018年度公司未使用募集资金。募集资金专用账户本年度累计利息收入210,043.40元，扣减手续费支出360.00元后，净额为209,683.40元。截至2018年12月31日，该募集资金账户余额为69,186,407.55元。上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  （一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金

  根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000038，相关募集资金由原募集资金临时存放账户中国银行吴江盛泽支行00000483258228281划拨到账。2016年1月，募集资金到账后，南极电商同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2016年2月4日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由控股子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。由于该募集资金的实施主体为上海南极电商，2016年4月26日，南极电商将募集资金余额272,195,690.00元增资至上海南极电商，增资金额为南极电商实际募集金额271,130,158.93元加上截至增资日前的存款利息收入净额1,065,531.58元，其中期间利息收入1,066,142.08元，手续费支出610.50元。本次增资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]3296号《验资报告》验证。2016年5月30日，南极电商股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、保荐机构东海证券股份有限公司、南极电商（上海）有限公司经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：*1为提高资金存款效益，上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行募集资金专户下分别开立从属于募集资金账户的理财账户，主要进行7天通知存款、34天结构性存款、50天结构性存款理财投资。该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金。

  *2该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于2017年7月销户；

  *3该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于2017年7月销户；

  （二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金

  根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000558。2017年11月，为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本公司(甲方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构广州证券股份有限公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金

  2018年7月6日，南极电商第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款的议案》：公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分支付卡帝乐收购项目中期款时使用的1.8125亿元银行并购贷款，剩余未还部分使用自有资金偿还，由于第一次募集资金用途变更后，品牌建设项目的用途即为通过收购、合作、新设等方式增加运营品牌及“南极人”、其他品牌的营销推广，上市公司使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款1.8125亿元符合项目用途。

  2018年7月23日，上述议案经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，详情请见公司于2018年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》。

  截至2018年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币282,048,448.04元，各项目的投入情况及效益情况详见下表。

  单位：万元

  ■

  （二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金

  在2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位之前，上市公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。2017年度，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为63,348,320.74元，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南极电商股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5278号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行核验和确认。根据上述鉴证报告，2017年上市公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

  ■

  经公司2017年12月1日召开的第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过，公司拟以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。该募集资金账户2017年度共支出322,659,791.04元，除上述以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入的自筹资金外，2017年度支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，截至2017年12月31日，该募集资金账户余额为68,976,724.15元。

  2018年度公司未使用募集资金。截至2018年12月31日，该募集资金账户余额为69,186,407.55元，各项目的投入情况及效益情况详见下表。

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金

  1、2016年度变更前次募投项目用途

  2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。调整后“电商生态服务平台建设项目”募集资金投资总额由8,000.00万元变更为4,000.00万元，“柔性供应链服务平台建设项目”募集资金投资总额由14,000.00万元变更为5,000.00万元，“品牌建设项目”募集资金投资总额由8,000.00万元变更为18,255.87万元。

  2016年9月14日，上述议案经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通过。详情请见公司于2016年8月15号在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更前次募投项目用途的公告》。

  2、2017年度变更募集资金用途

  2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。调整后“电商生态服务平台建设项目”募集资金投资总额由4,073.45万元变更为0万元，“柔性供应链服务平台建设项目”募集资金投资总额由5,073.63万元变更为0万元，“品牌建设项目”募集资金投资总额由14,306.46万元变更为23,453.55万元。2017年6月21日，上述议案经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，详情请见公司于2017年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。

  2018年度未发生变更募集资金用途的情况。截至2018年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见下表。

  单位：万元

  ■

  （下转B266版）