（上接B265版）

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  （二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金

  截至2018年12月31日止，该募集资金投资项目未发生变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2018年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了会专字[2019]2207号《南极电商股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：

  南极电商管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商2018年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、独立财务顾问意见

  （一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金

  独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：上市公司2018年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。

  （二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价

  独立财务顾问广州证券股份有限公司认为：南极电商向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-023

  南极电商股份有限公司关于

  召开2018年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次：2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  (二)股东大会召集人：公司董事会。

  本次股东大会会议召开提议已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

  (三)会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  (四)会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2019年5月17日（星期五）下午2时30分开始

  网络投票时间为：2018年5月16日～5月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00的任意时间。

  (五)会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (六)会议股权登记日：2019年5月10日

  (七)出席对象：

  1、于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、公司证券事务代表。

  (八)会议地点：上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1、《公司2018年度董事会工作报告》；

  2、《公司2018年度监事会工作报告》；

  3、《公司2018年度财务决算报告》；

  4、《公司2018年度利润分配预案》；

  5、《关于公司董事、监事报酬的议案》；

  6、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；

  7、《公司2018年年度报告及摘要》；

  8、《关于公司及子公司申请2019年度综合授信额度的议案》；

  9、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更相关事宜的议案》。

  公司第六届董事会独立董事将在本次股东大会上进行述职。上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，请查阅2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

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  四、会议登记事项

  （一）登记方式：现场登记、通过信函、邮件或传真方式登记

  （二）登记时间：2019年5月14日上午10:00一12:00，下午13:00一16:00

  （三）登记地点：上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明、出席人身份证办理登记手续；

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在2018年5月11日前送达公司）。

  (五)其他事项：

  1、会议联系方式：

  （1）地址：上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商董秘办

  （2）邮政编码：200001

  （3）电 话：021-63461118-8122

  （4）传 真：021-63460611

  （5）邮箱：caoyitang@nanjids.com

  （6）联 系 人：曹益堂

  2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362127。

  2、投票简称：“南极投票”。

  3、填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年5月17日召开的南极电商股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

  2、单位委托必须加盖单位公章。

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-024

  南极电商股份有限公司

  关于举行2018年度业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月6日（星期一）下午15:00～17:00在全景网举办2018年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理张玉祥先生、董事兼副总经理沈晨熹先生、董事兼财务负责人凌云先生、董事会秘书兼副总经理曹益堂先生、独立董事代表吴小亚、持续督导期独立财务顾问代表王忠耀先生、张宇女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日