亿帆医药股份有限公司

  证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2019-036

  2019

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人程先锋、主管会计工作负责人喻海霞及会计机构负责人(会计主管人员)喻海霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目的变动说明

  单位：元

  ■

  二、利润表项目的变动说明

  单位：元

  ■

  三、现金流量表项目的变动说明

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于全资子公司作为第三人参加诉讼事项的进展情况

  2016年6月27日，合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）收到安徽省高级人民法院邮寄的（2016）皖民初（24）号《应诉通知书》等相关文件资料，安徽信业医药有限公司（以下简称"安徽信业"）就其于安徽天康（集团）股份有限公司（以下简称"天康集团"）、赵宽的股权纠纷向安徽省高级人民法院提起诉讼，亿帆生物作为第三人参加诉讼。诉请如下：（1）信业医药与天康集团于2014年12月28日签订《股权转让协议》及于2015年1月9日签订的《〈股权转让协议〉补充协议》已于2016年4月16日解除；（2）判令被告天康集团返还原告持有的天长亿帆70%股权；判令天康集团在2015年8月25日前支付给原告的股权转让款人民币6,265.8万元，不予返还；（3）判令天康集团和第三人亿帆生物将上述第二项诉请中的股权变更登记到原告名下；（4）如上述第三项请求不能实现，则判令被告天康集团就该股尚未开庭审理。权向原告折价补偿，暂定人民币2.4亿元，具体补偿金额以鉴定数额为准；（5）判令被告赵宽对诉讼请求第四项承担连带责任。具体详见2016年6月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司作为第三人参加诉讼的公告》（公告编号：2016-062）；

  2018年1月8日，亿帆生物收到安徽省高级人民法院的《民事判决书》[（2016）皖民初24号]，判决驳回安徽信业的诉讼请求。详见2018年1月10日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司作为第三人参加诉讼的进展公告》（公告编号：2018-001）；

  2018年1月24日，公司收到安徽省高级人民法院邮递的《民事上诉状》，安徽信业不服安徽省高级人民法院（2016）皖民初24号的民事判决，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）申请二审，上述诉讼进展情况详见公司于2018年1月25日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司作为第三人参加诉讼的进展公告》（公告编号：2018-003）。

  2019年1月21日，公司收到最高人民法院邮递的《民事判决书》（【2018】最高法民终854号），最高人民法院已依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。具体内容如下：

  驳回上诉，维持原判。

  二审案件受理费1,555,090元，由安徽信业医药有限公司负担。

  本判决为终审判决。

  具体详见2019年1月22日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司作为第三人参加诉讼的进展公告》（公告编号：2019-003）；

  截止本报告披露日，本案已审理终结，本次诉讼对公司本期利润或期后利润无影响。

  2、关于终止部分募集资金投资项目的公告

  随着“高端药品制剂项目”的逐步推进，公司发现二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体三项在研新药的研发风险存在进一步增强的可能，在现阶段下继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，经公司审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产。

  2019年3月20日公司召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议及2019年4月24日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司同意终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”（以下简称“高端药品制剂项目”）之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产，本次终止项目相关的尚未使用的募集资金合计21,384.53万元将继续存放于公司募集资金专项账户，后续公司将积极筹划新的投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力的前提下，审慎、合规地使用上述募集资金，提高资金使用效率。申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次公司终止部分募集资金投资项目发表了的核查意见。具体详见2019年3月22日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-012）及巨潮资讯网上的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  亿帆医药股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2019-034

  亿帆医药股份有限公司

  第七届董事会第一会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月24日召开的2018年年度股东大会选举产生公司第七届董事会成员，为保证董事会工作的衔接性和连贯性，公司第七届董事会第一次会议通知于当天以口头的方式发出，于 2019年4月24日以现场表决的方式召开，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，会议以现场表决的方式形成以下决议：

  （一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

  董事会选举程先锋先生为公司董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满，任期三年（即2019年4月24日至2022年4月23日）。

  （二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于选举董事会各专业委员会委员的议案》

  董事会选举各专业委员会成员如下：

  1、战略委员会成员为：主任：程先锋，委员：周本余、GENHONG CHENG、张克坚、雷新途。

  2、审计委员会成员为：主任：雷新途，委员：周本余、张克坚。

  3、薪酬与考核委员会成员为：主任：张克坚，委员：程先锋、GENHONG CHENG。

  4、提名委员会成员为：主任：GENHONG CHENG，委员：程先锋、雷新途。

  上述人员任期与本届董事任职期限相同，即自本次董事会通过之日起至本届董事会届满，任期三年（即2019年4月24日至2022年4月23日）。

  （三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  董事会同意续聘程先锋先生为公司总经理，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满，任期三年（即2019年4月24日至2022年4月23日）。

  （四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

  董事会同意续聘张颖霆先生、林行先生、HUANG YU LIANG先生为副总经理，续聘喻海霞女士为财务总监，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满，任期三年（即2019年4月24日至2022年4月23日）.

  （五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

  董事会同意续聘冯德崎先生为董事会秘书、李蕾女士为证券事务代表，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满，任期三年（即2019年4月24日至2022年4月23日）。

  董事会秘书、证券事务代表联系方式：

  ■

  （六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任公司审计总监的议案》

  董事会同意续聘周本余先生为公司审计总监，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满，任期三年（即2019年4月24日至2022年4月23日）

  独立董事对公司聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。

  上述人员简历详见附件。

  （七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2019年一季度报告》

  具体详见2019年4月26日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-036）及2019年4月26日登载于巨潮资讯网上的《2019年第一季度报告全文》。

  三、备查文件

  1、《公司第七届董事会第一次会议决议》

  2、独立董事出具的《亿帆医药股份有限公司独立董事对第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  亿帆医药股份有限公司董事会

  2019年04月26日

  附件简历：

  程先锋先生，中国国籍，1968年12月出生，汉族，硕士研究生学历。为公司控股股东、实际控制人。2014年10月至今任公司董事长，2014年11月至今任公司总经理，2016年6月至今任健能隆生物医药控股有限公司董事，2016年10月至今任亿帆国际医药有限公司董事，2017年6月至今任亿帆医药（美国）有限公司董事，2018年1月至今任亿帆医药（上海）有限公司董事长，2018年7月至今任亿帆医药（香港）有限公司董事，2019年4月至今任北京健能隆生物制药有限公司执行董事。

  持有公司股票521,196,307股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，是现任董事周本余配偶的哥哥，与持有公司5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

  GENHONG CHENG先生，美国国籍，1963年4月出生，生物学博士研究生学历，教授。2019年4月至今任公司独立董事，1990年在美国纽约Albert Einstein医学院分子生物学专业获得博士学位，后曾分别在美国洛克菲洛大学和麻省理工学院做博士后研究，导师为诺贝尔奖获得者David Baltimore。1996年至今任职美国加州大学洛杉矶分校（UCLA），从事感染，免疫，癌症和代谢等多学科的研究，并先后获得包括美国白血病与淋巴癌学会颁发的斯托尔曼奖等多项科学成就奖，现为加州大学洛杉矶分校微生物与免疫遗传学系终身教授。2000年至今兼任中国科学院生物物理研究所访问教授，2011年至今兼任中国医学科学院协和医科大学兼职教授，负责创建中国医学科学院系统医学研究所，并担任研究所首届所长。2012年被选为美国科学促进会(AAAS)会士，荣获并领导美国国立卫生研究院（NIH）等多个研究机构的20多项研究基金，在国际著名杂志发表论文200余篇，其中大篇分别发表在学术地位最高级的《Nature》和《Science》等杂志上。2006获中科院百人计划奖，2008获国家海外杰出青年奖，2009获“长江学者” 奖， 2012获“千人计划”奖。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会下属委员会成员的情形。

  张克坚先生，中国国籍，1956年4月出生，汉族，教授。2014年10月至今任公司独立董事，2018年8月至今任湖南方盛制药股份有限公司独立董事，2017年1月至今任广东华南新药创制中心首席科学家，2016年5月至今任广州朗圣药业有限公司独立董事。2009年1月至2016年4月在中山大学药学院任教授，曾任中国医学科学院药物研究所研究员，卫生部临床检验中心室主任，药品审评中心进口药室主任、审评部部长、中心副主任，医疗器械技术审评中心副主任等职。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会下属委员会成员的情形。

  雷新途先生，中国国籍，1972年05月出生，会计学教授，会计学博士。2019年4月至今任公司独立董事，2012年12月至今在浙江工业大学任教授、会计系主任、会计学研究所所长。2014年6月至今任宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事，2016年4月至今任美盛文化创意股份有限公司独立董事，2016年8月至今任浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会下属委员会成员的情形。

  张颖霆先生，中国国籍，1972年1月出生，汉族。2018年3月至今任公司副总经理，2018年4月任公司董事，2012年7月至今任成都天宇联盟医药科技有限责任公司执行董事、2016年5月至今任四川希睿达生物技术有限公司执行董事、2018年5月至今任亿帆优胜美特医药科技有限公司董事长兼总经理，曾任四川德峰药业有限公司执行董事兼总经理。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  林行先生，中国国籍，1986年5月出生，汉族，2010年毕业于美国科罗拉多大学，硕士研究生学历。2012年11月至今任公司副总经理，2015年1月至今任杭州鑫富科技有限公司执行董事，2015年2月至今任安庆市鑫富化工有限责任公司、重庆鑫富化工有限公司、湖州鑫富新材料有限公司执行董事，2016年4月至今任公司董事，2017年9月至今任杭州鑫富实业科技有限公司执行董事兼总经理。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  冯德崎先生，中国国籍，1979年8月出生，汉族，硕士研究生学历。2015年12月至今任沈阳澳华制药有限公司监事，2016年4月至今任公司董事及董事会秘书，2016年6月至今任健能隆生物医药控股有限公司董事，2016年10月任宁波保税区亿帆医药投资有限公司执行董事、总经理，2016年12月至今任鑫富科技有限公司董事，2017年9月至今任欧芬迈迪（北京）生物技术有限公司执行董事，2017年5月至今任亿帆医药研究院（北京）有限公司执行董事兼总经理。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  周本余先生，中国国籍，1973年9月出生，汉族，会计师。2014年10月至今任公司董事，2016年4月至今任公司审计总监，曾任沈阳志鹰药业有限公司执行董事。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，是公司控股股东程先锋先生妹妹的配偶，与持有公司5%以上的股东及公司其他董事、监事高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司审计总监的情形。

  喻海霞女士，中国国籍，1978年10月出生，本科学历，会计师。2012年11月至今任公司财务总监。曾任杭州鑫富节能材料有限公司财务经理，公司财务经理。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  HUANG YU LIANG先生，美国国籍，1962年6月出生，化学工程博士研究生学历。2016年8月至今任公司副总经理。曾在联邦德国生物科技中心（GBF）任客籍研究员，研究高密度细胞培养及发酵过程自动监控；曾任美国俄亥俄州生物工程研究中心（OBRC）副主任，负责多项项目工艺放大和产业化；也曾在美国EGEN CORPORATION任日常管理及其中国分公司任总经理，在任期间顺利完成重组人胰岛素和重组人生长激素在中国的技术转移和药品注册；还曾在HongKong Pharmaceuticals （香港主板上市企业）任首席科技总监，同时兼任其控股的上海华新生物高技术公司总经理。担任过国家“863”专家评委和上海市科委审评专家，在2014年入选第十一批国家“千人计划”创业类人才计划。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  李蕾女士，中国国籍，汉族，硕士研究生学历。2015年9月至2016年4月任公司董事会秘书处证券事务助理，2016年4月至今任证券事务代表。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任证券事务代表的情形。

  证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2019-035

  亿帆医药股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月24日召开的2018年年度股东大会选举产生公司第七届监事会成员，为保证监事会工作的衔接性和连贯性，公司第七届监事会第一次会议通知于当天以口头的方式发出，于 2019年4月24日以现场表决的方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下审议表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议以投票表决等方式形成以下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

  监事会选举许国汉先生担任公司第七届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至第七届监事会届满，任期三年（即2019年4月24日至2022年4月23日）。（简历请见附件）

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  《亿帆医药股份有限公司第七届监事会第一会次决议》

  特此公告。

  亿帆医药股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  许国汉先生

  中国国籍，1967年6月出生，汉族。2018年4月至今任公司监事会主席，2014年10月至2018年3月任公司副总经理，曾任合肥亿帆生物医药有限公司监事、销售事业部负责人、副总经理、总经理。

  未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。