陕西兴化化学股份有限公司

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2019-006

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司子公司兴化化工主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、DMF的生产与销售，其主要用途如下：

  ■

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  其他原因

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年，我国经济形势呈现出稳中有变的新态势，受国家供给侧结构性改革政策的深入推进和环保政策的愈发严格，化工产品市场全面回暖。一方面，日趋严格的环保管理和减污治霾的现实要求迫使部分高污染高能耗的化工企业受到限制，供应面收紧有利于公司产品的销售；另一方面，化工行业链条中各环节结构性调整及下游市场的普遍转好也进一步助推公司产品的市场行情。

  在生产经营中，公司抓住机遇，乘势而上，以稳产降耗和市场需求为中心，贯彻落实各项环保政策，始终把节能降耗和稳定运行贯穿整个安全生产始终，积极调整产品结构，努力把握市场销售中的主动权。面对向好的市场态势，公司从客户需求出发，坚持“生产围着销售转，销售围着市场转，市场围着效益转”的经营理念，以销定产，以产促销，满产满销促使经营业绩大幅提高。

  报告期内，兴化化工生产装置产能得到有效释放，全年生产合成氨35.43万吨，完成年计划的106.73%，同比增长3.9%；生产甲醇33.3万吨，完成年计划的103.43%，同比减少2.97%；生产混胺（一、二、三甲胺）10.5万吨，完成年计划的110.57%，同比减少8.22%；生产DMF（二甲基甲酰胺）9.53万吨，完成年计划的100.03%，同比减少7.3%。

  报告期内，兴化化工主营产品产销两旺，公司业绩稳步提升，全年实现营业收入20.53亿元，同比增长8.38%；实现利润总额3.02亿元，同比增长28.47%；归属于母公司的净利润2.38亿元，同比增长15.32%；基本每股收益0.2261元，同比增长15.36%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重要会计政策变更

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  陕西兴化化学股份有限公司

  董事长：陈团柱

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2019-005

  陕西兴化化学股份有限公司

  第六届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第六届监事会第三十一次会议通知于2019年4月12日以邮件及书面形式送达各位监事，会议于2019年4月24日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席徐亚荣女士主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

  监事会认为《公司2018年度财务决算报告》是依据公司实际情况编制的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展的实际情况。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  3、审议通过了《公司2019年财务预算报告》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  监事会认为公司2018年度利润分配的预案决策程序合法、合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司2018年度利润分配的预案是基于公司目前财务状况和公司发展的需要做出的，有利于公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  5、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制指引》的相关规定，经监事会对《公司2018年度内部控制自我评价报告》认真审核后，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求，公司2018内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告没有异议。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  7、审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案》

  监事会认为公司及子公司2019年度拟发生的日常关联交易均为公司生产经营所需事项，为正常的经营性业务往来，该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  8、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018年度财务审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，监事会同意续聘其为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  9、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  以上第1、2、3、4、5、7、8共7项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2019-007

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）14:30。

  网络投票时间： 2019年5月16日一2019年5月17日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月17日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月16日15:00～2019年5月17日15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日（星期五）。

  7、出席对象:

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  1、在本次股东大会上，独立董事将就2018年度的工作情况做述职报告。

  2、上述“议案7”属于关联交易事项，关联股东须回避表决。

  3、上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、参加现场会议登记事项

  1、登记手续及方式：

  （1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

  （2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

  （4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

  （5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2019年5月16日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2019年5月16日9:00～17:00。

  3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

  4、会议联系人：魏小元 李楠

  联系电话：029-38839913/9938 传真：029-38822614 邮编：713100

  5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1．陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议；

  2．陕西兴化化学股份有限公司第六届监事会第三十一次会议决议；

  3.深交所要求的其他文件。

  附件：一、参加网络投票的具体操作流程

  二、授权委托书

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“362109”，投票简称为“兴化投票”。

  2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日15:00，结束时间为2019年5月17日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书（复印件有效）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2018年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票）：

  ■

  ■

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2019-004

  陕西兴化化学股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2019年4月12日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2019年4月24日上午在公司会议室召开。

  本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长陈团柱先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

  公司2018年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2019) 0780号]。

  2018年度公司实现营业收入205,262.79万元，归属于上市公司股东的净利润23,803.12万元。《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  4、审议通过了《公司2019年财务预算报告》

  (下转B242版)