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  本公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月24日审议并通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  湖南福斯湘电长泵泵业有限公司于2007年4月29日成立，注册资本为人民币5000万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市高新区麓谷大道662号软件大楼526室；主要经营范围：研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务。

  截至2018年12月31日，福斯湘电资产总额为4901.28万元，净资产2989.45万元。营业收入761.42万元，净利润-1.46万元。

  三、董事会意见

  公司董事会以全票通过，同意为福斯湘电提供上述担保。

  四、独立董事意见

  本次为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司按股比担保金额1739万元，其被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，我们认为本次担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2018年12月31日，公司累计对外担保发生额为457010万元，占公司最近一期经审计净资产的22.41%，其中公司累计为控股子公司提供担保455271万元，为合营公司提供担保1739万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保和反担保行为。

  六、备查文件目录

  1、第七届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O一九年四月二十六日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2019临-016

  湘潭电机股份有限公司

  为湖南湘电东洋电气有限公司

  按股比提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司

  ●本次担保数量：公司本次为合营公司提供担保额度为2000万元。

  ●本次是否有反担保：无。

  ●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为457010万元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过2000万元人民币的担保具体事项如下：

  湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋” ）系我公司合营公司，与日本东洋各持股50%；现随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为保证湘电东洋的正常运营，根据合资公司章程规定，双方股东按持股比例各承担50%的担保，其中公司担保2000万元，日本东洋担保2000万元。

  本公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月24日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  湖南湘电东洋电气有限公司于2003年11月7日成立，注册资本为500万美元，本公司出资占其注册资本的50%。公司注册地址：长沙市高新开发区桐梓坡西路290号，法定代表人：凌跃农；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。

  截至2018年12月31日，合资公司资产总额为5,160.12万元，净资产4419.85万元；营业收入1650.83万元 ，净利润-751.83万元。

  三、董事会意见

  公司董事会以全票通过，同意为湘电东洋提供上述担保。

  四、独立董事意见

  被担保方湖南湘电东洋电气有限公司为公司合营公司（占股比例50%），本次按股比担保金额2000万元，其被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，我们认为本次担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2018年12月31日，公司累计对外担保发生额为457010万元，占公司最近一期经审计净资产的22.41%，其中公司累计为控股子公司提供担保455271万元，为合营公司提供担保1739万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保和反担保行为。

  六、备查文件目录

  1、第七届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O一九年四月二十六日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2019临-015

  湘潭电机股份有限公司

  关于为子公司银行授信

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）及其子公司；

  湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称“湘电长泵”）；湘电国际贸易有限公司（以下简称“湘电国贸”）及湘电莱特电气有限公司（以下简称“湘电莱特”）；

  ●本次担保数量：湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）本次为湘电

  风能及其子公司提供45亿元授信担保；为湘电长泵提供9亿元的授信担保；为湘电国贸及其子公司提供16亿元的授信担保，为湘电莱特提供0.5亿元的授信担保。

  ●本次是否有反担保：无。

  ●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为457010万元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  公司拟为湘电风能及其子公司提供45亿元授信担保，为湘电长泵提供9亿元的授信担保，为湘电国贸及其子公司提供16亿元的授信担保，以及为湘电莱特提供0.5亿元的授信担保。

  上述事项已经公司2019年4月26日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、被担保公司基本情况

  1、名称：湘电风能有限公司

  住所：中国湖南省湘潭市吉安路68号

  法定代表人：谭文理

  注册资本：356915.5796万元

  营业范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械监测服务。

  截止2018年12月31日，湘电风能总资产777586.88万元，净资产190046.32万元，营业收入99382.77万元，净利润-132357.95万元。

  2、湘电国际贸易有限公司

  住所：湘潭市岳塘区下摄司302号

  法定代表人：杨奇

  注册资本：5000万元

  营业范围：机电设备、电子设备、工矿产品及备件、仪器仪表，机械设备、五金交电、汽车配件、通信设备、金属材料及制品、化工原料及制品、煤炭、稀贵金属、建筑装潢材料、日用百货、纺织原料及针织品、文化办公用品、橡胶制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  截止2018年12月31日，湘电国贸总资产100858.60万元，净资产6258.63万元，营业收入308536.65万元，净利润239.02万元。

  3、湖南湘电长沙水泵有限公司

  住所：长沙高新开发区麓松路509号

  法定代表人：韩玮

  注册资本：2亿元

  营业范围：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的研究、开发。

  截止2018年12月31日，湘电长泵总资产171561.18万元，净资产-3665.67万元，营业收入26206.53万元，净利润-28658.25万元。

  4、湘电莱特电气有限公司

  住所：湘潭市高新区茶园路3号

  法定代表人：赵石平

  注册资本：5000万元

  营业范围：电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车辆配套零部件的制造与销售；电机维修及机电销售；风力发电设备及配套零部件的制造与销售；相关技术、产品的开发及销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务。

  截止2018年12月31日，湘电莱特总资产14637.48万元，净资产-2396.89万元，营业收入12007.24万元，净利润-6893.66万元。

  三、担保内容及协议

  公司拟为湘电风能及其子公司提供45亿元授信担保，为湘电长泵提供9亿元的授信担保，为湘电国贸及其子公司提供16亿元的授信担保，以及为湘电莱特提供0.5亿元的授信担保。公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

  四、董事会意见

  独立董事事前进行了认真审查，一致认为上述担保事项及被担保对象的主体资格、资信状况符合法律、法规的规定，有利于其经营业务的顺利开展，同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。

  董事会认为本次担保有利于推动下属子公司产业的发展，符合公司整体利益；各子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止2018年12月31日，公司累计对外担保发生额为457010万元，占公司最近一期经审计净资产的22.41%，其中公司累计为控股子公司提供担保455271万元，为合营公司提供担保1739万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保和反担保行为。

  六、备查文件目录

  1、第七届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O一九年四月二十六日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2019临-014

  湘潭电机股份有限公司

  关于2018年度日常关联交易执行情况

  及2019年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次议案是否提交股东大会审议： 是

  ●回避表决：关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生和颜勇飞先生回避了该项议案的表决。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则

  进行，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易概述

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月24日召开，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生和颜勇飞先生回避表决。

  本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联控股股东湘电集团有限公司将在股东大会审议本议案时回避表决。

  （二）2018年日常关联交易执行情况

  1、2018年度日常关联方交易明细表

  单位:人民币元

  ■

  注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

  （三）2019年日常关联交易的预计情况

  1、定价政策及决策依据

  本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

  2019年年度日常关联交易预计明细表

  单位：人民币元

  ■

  注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

  2、关联交易协议签署情况

  与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。

  二、关联方基本情况

  ■

  三、交易目的和对公司的影响

  公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，鉴于公司生产经营实际和主营业务发展，预计2019年公司日常生产经营关联交易较2018年呈下降趋势，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

  四、独立董事意见

  公司独立董事一致认为：公司上述关联交易行为和预计是基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决， 决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度的规定。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1、第七届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O一九年四月二十六日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2019临- 013

  湘潭电机股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019年4月24日在湖南省湘潭市湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室举行，董事长周健君先生主持了会议。会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《湘电股份2018年度董事会工作报告》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于公司2018年年报及年报摘要的议案》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  《湘潭电机股份有限公司2018年年度报告全文》及《湘潭电机股份有限公司2018年年度报告摘要》已于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  三、审议通过了《公司2018年度利润分配的议案》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  公司2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,911,796,321.85 元，母公司净利润为-346,275,586.97元，本年度未分配利润数为-1,484,237,770.15元。董事会拟定 2018年度不进行利润分配。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  公司2018年度财务决算报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司利润总额-20.37亿元，归属于母公司净利润-19.12亿元。2019年，预计实现销售收入81亿元。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-014）

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于2019年会计政策变更的议案》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于公司2019年度银行授信额度的议案》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家金融机构洽谈后，同意为本公司办理2019年度授信，授信总额度约为230亿元（含目前已有银行贷款的授信）。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  八、审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-015）

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-016）

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按股比提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-017）

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-018）

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  《湘潭电机股份有限公2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》已于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  十二、审议通过了《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-019）

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，同意控股子公司湖南湘电动力有限公司使用暂时闲置的自有资金择机购买保本型、短期（不超过一年）的银行等金融机构的理财产品，全年投资理财产品的总额不超过5亿元。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十三、审议通过了《湘潭电机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  《湘潭电机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》已全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  十四、审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  《湘潭电机股份有限公司2018年度独立董事述职报告》已全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司实际需要，拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十六、审议通过了《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-020）

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。

  十七、审议通过了《关于整合公司内部业务板块的议案》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  根据公司“电机+电控”的发展战略，公司拟整合组建新的莱特公司、整合组建新的电传动事业部、不再保留轨道交通事业部、不再保留精密加工中心，原则上人员、资产等随业务转移进入相应单位，以聚集资源形成合力，促进低压电机、电控规模化、效益化发展。

  十八、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  同意:10票 反对:0票 弃权:0票

  公司拟于2019年5月17日（星期五）下午14:00，在湖南省湘潭市湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室召开2018年年度股东大会。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二0一九年四月二十六日