（上接B243版）

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-13

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于公司第二期限制性股票激励计划

  第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本期符合解锁条件的激励对象共计447人；

  2、本期限制性股票解锁数量为5,102,400股，占限制性股票总数的35.85%，占目前公司股本总额的0.19%；

  3、鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期的股份可解锁。

  4、本期解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：

  一、公司第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  （一）公司第二期限制性股票激励计划概述

  2018年5月16日公司召开2017年度股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的森马服饰A股股票。

  3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计513人，激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），激励对象人员分配情况如下表所示：

  ■

  4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.05元。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

  自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司层面业绩考核：

  本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

  ■

  即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%

  ■

  各年度具体考核目标值如下：

  ■

  其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  （2）事业部层面绩效考核：

  在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

  （3）个人层面绩效考核：

  在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

  2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

  3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

  4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

  在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

  2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

  2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

  根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

  公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

  二、第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

  ■

  综上所述，董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已成就。

  鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜。

  本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  三、公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁股份的具体情况

  1、本次达到可解锁条件的限制性股票数量为5,102,400股，占公司总股本的0.19%。

  2、本次达到解锁条件达到可解锁条件激励对象人数为447人。

  3、因公司46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股，详见《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》。

  4、根据规定，自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理相关解锁事宜。具体情况为：

  单位：股

  ■

  三、独立董事意见

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份可解锁。

  2、我们根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况，认为公司的经营业绩以及447名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对第一个解锁期解锁条件的要求。

  我们一致同意，公司在第一个解锁期股份可解锁后，按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计447人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,102,400股，占限制性股票总数的35.85%，占目前公司股本总额的0.19%。

  四、监事会意见

  监事会经核查认为：

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份方可解锁。

  2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司为447名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜。

  六、律师意见

  森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解除手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。

  七、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》

  2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-16

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、变更原因及执行起始日

  财政部于2017年3月31日颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号），对企业金融工具的会计处理的规范性进行了修订。根据上述通知内容，执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的企业，应当同时执行财政部2017年修订印发的《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则于下文简称“新金融准则”）。根据新金融准则修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019 年1月1日起开始执行。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，以及财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后的会计政策

  本次变更后，公司执行财政部颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）以及《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）》（财会[2018]15号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

  根据新金融准则，本次会计政策变更内容主要包括：

  1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新旧准则衔接规定，适用的公司主体应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

  公司本次金融工具会计政策的变更，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

  本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定进行的合理变更。按照规定，公司对有关会计政策进行变更。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-15

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于聘任黄剑忠先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任张伟先生为公司副总经理的议案》。具体情况如下：

  根据公司发展需要，同意聘任黄剑忠先生、张伟先生为浙江森马服饰股份有限公司副总经理，任职期限自聘任之日起至第四届董事会届满为止。

  黄剑忠先生、张伟先生简历详见附件。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  附件：

  一、黄剑忠先生简历

  黄剑忠，男，1965年生，大专学历，中共党员。历任温州瓯海慈湖乡政府工办会计、副主任，瓯海经济开发区办公室主任，瓯海区梧田镇政府企管所所长，温州黄河皮革有限公司副总经理，森马集团有限公司副总裁等职务。现任本公司副总经理、森马集团党委书记、瓯海区人大常委委员。

  截至目前，黄剑忠先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黄剑忠先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

  二、张伟先生简历

  张伟，男，1973年生，研究生学历，管理学硕士。历任宝洁公司大中华区、北美区及全球业务人力资源高管，阿斯利康中国及香港地区人力资源副总裁，联合利华北亚区人力资源副总裁，世贸集团人力资源官和集团副总裁，摩拜出行服务有限公司人力资源行政副总裁。现任本公司副总经理、首席人力资源官。

  截至公告日，张伟先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张伟先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-14

  浙江森马服饰股份有限公司关于调整

  第二期限制性股票激励计划股票回购

  价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过2018年度利润分配预案，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。

  2、本次拟回购注销部分公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票数量为1,311,600 股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为9.21%，占目前公司股本总额的0.05%。

  3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  4、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

  鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过2018年度利润分配预案，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。

  由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案（以下简称“《激励计划》”），公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。

  具体如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

  2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

  3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

  4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

  在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

  2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

  2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

  根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

  公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

  二、本次拟回购注销限制性股票的原因及回购价格的调整

  （一）回购注销的原因

  根据公司《激励计划》的规定，由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，公司拟对上述54人激励对象持有的1,311,600股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  （二）回购价格的调整

  根据《激励计划》第十五条有关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。回购价格的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=4.80-0.35=4.45元/股。

  本次回购价格调整尚需2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》并实施完成后生效。

  三、本次回购股份的相关说明

  回购股份的种类：股权激励限售股

  回购股份的数量：1,311,600股

  回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：9.21%

  回购股份占总股本的比例：0.05%

  回购股份价格：4.80元/股

  拟用于回购资金总额：6,295,680元

  拟用于回购资金来源：自有流动资金

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。

  四、独立董事意见

  1、鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.45元。

  我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

  2、因公司46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

  五、监事会意见

  1、同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.45元，调整自《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施方能生效。

  2、因公司46名激励对象离职,8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计1,311,600股进行回购注销，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

  六、律师对本次回购、调整回购价格发表的意见

  1、公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定，本次回购价格调整尚需2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》后生效。

  2、本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

  七、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》

  2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-17

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。具体情况如下：

  一、担保情况概述

  因公司日常业务的需要，为保障公司全资子公司Sofiza SAS及其下属子公司的融资需求，公司拟通过保证担保、银行授信、存单质押等方式，为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保，担保额度不超过3000万欧元。对外担保额度有效期为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权董事会办理相关事项。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：Sofiza SAS

  2、成立时间：2005年12月12日

  3、注册资本：251,116,778欧元

  4、注册地：法国巴黎

  5、法定代表人：M.Rémy BAUME

  6、主营业务：收购商业公司和企业的股权或股份，持有和管理股份，向公司提供资金、借款、垫资和担保。

  7、股东情况：公司间接持有Sofiza SAS100%股权。

  8、Sofiza SAS 拥有Kidiliz Group SAS 100%股权，Kidiliz Group SAS经营服饰相关业务。

  Sofiza SAS 2018年度经审计的合并财务报表主要指标如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：保证担保（一般保证、连带责任担保）、银行授信、存单质押等方式，由公司与相关机构共同协商确定。

  担保金额：总计不超过3000万欧元，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。

  四、董事会意见

  公司为Sofiza SAS及其下属子公司进行担保，有利于提高融资效率、降低融资成本、保证公司日常经营活动的开展。本次担保对象经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司不存在对外担保，公司不存在逾期对外担保情况。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日