华西证券股份有限公司

  证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2019-018

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本报告已经公司第二届董事会2019年第二次会议审议通过，除下列董事外，其他董事均亲自出席了本次董事会会议：

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,625,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （1）报告期内公司从事的主要业务

  报告期内，本公司及子公司主要从事经纪及财富管理业务、信用业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务以及其他业务。

  经纪及财富管理业务：主要为证券和期货经纪业务、推广和代理销售金融产品业务、提供专业化研究和咨询服务业务等；

  信用业务：主要为融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资金融通业务；

  投资银行业务：主要为向机构客户提供金融服务，具体包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板推荐等业务；

  资产管理业务：主要为公司作为集合、定向和专项资管产品以及私募基金管理人提供的资产管理服务；

  投资业务：主要为公司从事权益类、固定收益类、衍生类产品及其他金融产品的交易和做市业务。

  报告期内及报告期末至本报告披露日，本公司及子公司的主营业务、经营模式、业绩驱动因素等未发生重大变化。

  （2）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  ① 证券行业的发展阶段、周期性特点

  近年来，在国内金融监管趋严，对外金融开放加速的新形势下，证券行业竞争明显加剧，“强者恒强”的行业格局更加显著，大型综合券商凭借其在资本、人才、资源及渠道方面的领先优势，在各类业务的竞争中不断强化其竞争优势，同质化经营的中小券商面临较大的发展压力。2018年，前十大券商的净利润占行业净利润总额已达到70%以上，集中度进一步提升。

  在行业发展环境正在发生深刻变化的当下，证券行业也将迎来战略发展机遇期。伴随国内经济转型升级，社会财富不断增长，证券行业在利用资本市场服务实体经济，满足其投融资需求，在充分发挥资本市场中介功能，满足各类主体财富管理、风险管理方面需求等方面的作用将进一步凸显。

  证券市场周期性特征较为明显。由于证券公司收入主要来自于证券经纪、自营、投资银行、信用交易和资产管理等业务，收益水平与证券市场周期高度相关，因此证券公司的收入、利润水平也呈现较强的周期性和波动性。2018年，国内证券市场整体表现疲软。A股三大指数全年下跌幅度较大，上证指数年度下跌24.59%，深证成指年度下跌34.42%，创业板指年度下跌28.65%；A股全年总成交额89.7万亿，日均成交额3,689.31亿元，同比下降19.45%，日均交易创2015年以来新低；两融余额持续下滑，报告期末较上年末下降26.36%；股权融资数量及募集资金量，均出现大幅下降；资管新规导致券商通道类业务萎缩；股票质押风险、债券违约集中爆发，导致证券行业计提大额减值损失事件频现等不利的形势与局面。根据中证协公布的2018年度经营数据，131家证券公司当期实现营业收入2,662.87亿元，同比下滑14.47%，实现净利润666.20亿元，同比下滑41.04%，全行业106家公司实现盈利。

  ② 公司所处的行业地位

  公司综合实力在西部地区证券公司中居于领先地位。2018年，公司成功上市，公司资本实力明显提升，行业内品牌知名度及竞争能力显著提高。根据中证协统计数据显示，公司2018年末总资产、净资产分别排名行业第33位、第26位。2018年度，公司营业收入、净利润分别排名行业第25位、第23位，营业收入、净利润同比变动幅度显著优于行业整体水平。各项业务中，2018年公司代理买卖证券业务净收入排名行业第19位；债券自营投资业务拥有一支具有极强市场竞争力的投资团队，投资风格稳健，过往业绩优秀，2018年，投资收益率达到15.05%，与所有混合一、二级债券型基金相比，公司债券投资收益率进入前1分位（第2名）；信用业务方面，两融余额2018年末市场占有率1.09%，比上年末提升20.44%；母公司资管业务净收入排名由2017年的58名上升至39名，其中，资产证券化业务取得了跨越式发展；债权融资业务方面，全年完成债券融资主承销家数17个，行业排名第42位，主承销金额145.55亿元，行业排名第38位。

  由中国证监会公布的证券公司分类结果，包括本公司在内的11家证券公司连续8年为A类。报告期内，联合信用评级将公司主体长期信用等级上调为“AAA”。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因：会计政策变更

  合并

  单位：人民币元

  ■

  母公司

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

  追溯调整或重述原因:根据2018年9月7日财政部会计司发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题解释的解读》：对公司按照《中华人民共和国个人所得税法》相关规定收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。据此，公司相应调整了2017年度“营业收入”披露口径。调整后的“营业收入”项目金额较2017年报已披露金额增加184.49万元。该调整仅报表列报调整，不影响2017年报已披露的利润总额、净利润、股东权益、资产总额。

  （2）分季度主要会计数据

  合并

  单位：人民币元

  ■

  母公司

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  （3）母公司净资本及有关风险控制指标

  单位：元

  ■

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  2017年3月22日，联合信用评级有限公司对华西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）“17华股01”出具了信用评级报告，给予主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，并给予本期债券信用等级为AA+。

  2017年5月24 日，联合信用评级有限公司出具了“16华股01”的跟踪评级报告，维持公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，维持公司发行的“16华股01”的债券信用等级为AA+。

  2018年5月30日，联合信用评级有限公司出具了“16华股01”和“17华股01”的跟踪评级报告，上调公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，上调公司发行的“16华股01”和“17华股01”的债券信用等级为AAA。

  2018年10月8日，联合信用评级有限公司出具了“18华股01”的信用评级报告，给予主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，并给予本期债券信用等级为AAA。

  在债券存续期内，联合信用评级有限公司将在每年公司年报公告后2个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站、交易场所、媒体或者其他场合予以公布。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司2018年实现营业收入25.45亿元，同比下降4.73%；实现归属于上市公司股东的净利润8.45亿元，同比下降17.07%；截至报告期末，公司总资产467.81亿元，较期初降低7.40%；归属于上市公司股东的所有者权益183.56亿元，较期初增加43.88%。

  各主营业务分业务情况表

  单位：元

  ■

  报告期内，各项主要业务经营情况具体如下：

  （1）经纪及财富管理业务

  公司经纪及财富管理业务主要包括证券和期货经纪业务、推广和代理销售金融产品业务、提供专业化研究和咨询服务业务等。报告期内，公司取得经纪及财富管理业务收入10.11亿元，较上年同期减少26.41%，占营业收入比重达到39.72%，为报告期内第一大营业收入来源。其中，代理买卖证券业务收入为经纪及财富管理业务收入的主要来源，全年实现8.48亿元，较上年同期减少28.42%。

  2018年，A股市场表现低迷，市场活跃度大幅下降，股票和基金交易量较上年萎缩。面对市场竞争压力，公司持续打造高效的营销与服务模式。在经纪营销业务上，借助金融科技的创新驱动，正式向市场推出新一代综合性移动APP客户终端“华彩人生”，大胆创新，打造券商业内首例协作营销模式；不断深化银行渠道合作，构建总对总合作体系，提升批量获客能力；在客户服务上，以有温度的客户服务，通过特色产品与服务，通过客户的有效流转，实现客户粘性的提升与资产归集；在营销渠道管理上，以专业化的管理工具，精准对投入产出管控，提升渠道与分支机构的投入产出比。2018年度，公司代理买卖A股股票交易金额1.2万亿元，市场份额0.67%；公司代理买卖证券业务净收入市场占比1.33%，排名行业第19位；报告期末，托管证券市值2,411.43亿元，市场份额0.74%，排名行业第25位。

  与此同时，本公司以代理销售金融产品作为经纪业务向财富管理转型的重要支撑，探索以金融产品为标的的个性化增值服务体系建设，加大产品研发与引进，丰富产品代销种类，满足不同风险偏好客户多元化的投资需求，全年实现代销金融产品收入983.85万元，同比增长13.45%。

  在分支机构的建设上，报告期内，公司新设18家分支机构，分支机构数量突破百家。在公司上市后、转型升级加速的新形势下，为了在公司整体成本可控前提下保障竞争力，公司亟须加速网点布局，特别是在还没有我公司分支机构覆盖的经济发达地区及核心城市新设网点，为公司的业务转型及扩张和“168计划”的有效推进形成支持，以此增加利润中心。

  （2）投资业务

  公司的投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资，以及子公司另类投资业务，其中公司自营投资收入占投资业务收入比重超过90%。报告期内，公司及时把握市场机会，投资业务收入达到5.92亿元，较上年同期增长42.49%，占营业收入比重达到23.25%，为报告期内第二大营业收入来源。

  报告期内，公司主要的自营投资规模和收益按品种划分如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表各指标的计算公式如下：1）规模=报告期内投资活动占用资金累计日积数╱期内天数；2）收益总额=投资活动相关收入（包括但不限于投资收入、利息收入及其他综合收益）－投资活动相关成本（包括但不限于融资成本及利息开支）。

  ① 债券投资业务

  报告期内，国内去杠杆引发的融资渠道收缩导致2018年金融数据超预期下行，货币政策从中性偏紧到流动性合理充裕，通胀水平总体较为温和，低等级债券信用利差扩大，权益市场连续调整导致风险偏好走弱。在此环境下，2018年债券市场走出结构性牛市的行情，在所有债券品种中，利率债和高等级信用债涨幅最大，而低等级债券涨幅较小。

  2018年，公司凭借对宏观经济情况的准确预判，做出了精准的投资决策，交易执行效率高；在风险控制方面，依托专业的信评团队和完善的信评体系为债券投资保驾护航；销售交易业务稳健发展；与此同时，大力拓展创新业务，通过多策略的投资交易方式，增厚投资组合收益，全年债券自营投资实现业务及销售交易业务大幅增长。2018年，公司债券自营投资收益率达到15.05%。根据Wind数据统计，与所有混合一、二级债券型基金相比，公司债券投资收益率进入前1分位（第2名）。从市场情况看，中债总全价指数同期收益6.17%，混合型一、二级债券基金同期平均收益率为0.97%，排名进入前30分位的收益率为4.54%。

  ② 股票投资及衍生金融业务

  2018年，在国内外各种复杂因素的交织影响下，A股指数全年一路下行。报告期内，在精心研究投资标的基本面的前提下，公司坚持CPPI的投资原则，积极操作，应对市场的不确定性，股票投资收益率好于市场和同业的平均水平。报告期内，公司量化投资业务通过灵活运用各类衍生品工具进行风险管理，有效规避了市场下跌的风险，获得了较为稳定的收益。

  2019年，考虑到市场整体估值已经明显下行、较多行业处于历史估值区间底部。公司将积极关注市场阶段性反转的机会，力争抓住中长期的投资主线，采取投资组合保险策略，灵活操作，争取实现稳健收益。量化投资业务将做大业务规模，通过积极探索多种新量化投资策略，控制风险，从而获取更为稳定的投资收益；探索发展创新型、非方向性投资业务，拓展新的利润增长点。

  （3）信用业务

  公司信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资金融通业务。报告期内，公司稳步推进信用业务的开展。2018年，公司信用业务创造收入9.33亿元，扣除资金成本后，实现信用业务收入5.57亿元，较去年同期增长34.13%，占营业收入比重达21.89%。

  报告期内，各类信用业务收入及规模情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①融资融券业务

  截至报告期末，行业融资融券余额较上年末下降26.36%，公司两融规模余额82.39亿元，较上年末下降11.31%。报告期内，公司通过进一步扩大融券券源、组织与指导分支机构业务推广、强化客户差异化管理，严控业务风险等系列措施，实现2018年末两融余额市场占有率1.09%，比上年末提升20.44%，随着公司融资融券业务客户担保资产对客户负债的保障程度逐年提高，业务整体风险逐年降低。

  ②股票质押式回购业务

  2017年以来，股票质押业务总体规模增长变缓。伴随新规的实施，股票质押式回购业务监管环境趋严，业务回归至平稳状态。报告期内，公司股票质押式回购业务目标主要是控风险、调结构、提质量。公司根据新规要求，全面修订了股票质押式回购业务管理办法，同时推进建立风险分类分级评价体系，并对重点项目强化贷后管理，进行持续跟踪。

  报告期内，为控制业务风险，公司主动要求单一集中度较高的客户降低融资余额；同时，在二级市场股价持续下行的环境下，部分客户通过还款方式追保，或主动申请提前购回降低融资余额。2018年实现股票质押利息收入2.83亿元，同比增长24.17%，截止报告期末，公司股票质押式回购业务规模38.55亿元，较上年末下降28.73%，整体履约保障比例为203.21%，高于风险线水平。公司股票质押式回购业务客户待回购证券资产对客户负债的保障程度均在合理范围内，报告期内，未形成不良债权，业务风险控制有效。

  ③约定式购回业务

  报告期内，公司约定购回式证券交易融出资金未出现逾期情况，未发生强制平仓操作，未形成不良债权，业务风险控制有效。

  （4）资产管理业务

  资产管理业务主要为公司作为集合、定向和专项资管产品以及私募基金管理人提供的资产管理服务。报告期内，公司实现资产管理业务收入1.76亿元，较上年同期增长56.71%。

  2018年，金融监管部门出台了系列资产管理行业监管新规。资产管理行业面临回归主动管理的转型压力，资管机构的竞争也愈发激烈，需要更加突出自身的优势禀赋，重塑核心竞争力。报告期内，公司资产管理业务继续围绕“大固收”业务方向，积极推动业务转型。深耕债券投资、资产证券化业务两大重点业务领域，债券投资类产品投资业绩稳居行业前列，资产证券化业务规模快速增长。

  报告期内，母公司资产管理业务经营情况如下：

  ■

  截至报告期末，母公司资产管理规模为924.79亿元，其中，集合产品、定向产品、资产证券化产品规模分别为119.48亿元、605.32亿元和199.99亿元。2018年母公司资产管理业务净收入1.37亿元，同比增长24.77%，业务净收入排名由2017年的58名上升至39名，其中，资产证券化业务取得了跨越式发展，规模同比增长329.07%。报告期内，公司荣获证券时报 “2018中国区五星资产证券化项目”、“2018中国优秀财富管理机构君鼎奖”等多个奖项。

  （5）投资银行业务

  公司的投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务及新三板推荐等业务。2018年，公司实现投资银行业务营业收入1.67亿元，同比下降50.20%。

  2018年受到国内外各种因素的交织影响，资本市场资金面较紧，监管审核趋严，投行业务板块的集中度进一步提高，对中小券商投行影响较大，全行业均呈现投行业务业绩大幅下滑的态势。报告期内，公司及时根据市场情况调整业务战略方向和实施思路，对传统股权融资业务、并购重组业务加深行业研究，对日渐丰富的债券业务新品种积极尝试快速抢占市场。坚定落实四川根据地策略，紧抓内部管理建设为未来扩大业务规模和业务转型做好稳健的基础工作。

  ① 债券融资业务

  报告期内，公司债权融资业务表现突出，实现战略转型与突破，规模及收入均创历史新高，业绩大幅提升。全年完成债券融资主承销家数17个，行业排名第42位，主承销金额145.55亿元，行业排名第38位，主承销家数及主承销金额分别同比增长112.5%和251.97%。其中，完成国电投、金光纸业、成都高新投等11只公司债的主承销发行及四川、广西、重庆等地方政府债承销。公司债券承销金额增长快速，公司债券发行业务在四川区域已占有较大市场份额。

  ② 股权融资及财务顾问业务

  2018年，IPO进入严审核、慢节奏的平稳发行态势，伴随再融资、并购新规等相继实施，股权融资市场较为低迷，行业集中度进一步提高。全年全市场股权融资家数和募集资金总量同比分别减少53.8%和29.7%。报告期内，公司一方面巩固传统股权融资业务，在会审核保荐项目数量持续增长，另一方面极为重视发展新业务类型，紧跟市场变化，积极储备科创板项目等。不断发挥业务团队已有行业优势，加强研究力量建设，为投行业务转型做准备。

  公司2018年度上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价由2017年的C类上升为B类。报告期内，公司完成三维通信发行股份购买资产并募集配套资金项目，承销金额3.25亿元；星期六发行股份购买资产项目已通过中国证监会审核，公司将持续推进其他重大资产重组项目。

  ③ 新三板业务

  新三板业务方面，2018年公司完成4家新三板公司推荐挂牌。截至报告期末，对62家挂牌企业履行持续督导职责，承担做市业务的挂牌企业4家。未来公司将继续捕捉优质项目，做好资源储备，以达到业务多元化及转型的发展目标。通过重点挖掘和储备培育优质项目，完善公司投资银行业务的全价值链服务体系。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  公司所属证券行业，根据对宏观经济形势、行业发展状况及公司经营情况的分析，未来存在公司经营情况随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险。另外，公司经营活动还可能面临政策风险、经营风险、市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及其他风险。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据2018年9月7日财政部会计司发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题解释的解读》：对公司按照《中华人民共和国个人所得税法》相关规定收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。据此，公司相应调整了2017年度“营业收入”项目下“其他收益”披露口径，“其他收益”列示增加6,488,194.02 元，“其他业务收入”列示减少4,643,251.05元；“营业外收入”列示减少1,844,942.97元；“营业收入”列示增加1,844,942.97元。该调整仅报表列报调整，不影响2017年报已披露的利润总额、净利润、股东权益、资产总额。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  新增拥有控制权的结构化主体3只，减少合并5只，新增分公司3家，新增证券营业部16家，减少证券营业部1家（变更为分公司）。

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2019-016

  华西证券股份有限公司

  第二届董事会2019年第二次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日以电子邮件方式发出第二届董事会2019年第二次会议通知，会议于2019年4月24日通过公司总部现场会议与远程视频相结合的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中，曹勇董事书面委托程华子董事代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，蔡秋全董事长主持会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  董事会审议了会议通知所列明的议案，所有表决议案均获通过，决议如下：

  一、2018年度财务决算报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  该报告尚需提交股东大会审议。

  二、2019年度财务预算报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  三、2018年度董事会工作报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、《2018年年度报告》及其摘要

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  该报告尚需提交股东大会审议。

  《2018年年度报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2018年年度报告摘要》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、《2019年第一季度报告全文》及正文

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  《2019年第一季度报告全文》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2019年第一季度报告正文》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、2018年度经营工作报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  七、2018年度合规报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  董事会认为合规总监邢怀柱2018年度履职称职。

  八、2018年度风险控制指标情况报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  《2018年度风险控制指标情况报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

  九、2018年度内部审计工作报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  十、2019年第一季度内部审计工作报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  十一、2018年度内部控制评价报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券出具了核查意见。

  《2018年度内部控制评价报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

  十二、2018年度内部控制规则落实自查表

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  公司保荐机构中信证券出具了核查意见。

  《2018年度内部控制规则落实自查表》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

  十三、2018年度关联交易专项审计报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  关联交易专项审计报告具体内容参见与本决议同日披露的《2018年年度报告》。

  十四、2018年度募集资金存放与使用情况的专项检查报告

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券出具了核查意见。《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

  十五、2018年度董事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

  十六、2018年度高级管理人员履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见。

  十七、关于2019年公司经营管理层绩效计提方案的议案

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  十八、关于公司2018年度利润分配预案的议案

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为845,132,348.07元，母公司实现净利润781,579,143.29元。根据国家现行财务制度规定、中国证监会监管规定及公司董事会决议，母公司净利润中提取10%计入法定盈余公积金，提取10%计入一般风险准备金，提取10%计入交易风险准备金，扣除当年产生的账面浮动盈利对净利润的影响后，公司2018年当年取得的可供分配的利润为453,869,579元。

  2018年度利润分配预案为：按可供分配利润的43.96%即199,500,000元进行利润分配，按分红前公司总股本2,625,000,000股计算，每10股派发现金红利0.76元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

  中小股东可通过公司咨询电话、公告邮箱表达建议和意见。

  十九、关于会计政策变更的议案

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见。

  《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登。

  二十、关于公司2018年度固定资产等报损的议案

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  因部分正常使用的机器设备已提完折旧且无法继续使用，以及虽未提完折旧但按行业监管规定必须强制报废的机器设备提前报废等原因。董事会同意，由于上述原因造成的资产损失共计99.49万元在2018年度账务中进行核销并作损失处理。

  二十一、关于确认2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案

  对本议案进行表决时，关联董事蔡秋全、杨炯洋、曹勇、程华子、贝多广、蒲虎回避表决。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。

  公司独立董事就该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司保荐机构中信证券出具了核查意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

  《关于2019年度日常关联交易预计的公告》 与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十二、关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案

  1、发行主体、发行规模及发行方式

  公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。

  公司申请发行境内债务融资工具的存续规模合计不超过人民币300亿元（含300亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对单项债务融资工具发行上限的要求。

  公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国人民银行及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照相关规定向合格投资者非公开发行。

  董事会同意授权公司经营管理层根据监管要求及公司资金需求情况，就每次具体发行规模及发行方式进行决策并开展发行工作。

  2、债务融资工具的品种

  公司境内债务融资工具包括公开发行公司债券、非公开发行公司债券、次级债券、短期公司债券、短期融资券及收益凭证等债务融资工具及监管机构许可发行的其他融资品种。

  3、债务融资工具的期限

  公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的规模，董事会同意授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  4、债务融资工具的利率

  公司发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式，董事会同意授权公司经营管理层与保荐机构（主承销商，如有）根据市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

  5、募集资金用途

  公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务发展，调整公司债务结构，补充公司流动资金等。具体用途，董事会同意授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。

  6、发行对象

  公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。董事会同意授权公司经营管理层根据监管要求及市场情况确定。

  7、债务融资工具上市

  公司境内人民币债务融资工具申请上市流通、挂牌转让相关事宜，董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。

  8、人民币债务融资工具的偿债保障措施

  就本次发行人民币债务融资工具授权，董事会同意授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  9、发行公司境内债务融资工具的其他授权事项

  为有效协调发行公司境内债务融资工具，提请公司董事会在股东大会授权的前提下，进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

  （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定及调整发行公司境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜。

  （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议（如需）、支持函（如需）、债券契约（如需）、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等，按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露，包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等。

  （3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。

  （4）选择商业银行并开设募集资金专项账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

  （5）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

  （6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作。

  （7）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。

  10、决议有效期

  上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。本决议生效后，前期董事会及股东大会授权批准的债务融资工具授权议案自动终止，在其授权项下发行的债务融资工具，已通过审批待发行的额度及已发行尚未偿还的额度计入本次授权的额度范围内。

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二十三、公司信息技术三年规划（2019-2021年）

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  二十四、关于设立机构金融部的议案

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  按照公司以战略性布局启动机构金融业务发展的统一部署，为做好组织架构管理支撑，结合公司实际，董事会同意设立机构金融部，定位于开展公司机构金融相关业务，协同公司内部各业务单元对接机构客户。

  二十五、关于设立金融产品部的议案

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  为满足客户多样化的资产配置需求，提升公司金融产品创设与研发能力，完善“以客户为中心”的金融产品体系，董事会同意设立金融产品部，重点开展公司金融产品相关业务，积极探索多元化金融产品服务模式。

  二十六、关于在公司治理文件中明确洗钱风险责任承担的议案

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  公司将修订《公司章程》等治理文件，明确公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任。在相关治理文件完成修订前，公司董事会将按监管要求承担洗钱风险管理的最终责任。

  本次董事会听取了《董事会审计委员会2018年度工作报告》、《董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告》、《董事会风险控制委员会2018年度工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》，以及董事、高级管理人员的个人述职报告等非表决事项。

  备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  华西证券股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2019-017

  华西证券股份有限公司

  第二届监事会2019年第一次会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日以电子邮件方式发出第二届监事会2019年第一次会议通知，会议于2019年4月24日在公司总部以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席庞晓龙主持会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  监事会审议了会议通知所列明的议案，所有表决议案均获通过，决议如下：

  一、2018年度监事会工作报告

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、《2018年年度报告》及其摘要

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  监事会对2018年年度报告提出书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核华西证券股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  《2018年年度报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2018年年度报告摘要》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、《2019年第一季度报告全文》及正文

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  监事会对2019年第一季度报告提出书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年第一季度报告全文》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2019年第一季度报告正文》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、2018年度合规报告

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  五、2018年度内部控制评价报告

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  监事会对公司2018年度内部控制评价报告进行了审核，监事会认为：公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券出具了核查意见。

  《2018年度内部控制评价报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

  六、关于会计政策变更的议案

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的合理变更。执行修订后的会计政策能够更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见。

  《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登。

  七、关于在公司治理文件中明确洗钱风险责任承担的议案

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  公司将修订《公司章程》等治理文件，明确公司监事会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见。在相关治理文件完成修订前，公司监事会将按监管要求承担洗钱风险管理的监督责任。

  八、2018年度监事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  特此公告。

  华西证券股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2019-022

  华西证券股份有限公司

  2018年度募集资金

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《华西证券股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

  一、募集资金基本情况

  1、首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会2018年1月12日《关于核准华西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕125号）核准，本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票52,500万股，并于2018年2月5日在深圳证券交易所挂牌上市，每股发行价格为人民币9.46元，本次公开发行股票募集资金4,966,500,000.00元，扣除股票发行费用人民币104,142,151.91元，实际可使用募集资金人民币4,862,357,848.09元。上述资金已于2018年1月30日到位。公司募集资金的到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了川华信验（2018）06号《验资报告》。

  2018年度，公司投入募集资金总额4,870,000,000元，其中，包含募集资金净额（本金）4,862,357,848.09元和募集资金存放期间产生的部分利息7,642,151.91元。

  截至2018年12月31日，募集资金净额（本金）4,862,357,848.09元已经使用完毕，募集资金专户尚有余额5,882,803.54元，为募集资金存放期间产生的利息。

  2、面向合格投资者公开发行公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华西证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1350号）核准，公司可面向合格投资者公开发行面值不超过19亿元的公司债券。首期发行债券工作于2018年10月18日完成，募集资金人民币1,000,000,000.00元，扣除发行费用后，实际可使用募集资金人民币998,947,000.00元。

  2018年度，公司投入募集资金总额1,000,000,000元，其中，包含募集资金净额（本金）998,947,000元和募集资金存放期间产生的部分利息1,053,000元。

  截至2018年12月31日，2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金净额（本金）998,947,000元已使用完毕，募集资金专户尚有余额1,100,000元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理制度的建立及修订

  2014年9月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《华西证券股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

  2018年6月29日，公司2017年度股东大会审议通过了《修订〈华西证券股份有限公司募集资金管理办法〉》的议案，对超募资金使用的表决方式、保荐机构的职责等进行了修订。

  2、募集资金专户存储及三方监管情况

  根据《华西证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储管理。

  （1）首次公开发行股票募集资金专户存储及管理情况

  公司按相关规定分别在中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行、中国建设银行股份有限公司成都新华支行、中国银行股份有限公司四川省分行、中信银行股份有限公司成都分行5家银行开设了首次公开发行股票募集资金专项账户，并于2018年2月23日分别与上述5家银行以及保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司完成了《募集资金三方监管协议》的签订工作，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述资金专户仅用于首次公开发行股票募集资金的存储和使用，不作其他用途。

  截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金在银行专户的余额为人民币5,882,803.54元，余额明细如下：

  ■

  （2）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金专户存储及管理情况

  公司按相关规定在中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行开设了公司债券募集资金专项账户，并于2018年10月22日与该银行以及债券受托管理人中信证券股份有限公司完成了《募集资金三方监管协议》的签订工作，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述资金专户仅用于面向合格投资者公开发行公司债券募集资金的存储和使用，不作其他用途。

  截至2018年12月31日，发行公司债券募集资金在银行专户的余额为人民币1,100,000.00元，余额明细如下：

  ■

  三、募集资金使用情况

  1、首次公开发行股票募集资金使用情况

  截至2018年12月31日，公司已使用募集资金人民币4,870,000,000.00元，包含募集资金4,862,357,848.09元和募集资金存放期间产生的部分利息7,642,151.91元。

  其中，为保障资管托管账户正常交收，在履行公司内部汇报及审批流程后，公司于2018年3月7日将9万元人民币从募集资金账户划入托管账户，并于次日将该代垫款项转回募集资金账户。该事项未对募集资金的正常使用造成影响。

  除上述事项外，公司按照招股说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，用于扩大自营业务规模、发展融资融券等业务等。具体情况见本报告附表1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

  2、面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况

  截至2018年12月31日，公司已使用募集资金人民币1,000,000,000.00元，募集资金专户余额为1,100,000.00元。公司按照募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，用于补充公司营运资金，具体情况见附表2：《面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

  3、公司不存在以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

  4、公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  5、公司不存在将节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  6、公司不存在超募资金的情况。

  7、公司无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2018年12月31日，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《华西证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

  特此公告。

  华西证券股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  ■

  注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

  注2：“已累计投入募集资金总额”超出“募集资金总额”7,642,151.91元为募集资金存放银行产生的利息。

  ■

  注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

  注2：“已累计投入募集资金总额”超出“募集资金总额”1,053,000.00元为募集资金存放银行产生的利息。