深圳诺普信农化股份有限公司

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2019-033

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、主营业务情况

  诺普信是一家以研发、生产、销售农业投入品(主要是农药制剂和植物营养),提供专业化农业综合服务的国家级高新技术企业。经过近三年多的创新变革与探索实践，公司已逐步形成了“农资研产销、农业综合服务与特色作物产业链”三大战略发展新格局。

  一是一如既往地发扬工匠精神，打磨研制质量稳定可靠、高效环保的农药制剂及植物营养等农资产品，面向大农场和基地，推动大品经营和套餐服务；积极整合全球优质资源、提供一流作物解决方案，回归根本、久久为功、苦练内功、厚积薄发，通过业务覆盖全国化、网格化，多层次的布局，以极其夯实极致的产品体系全方位满足现代农业种植需求，继续保持多年以来的全国制剂领先地位。

  二是“田田圈”参控股经销商的布局推进更加稳健与提效，服务商战略更加明确，打造区域遥遥领先农业服务平台的信心更加坚定。2018年上半年我们迅速参转控，凝聚一大批干大事的卓越经销商伙伴。下半年开展双降项目，引导控股公司践行“质量经营”的理念，降应收款、降库存取得阶段性成果，现金流回升明显，经营质量与效率进一步提升。同时大胆探索有源之井的开拓，推动地方特色作物产业链，服务农场、打造样板，百花齐放，树立新标杆，为田田圈综合农业服务战略发展积累宝贵的经验。

  三是单一特色作物产业链经营实质性发展突破，实现了从“发展理念”到“实践生产”。公司组织三十多名博士人员，深度参与高价值的特色作物研究，识别和布局的七大特色作物全面铺开，在广西、海南等区域与一大批在行业极具影响力的伙伴建立深度合作关系，阳光玫瑰葡萄、黄金百香果等产业科技示范园区也生根落地。从产业的发展研究、到培育种子种苗，农资植保以及营销品牌等全产业链规划，充分发挥公司农资产品和植保技术的综合优势，建立服务，侧重服务，构建出单一特色作物的全程闭环、高效高质的农业服务体系。

  2、行业发展现状

  从十三五规划到十九大报告，从中央一号文件到“脱贫攻坚战”、“国家质量兴农战略规划”等系列强农惠农政策，乡村振兴已经成为国家的核心战略之一。乡村振兴的根本在于助推农业产业振兴，坚持质量兴农、品牌强农，深化农业供给侧结构性改革，大力发展特色鲜明、优势集聚、市场竞争力强的农产品，建立生产精细化管理与产品品质管控体系，应用国际通行的良好农业规范，塑造现代优质农产品品牌。

  以现代农业产业体系、生产体系、经营体系，推动农业发展变革，全面实施乡村振兴战略、巩固提升脱贫攻坚成果、决胜全面建成小康社会更是当前现代农业发展最好历史机遇，驱动力在于农业服务产业的发展。我国的农业服务产业正处于起步发展阶段，特别是大田区的农事服务、经作区的特色作物经营。在走向农业标准化、作物产业链以及农产品品牌等等，农业社会化服务体系的前景巨大广阔。

  农业生产，特别是农资生产、流通和使用又与环境安全、食品安全息息相关。新《农药管理条例》实施，农业部关于登记、生产、农药标签二维码的实施细则，也相继落地。新政设立经营许可，建立退出机制，淘汰落后的配方和剂型，明确要求建立农药可追溯体系等。农药的绿色环保和减施增效已成为行业的自觉行动，加之上游原药行业也进入整治改革深水区，势必加速制剂产业集中和行业整合，市场进入持续深度洗牌阶段，作为行业龙头，公司将受益其中。

  3、行业地位

  截至报告期，公司的“三证”产品数、发明专利数、国标/行标/企标数、生物源农药产品登记数、环境友好型农药制剂销售占比等均处行业领先地位，能为中国95%以上农作物病虫草害的防治提供整体解决方案。

  “诺普信”作为中国驰名商标，已连续数年荣膺“中国农药制剂企业100强榜首”（中国农药工业协会评选），连续八年在农民日报社评为“中国农民喜爱的农药企业品牌”的评比中，一如继往的位于荣誉列表榜首。

  田田圈所辖的参控股公司一百余家，覆盖近400多县级区域，成为当前最接地气、良性内生增长的农业服务平台。总部平台整合能力与本地经销商实力的结合，农资分销渗透力大大加强，直接衔接当地农场基地从种子、种植、托管、收割、收储与卖粮等综合需求，打造出当地遥遥领先综合农业服务平台典范。2018年田田圈在农业农村部农村经济体制与经营管理司主管的“中国农业生产性服务联盟”中担任理事长单位。

  2019年2月在北京召开2019中国三农发展大会，诺普信作为唯一的企业代表，光荣当选2018“中国三农创新十大榜样”单位。2018年入围首届“深圳百强品牌”企业榜单，在农业服务征程上敢为人先、创新发展的引领地位得到进一步巩固。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年，身处中国农业现代化和乡村振兴的伟大历史进程，机遇前所未有。迎着中国农业现代化的春风，站在历史高点的我们更加激情满怀，战略方向更加清晰，步伐更加坚定，公司全体干部和员工严格贯彻公司战略决策，围绕公司四个经营目标,践行“全心全意为农民服务”的基本价值观，狠抓经营，公司制剂主体业务、田田圈农业综合服务、作物产业链经营三大战略业务运营良好。

  这一年，我们大力推动习得，一线营销和服务人员聚焦一种作物，习得一流作物解决方案，链接农场、大农户，匠心打磨套餐服务，培育药肥、种衣剂、飞防等增长新结构，省工省时，产品资源储备丰富；快速响应农药新政，率先应用二维码系统，大品策略持续发力，以服务能力为客户创造关键价值，大幅提升质量经营和人效经营，继续保持全国行业领先地位。

  这一年，田田圈稳健布局与推进，在兼顾控股数量增长的同时，更加聚焦投后管理与效率经营，充分发挥区域性优势，通过综合赋能，提升其原有农资分销效率，积极推动作物公司的专业服务，进一步深挖有源之井，成功打造出若干个县市级区域领先的农业综合服务平台，大幅提升其盈利能力和投资回报率。

  这一年，我们大胆探索产业链战略发展实践，心怀事业梦想、艰苦创业，设立“特色作物产业科技研究院”，组建博士研究团队、识别作物、到投资成立黄金百香果、阳光玫瑰葡萄的产业链公司，最美农业产业科技示范园的乡丰公司在番禺全面开垦动工。产业链战略冲锋号角嘹亮，全体员工深入一线基地，伴同日出日落，开垦浇灌、育苗种地，洒下汗水，期待秋收，作物产业链全面绽放。

  这一年，我们强化价值观建设，阳光经营的理念深入人心，积极向善的队伍风气悄然形成。我们切分经营，长期价值，彻底负责，极其重视和推进员工事业合伙，以奋斗者为本，激发十倍以上潜能发挥。我们强化持续学习，明理正心，提升心灵品质，是每一位员工人生最大的战略，我们一直努力践行为员工创造最优事业平台的使命。

  截至报告期末，田田圈参控股经销商体系累计服务种植面积1.3亿亩次，种植大户近3万家，覆盖约500多个县、直接合作零售店3.5万家。田田圈累计持股比例51%的经销商53家，持股比例35%参股经销商95 家。田田圈业务营业总收入185,503.28万元，净利润2,828.21万元。纳入公司合并报表的控股经销商累计43家，其中2018年新增29家。2018年纳入合并报表控股经销商营业收入183,382.86万元（其中农药制剂8.6亿、化肥7.2亿、农业服务2.5亿（主要种子农机、耕地播种打药、收割烘干仓储、农产品等），同比2017年营业收入增长104,449.37万元，增长率为132.33%。2018年控股经销商归属于母公司所有者的净利润3,430.55万元，同比2017年净利润增长1,971.17万元，增长率为135.07%。

  报告期内，公司整体经营业绩增长，实现营业总收入400,544.42万元，较去年同期增长41.96%；归属于上市公司股东的净利润32,916.57万元，较去年同期增长6.70%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财务报表列报项目变更说明

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

  本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

  对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一）非同一控制下企业合并

  1. 本期发生的非同一控制下企业合并

  ■

  续：

  ■

  （二）其他原因的合并范围变动

  ■

  （三）处置子公司

  1. 单次处置对子公司投资并丧失控制权

  ■

  续：

  ■

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳诺普信农化股份有限公司

  总经理/法定代表人：高焕森

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2019-035

  深圳诺普信农化股份有限公司关于公司

  2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，对2019年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的估计，于2019年4月24日公司第五届董事会年第八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2019年度与关联方产生日常关联交易的总金额不超过人民币1,550万元，2018年同类交易实际发生总金额为2,899.6万元。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王时豪先生回避对该议案的表决。

  上述议案尚须获得公司2018年年度股东大会的批准，现将有关情况介绍如下：

  （二）预计日常关联交易类别和金额：

  单位：万元

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、名称：深圳雨燕智能科技服务有限公司

  法定代表人：王志国

  注册资本：1,123.6万元人民币

  住 所：深圳市宝安区西乡街道西乡水库路113号

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2016年6月16日

  经营范围： 农用植保无人机、农业机械的研发、销售、租赁；农业、林业机械设备的技术服务；农业、林业病虫害防治；软件开发、销售；农业技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"农用植保无人机集成组装、生产；无人机驾驶操作培训；农业机械的组装集成、生产；农业及林业机械设备的维修；农药销售（非仓储）；农药助剂的生产与研发。

  截止2018年12月31日，雨燕智能资产总额为1,062.57万元，负债总额为1,246.59万元，净资产为-184.02万元；2018年1-12月，雨燕智能实现营业收入2,410.19万元，净利润-591.83万元（以上财务数据经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计）。

  与公司关联关系：公司直接持有雨燕智能36.49%的股权，公司业务骨干王志国担任雨燕智能执行董事及总经理职务；雨燕智能第二大股东为合伙企业，公司董事会秘书莫谋钧为此合伙企业的第一大股东，按照谨慎性原则，公司依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（五）规定认定为关联法人。

  2、名称：山东绿邦作物科学股份有限公司

  法定代表人：王云辉

  注册资本：4,209.50万元人民币

  住所：山东省济南市章丘刁镇水南村

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1999年4月2日

  经营范围：本公司属化学原料和化学制品制造业，主要产品为农药制剂，按用途可分为杀虫剂、杀菌剂、除草剂等。

  截止2018年12月31日，绿邦作物资产总额为20,943.60万元，负债总额为11,561.01万元，净资产为9,382.59万元；2018年1-12月，绿邦作物实现营业收入17,797.50万元，净利润1,016.53万元（以上财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

  与公司关联关系：公司董事王时豪先生担任绿邦作物董事一职，公司依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（三）规定认定为关联法人。

  （二）履约能力分析

  根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及营业收入较为稳定，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。

  三、关联交易的主要内容

  （一）关联交易主要内容

  定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，定价公允，不存在利益输送等现象。

  （二）关联交易协议签署情况

  本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，签定具体的销售合同，结算方式为货到验收合格后结清。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  2019年度公司与关联方发生日常关联交易，是为了满足公司原材料的需求及正常生产经营的需要，为正常的商业往来。随着公司主营业务的逐步扩大，公司将持续扩大各差异化品牌的比较优势和影响力，实现多品牌互相促进增长。

  上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事李常青先生、李晓东先生发表独立意见认为：

  公司与关联方发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2019-037

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于公司及控股经销商向银行申请综合

  授信并为控股经销商提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月24日以现场记名投票方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司及控股经销商向银行申请综合授信并为控股经销商提供担保的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  和国内优秀经销商深度合作是公司的重要战略之一，帮助优秀经销商拓宽融资渠道，使其更加有效地拓展市场，从而实现公司与优秀经销商的共赢。公司及控股经销商拟向上海银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司及其他银行申请总额不超过5亿元的综合授信业务,其中:

  1、控股经销商拟向上海银行股份有限公司申请授信总额不超过2亿元, 授信期限最高不超过2年。

  2、公司拟向中国建设银行股份有限公司申请经营周转类额度不超过1.5亿元，期限不超过2年，在公司提供不可撤销连带责任保证的前提下，可调节额度给公司下游经销商使用，在上述额度下，公司拟为符合资质条件的下游经销商向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请专项授信提供连带责任保证，总额度不超过1.5亿元。

  3、剩余可调节额度由控股经销商向其他银行申请，授信期限最高不超过2年。

  上述符合条件的单个经销商向银行申请授信额度/经营周转类额度最高不超过4,000万元，单笔借款期限不超一年，额度内可循环使用，具体以与各行签订合同条款为准。

  二、被担保人基本情况

  符合一定资质条件的、非关联的、公司或全资子公司控股51％或51％以上的具有良好合作信用记录的下游经销商。

  三、担保协议的主要内容

  （一）担保方式：连带责任保证

  （二）担保期限：自授信项下的债务履行期限届满日后三年止。

  （三）担保金额：不超过5亿元，单个经销商最高不超4000万元。

  （四）公司提供担保的风险控制措施：

  1、公司负责对参加此项贷款项目的下游经销商的资质进行审核和推荐，可以确保下游经销商信用良好，具有较好的偿还能力；

  2、贷款资金的用途用于农资产品采购，扩大业务规模；

  3、参加此贷款项目的经销商为公司提供反担保，经销商其他股东提供连带责任反担保，公司能有效的控制和防范担保风险；

  4、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程、实际控制人基本资料以及其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；

  5．由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款代偿责任风险的审核和事中督察、事后复核。

  上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：符合资质条件的经销商的贷款授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求。

  此项担保，公司采取了经销商资质准入、专款专用并要求所有参加贷款项目的经销商为公司提供反担保等风险防范措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于公司及控股经销商向银行申请综合授信并为控股经销商提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  2、帮助下游经销商拓宽融资渠道，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从而实现公司销售的稳定增长，公司为下游经销商向银行申请专项授信提供连带责任保证，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、参加此贷款项目的经销商为公司提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

  4、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截止本报告披露日，公司及其控股子公司已实施对外担保余额为975万元，占公司2018年经审计净资产的0.46%，占总资产的0.18%。公司对全资和控股子公司提供的担保余额为37,031万元，占净资产的17.37%，占总资产的6.71%。

  2、截止本报告披露日，含本次会议审议额度在内，公司及其控股子公司已审批的对外担保总额为20,600万元，占公司2018年经审计净资产的9.66%，占总资产的3.73%。公司已审批的对全资和控股子公司提供担保的总额为140,000万元，占净资产的65.66%，占总资产25.35%。

  3、截止本报告披露日，逾期担保金额0.00万元。控股子公司的其他股东及法定代表人个人提供反担保，有效地控制和防范担保风险。公司及控股子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事关于对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2019-038

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于使用自有资金

  购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第五届董事会第八会议，会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。董事会同意公司及其下属子公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币10亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效，具体内容公告如下：

  一、本次使用自有资金购买保本型银行理财产品的基本情况

  1、投资目的

  提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

  2、投资额度

  公司及其下属子公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币10亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  为控制风险，上述额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  4、投资期限

  自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  5、资金来源

  公司及其下属子公司用于购买银行理财产品等方式进行投资理财的资金为公司闲置自有资金，资金来源合法合规；公司以该资金进行投资理财不影响公司正常经营所需流动资金。

  6、实施方式

  在额度范围内授权公司董事长/总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及相关协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部门负责具体操作。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险：

  尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

  （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查；

  （3）公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。

  三、对公司日常经营的影响

  在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证公司资金需求。因此购买银行理财产品不会影响公司的日常经营，不会影响公司主营业务正常开展。

  四、独立董事意见

  关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜，公司独立董事发表意见如下：

  我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为10亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2019-039

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于为全资子公司

  向银行申请综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月24日以现场记名投票方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

  公司全资子公司深圳诺普信作物科技有限公司因生产经营的需要，拟向华夏银行、兴业银行申请不超过1.5亿元人民币的综合授信业务。授信期限最高不超过2年，具体以融资合同签定之日算起。公司为深圳诺普信作物科技有限公司向银行申请的1.5亿元授信额度提供连带责任担保，本次担保事项须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：深圳诺普信作物科技有限公司

  法定代表人：尚帅

  注册资本：5,000万元

  住 所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：2013年3月14日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：农业技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；农具的销售。农药、肥料的销售。

  最近一期主要财务指标： 单位：元

  ■

  信用等级状况：良

  与本公司关联关系：公司持有其100%的股份。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保期限：自授信项下的债务履行期限届满日后二年止。

  担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  公司董事会认为公司为全资子公司银行综合授信提供连带责任保证担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，有利于支持子公司的经营发展，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

  2、为支持全资子公司正常生产经营，公司为贷款额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截止本报告披露日，公司及其控股子公司已实施对外担保余额为975万元，占公司2018年经审计净资产的0.46%，占总资产的0.18%。公司对全资和控股子公司提供的担保余额为37,031万元，占净资产的17.37%，占总资产的6.71%。

  2、截止本报告披露日，含本次会议审议额度在内，公司及其控股子公司已审批的对外担保总额为20,600万元，占公司2018年经审计净资产的9.66%，占总资产的3.73%。公司已审批的对全资和控股子公司提供担保的总额为140,000万元，占净资产的65.66%，占总资产25.35%。

  3、截止本报告披露日，逾期担保金额0.00万元。控股子公司的其他股东及法定代表人个人提供反担保，有效地控制和防范担保风险。公司及控股子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2019-040

  深圳诺普信农化股份有限公司关于

  以结构性存款等资产质押向银

  行申请开具银行承兑汇票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第五届董事会第八会议，审议通过了《关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。董事会授权公司董事长/总经理签署、审批相关合同、协议等法律文件，现就公司以结构性存款质押向银行申请开具银行承兑汇票的相关事宜公告如下：

  一、基本情况

  公司为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司及其下属子公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行结构性存款等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币10亿元。为满足生产经营需要，拟用公司及其下属子公司结构性存款、定期存单或保证金（不超100%）进行质押，向银行申请开具不超过人民币10亿元银行承兑汇票，从而增加银承结算，减少资金压力。有效期限为自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  以上用结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票事项不会对公司生产经营造成不利影响，公司已制定严格的审批程序和权限，将有效防范风险。

  二、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司用结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的事项进行了认真审议，发表如下独立意见：

  公司使用结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票是基于公司经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司已制定严格的审批程序和权限，将有效防范风险。公司审议该事项的程序合法、合规，因此我们同意公司以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  (下转B232版）