安徽江南化工股份有限公司

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2019-035

  2019

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人郭曙光、主管会计工作负责人王敦福及会计机构负责人(会计主管人员)张鹏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  资产负债表变动幅度超过30%的说明如下：

  1、报告期末交易性金融资产金额为241,490,000.00元，较年初增加241,490,000.00元，原因是：公司根据新金融工具会计准则规定，将持有上市公司股票根据持有目的计入交易性金融资产；

  2、报告期末应收票据金额为116,707,531.74元，较年初减少35.20%，原因是：报告期内票据支付增加及到期兑付所致；

  3、报告期末应收利息金额为4,843,562.51元，较年初数增加39.13%，原因是：报告期内应收定期存款利息增加所致；

  4、报告期末可供出售金融资产金额为0.00元，较年初数减少100%，原因是：公司根据新金融工具会计准则规定，将持有上市公司股票根据持有目的计入交易性金融资产，将持有的参股公司的股权投资计入其他权益工具投资；

  5、报告期末其他权益工具投资金额为86,490,293.51元，较年初数增加86,490,293.51元，原因是：公司根据新金融工具会计准则规定，将持有的参股公司的股权投资计入其他权益工具投资；

  6、报告期末短期借款金额为161,160,000.00元，较年初数减少49.90%，原因是：报告期内短期借款到期还款所致；

  7、报告期末应付职工薪酬金额为48,122,665.43元，较年初数减少35.24%，原因是：报告期内支付上年度计提的考核薪酬；

  8、报告期末应交税费金额为36,068,248.42元，较年初数减少31.62%，原因是：报告期内缴纳上年度计提的相关税费；

  9、报告期末应付股利金额为356,464.91元，较年初数减少90.61%，原因是：报告期内支付上年度计提的少数股东股利所致；

  10、报告期末其他综合收益金额为958,706.68元，较年初数减少94.87%，原因是：受新金融工具准则影响。

  利润表变动幅度超过30%的说明如下：

  1、报告期内资产减值损失金额为2,871,107.86元，较上年同期增加961.41%，原因是：报告期内业务增长，应收款项增加导致计提坏账损失增加；

  2、报告期内投资收益金额为-24,055.32元，较上年同期减少127.02%，原因是：上年同期公司收到参股公司分红，本期未发生所致；

  3、报告期内公允价值变动收益金额为55,415,600.00元，较上年同期增加55,415,600.00元，原因是：根据新金融工具会计准则规定，报告期末公司将持有上市公司股票按照市场价值确认公允价值变动收益所致；

  4、报告期内营业外收入金额为20,025,960.46元，较上年同期增加1513.14%，原因是：报告期内新能源产业收取供应商违约赔偿金所致；

  5、报告期内营业外支出金额为929,180.89元，较上年同期减少39.25%，原因是：报告期内非流动资产报废毁损损失减少所致；

  6、报告期内利润总额金额为94,522,985.62元，较上年同期增加360.58%，原因是：①报告期内公司生产经营的利润总额为元39,107,385.62元，较上年同期增加90.56%；②报告期内确认公允价值变动收益55,415,600.00元；

  7、报告期内所得税金额为18,126,452.45元，较上年同期增加233.87%，原因是：报告期利润总额较上年同期增加所致。

  现金流量表变动幅度超过30%的说明如下：

  1、报告期内经营活动产生的现金流量金额为17,560,989.10元，较上年同期增加51.03%，原因是：营业收入增加，货款回收增加；

  2、报告期内投资活动产生的现金流量金额为-76,250,944.04元，较上年同期增加166,918,795.91元，原因是：①报告期内购建固定资产等投资较上年同期减少213,732,892.19元；②上年同期公司因减持雪峰股票收回投资并确认投资收益37,891,433.80元，本期未发生；③报告期内公司支付的股权投资款较上年同期增加14,300,000.00元；

  3、报告期内筹资活动产生的现金流量金额为-238,042,924.79元，较上年同期减少302,639,440.80元，原因是：①报告期内融资净额较上年同期减少274,275,000.00元，②上年同期公司收到政府专项补助款32,506,757.37元，本期未发生。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司与浙江新联民爆器材有限公司正在筹划重大资产重组，本次交易方式初步确定为以发行股份的方式购买浙江省机电集团有限公司、物产中大集团股份有限公司持有的浙江新联民爆器材有限公司100%的股权，公司已与交易对方签署《资产重组框架协议》。各中介机构正在加快推动对标的公司的尽职调查、审计、评估、论证等与本次重大资产重组相关的各项工作。目前公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，以上事项尚存在不确定性。公司将继续积极推进本次重组各项工作，严格做好信息保密工作，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每十个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  截至本报告期末，公司正在推进本次重大资产重组，本次重大资产重组事项尚需公司董事会及股东大会审议通过、尚需通过商务部门关于经营者集中的反垄断审查并报中国证监会核准，公司将按照相关法律法规规定履行后续审批及信息披露程序。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  安徽江南化工股份有限公司

  董事长：郭曙光

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2019-031

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第五届董事会第十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十四次会议于2019年4月19日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2019年4月25日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长郭曙光先生主持，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》；

  为了满足公司未来业务发展需要，巩固良好的银企合作关系，保证募集资金的使用安全和有效监管，董事会同意公司在浙商银行股份有限公司杭州分行增设四个募集资金专项账户，用于非公开发行募投项目“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”、“数字化民爆产业链项目”募集资金专项存储。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》；

  同意公司将应收全资子公司新疆江南易泰建材有限公司4,000万元的债权转作对其的增资，增资价格为每1元注册资本对应作价1元。增资完成后新疆江南易泰建材有限公司的注册资本将增加至20,000万元，公司仍持有其100%的股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见2019年4月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》。

  （三）审议通过了《关于公司对外提供反担保的议案》；

  同意安徽江南爆破工程有限公司向深圳市赫德工程担保有限公司申请保函额度人民币2,594.268万元并签署《委托担保协议》，额度内用于深圳市赫德工程担保有限公司向中国水利水电第八工程局有限公司出具履约保函；同意公司对上述额度内出具的履约保函向深圳市赫德工程担保有限公司提供反担保。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  详见2019年4月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对外提供反担保的公告》。

  （四）审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》。

  公司收购浙江盾安新能源发展有限公司前，内蒙古大漠风电有限责任公司全体股东为支持电场建设，将持有的大漠风电100%股权用于大漠风电银行融资质押担保，质权人为中国建设银行股份有限公司巴彦淖尔分行(以下简称“建行巴彦淖尔分行”)。为保证本次浙江盾安新能源发展有限公司收购（香港）联越集团有限公司所持内蒙古大漠风电有限责任公司29%股权事项顺利完成，同意公司为内蒙古大漠风电有限责任公司在建行巴彦淖尔分行的12,400万元贷款提供连带责任担保，并在内蒙古大漠风电有限责任公司股权转让完成后继续质押该股权以履行原股权质押融资合同同时，同时公司董事会授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜及后续大漠风电股权质押事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  详见2019年4月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为控股孙公司提供担保的公告》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2019-032

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第五届监事会第九次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见2019年4月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的报告全文，刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的报告正文。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2019-033

  安徽江南化工股份有限公司

  关于以债转股方式向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资事项概述

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。为满足新疆江南易泰建材有限公司（以下简称“新疆易泰”）的经营发展需求，同意公司将应收全资子公司新疆易泰4,000万元的债权转作对其的增资，增资价格为每1元注册资本对应作价1元。增资完成后新疆易泰的注册资本将增加至20,000万元，公司仍持有其100%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

  本次对全资子公司新疆易泰增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资对象的基本情况

  1、公司名称：新疆江南易泰建材有限公司

  2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3、注册地址：新疆乌鲁木齐米东区永顺街638号4栋6层1室

  4、法定代表人：刘露

  5、注册资本：900万元

  6、成立日期：2018年4月24日

  7、经营范围：销售：建材，钢材，机械设备，五金产品，化工产品（危险化学品除外），塑料制品，水利土石方工程。

  8、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：公司第五届董事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司以募集资金15,100万元对新疆易泰进行增资，工商变更程序正在办理中。

  9、债权构成：

  本次拟债转股标的为公司全资子公司新疆易泰。截至 2019年3月31日，公司享有新疆易泰的债权为人民币12,030万元,该债权全部为借款。

  三、对公司的影响

  本次以债转股的方式对新疆易泰增资，将增强新疆易泰的资本实力和运营能力，加快实现“乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目”的投资建设。符合公司的发展战略和长远规划。

  本次债转股后，新疆易泰仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次以债转股方式对新疆易泰进行增资，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、备查文件

  第五届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2019-034

  安徽江南化工股份有限公司

  关于对外提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外反担保情况概述

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司安徽江南爆破工程有限公司（以下简称“江南爆破”）已于前期中标安徽省池州市长久（神山）灰岩矿项目料场开采爆破服务工程（详见公司于2018年12月25日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司收到中标通知书并拟签订爆破服务工程专业承包合同的公告》公告编号：2018-129），根据工程合同约定需提供合同价款10%的履约担保。

  公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外提供反担保的议案》。同意江南爆破向深圳市赫德工程担保有限公司申请保函额度人民币2,594.268万元并签署《委托担保协议》，额度内用于深圳市赫德工程担保有限公司向中国水利水电第八工程局有限公司出具履约保函；同意公司对上述额度内出具的履约保函向深圳市赫德工程担保有限公司提供反担保。

  本次担保事项在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议批准，符合中国

  证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》

  等有关规定。

  二、被担保对象基本情况

  被担保人名称：深圳市赫德工程担保有限公司

  成立日期：2013年10月17日

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：16000.00万人民币

  法定代表人：闫强

  经营范围：非融资性担保业务（工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保；不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。

  与本公司关系：公司及江南爆破与深圳市赫德工程担保有限公司不存在关联关系。

  主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述数据未经会计师事务所审计

  三、拟签署反担保协议的主要内容

  （1）担保事项的期限：反担保协议的签署时间起至反担保协议要求承担完毕相应赔付责任后24个月。

  （2）担保方名称：安徽江南化工股份有限公司

  （3）相应债权人名称：深圳市赫德工程担保有限公司

  （4）担保方式：连带责任担保

  （5）担保金额：人民币2,594.268万元

  上述反担保协议尚未签署，协议的主要内容由本公司与深圳市赫德工程担保有限公司共同协商确定。

  四、董事会意见

  董事会认为，此次为深圳市赫德工程担保有限公司提供反担保，有利于开拓公司融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率，符合本公司及全体股东利益。上述担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害公司股东利益。

  五、独立董事意见

  本次反担保是为满足公司下属公司正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于公司开展业务，符合公司及全体股东的利益。董事会对担保事项的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为人民币2,594.268万元，占公司2018年度经审计总资产的0.22%，占公司2018年度经审计净资产的0.42 %。截止本公告日，公司对外担保余额为人民币40,000万元，占公司2018年度经审计净资产的6.42%。公司不存在逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2019-036

  安徽江南化工股份有限公司

  关于为控股孙公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保情况概述

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江盾安新能源发展有限公司（以下简称“盾安新能源”）与其控股公司内蒙古大漠风电有限责任公司（以下简称“大漠风电”）少数股东（香港）联越集团有限公司（以下简称“联越集团”）签订《股权转让协议》，购买联越集团持有大漠风电的29%的股权（详见公司于2019年3月26日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司收购孙公司少数股东股权的公告》公告编号：2019-020）。

  公司收购盾安新能源前，大漠风电全体股东为支持电场建设，将持有的大漠风电100%股权用于大漠风电银行融资质押担保，质权人为中国建设银行股份有限公司巴彦淖尔分行(以下简称“建行巴彦淖尔分行”)。为保证本次盾安新能源收购联越集团所持大漠风电29%股权事项顺利完成，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，同意公司为大漠风电在建行巴彦淖尔分行的12,400万元贷款提供连带责任担保，并在大漠风电股权转让完成后继续质押该股权以履行原股权质押融资合同。同时，公司董事会授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜及后续大漠风电股权质押事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规章制度相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：内蒙古大漠风电有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  信用代码：91150800779483666N

  公司住所：内蒙古自治区乌后旗获各琦苏木毕力其尔嘎查

  法定代表人：郭曙光

  注册资本：20000万元

  营业期限：2005年10月21日至2025年10月20日

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风力发电及建设经营

  与本公司关系：大漠风电为本公司控股孙公司

  主要财务数据：

  单位：人民币元

  ■

  三、拟签署协议的主要内容

  1、担保人：安徽江南化工股份有限公司。

  2、被担保人：内蒙古大漠风电有限责任公司。

  3、担保内容及方式：连带责任担保。

  4、担保额度：不超过人民币12,400万元。

  5、担保期限：自大漠风电解除股权质押之日起至大漠风电完成股东变更工商程序并重新办理完毕股权质押之日止。

  协议尚未签署，担保协议的主要内容、担保方式等事项由本公司及中国建设银行股份有限公司巴彦淖尔支行协商确定。

  四、董事会意见

  董事会认为，大漠风电为公司控股孙公司，本次对大漠风电提供担保，可满足其经营发展的需求，有效保障大漠风电爆破持续、稳健发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。

  五、独立董事意见

  本次担保是为满足公司经营发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。董事会对担保事项的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为不超过人民币12,400万元，占公司2018年度经审计总资产的1.03%，占公司2018年度经审计净资产的1.99 %。截止本公告日，公司对外担保余额为人民币40,000万元，占公司2018年度经审计净资产的6.42%。公司不存在逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日