美年大健康产业控股股份有限公司

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-038

  2018

  年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  一、重要提示

  报告期内，公司实现营业总收入845,845.02万元，比上年同期增长34.64%；营业利润129,686.08万元，比上年同期增长53.78%；利润总额128,347.15万元，比上年同期增长52.59%；归属于上市公司股东的净利润82,064.83万元，比上年同期增长40.53%；基本每股收益0.26元，比上年同期增长36.84%。公司主营业务继续保持快速增长。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司正在实施回购股份方案，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。截至2019年4月25日，已完成股份回购数量为6,607,000股，公司享有利润分配及公积金转增股本的股份基数为3,114,959,956股。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,114,959,956为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务集团，也是目前中国最大的个人健康大数据平台。公司以高品质、专业的健康体检为基础，以健康大数据为根源，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。2015年，美年健康成功登陆中国A股市场。2018年公司继续聚焦做大、做强主业的核心发展战略，重点城市与全国布局双管齐下。在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局。报告期内，公司覆盖31个省市自治区、301个核心城市，现已布局633家体检中心（含在建），全年体检人次超过2,778万（含参股体检中心）。健康流量入口龙头地位进一步得到巩固。依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，美年健康正打造着中国最具发展潜力的大健康产业集群，而兼具生态圈平台和孵化载体的功能也使美年健康成功构建出了具有强大影响力的健康产业核心生态圈，并持续致力于引领中国预防医学的发展和健康管理产业的变革。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系（截止到本报告披露日）

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  1、跟踪评级情况

  根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪资信评估投资服务有限公司在公司所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

  上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将把跟踪评级报告发送至公司，并同时发送至交易所网站公告（http://www.szse.cn/），且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月14日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2018）100163），经审定，上海新世纪评级维持18美年01债项信用等级AA，维持公司主体信用等级AA，评级展望为稳定。

  2、不定期跟踪评级情况

  在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将启动不定期跟踪评级程序。报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司未对发行人及本次公司债券进行不定期跟踪评级。

  3、主体评级差异

  本报告期内本公司在中国境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级不存在评级差异。

  根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月14日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司2017年第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2018）100164），经审定，上海新世纪评级维持17美年MTN001债项信用等级AA，维持公司主体信用等级AA，评级展望为稳定。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

  2018年是我国改革开放40周年，也是全面建设“健康中国”的关键一年。党的十九大报告明确指出“实施健康中国战略，深化医药卫生体制改革，坚持预防为主”。卫生健康工作的发展核心围绕“老龄化、慢病、预防”三大关键要素展开。一方面，老龄化、慢病高发、健康需求井喷引起了医疗费用的急剧攀升，另一方面关口前移、健康观念改善、消费升级也在有力驱动行业成长。在疾病谱演变与可支配收入不断增长的双螺旋促使下，卫生健康领域开始由“被动治疗”向“主动预防”的战略转变，医疗服务也逐步从“规模”到“价值”的趋势迭代。

  近几年，为鼓励社会资本介入医疗服务，国家卫生健康委员会（简称“卫健委”）连续发布了《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》、《关于优化社会办医医疗机构跨部门审批工作的通知》、《2018-2020年大型全国医用设备配置规划》等文件。尤其是2018年6月出台的《健康体检中心基本标准（试行）》及《健康体检中心管理规范（试行）》，是自2009年以来政府第一次从国家层面对体检中心制定出明确、统一的行业标准，标志着国家从政策上对非公医疗机构的重视，有利于体检行业标准化、规范化发展，也促使企业运行有法可依、有章可循，体检行业迈向更加健全的发展新阶段。根据卫健委数据统计，我国体检人次由2007年1.85亿人升至2017年4.06亿人，近5年复合增长率为2.05%，进入稳步增长阶段，体检覆盖率为29.2%，相较于西方发达国家仍有较大提升空间。根据前瞻产业研究院发布的《中国健康体检行业发展前景与投资预测分析报告》数据显示，2017年我国体检市场规模约为1,350亿元人民币，2016-2020年预计复合增速达20%-25%，2020年我国行业市场规模有望达到2,400亿元，专业第三方体检市场将达到720亿的收入规模，健康体检也正在从单位福利走向刚性需求，未来发展空间巨大。

  作为体检行业的龙头企业，美年健康致力于坚定支持中国预防医学的发展和健康管理产业的变革，持续推动公众医学观念转变和健康素养提升，守护每个中国人的生命质量，助力健康中国建设。公司一直坚持“做强主业、建立生态、完成闭环”的核心发展战略，遵循“健康体检-高危筛查-健康干预-慢病管理”的预防逻辑，以专业积淀、组织能力、科技创新和规模品牌全面提升企业核心竞争力。2018年公司围绕标准化体系、可视化流程、精细化培训、常态化核查四个方面，在医质管控、服务体验、创新科技上精益求精、苦练内功，在构建规模、品牌双重壁垒的同时，超级流量入口价值显现，在中国预防医学事业的版图上刻下了有力的印记。

  一、规模稳步扩张，品牌协同发展

  2018年初步实现中国大陆市场（除港澳台地区）全覆盖，在31个省市自治区、301座核心城市布局633家专业体检中心（含在建）。其中：公司控股256家、参股292家、在建85家。在市场分布方面，公司在巩固发展一、二线优势地位的同时，加快下沉三、四线城市，目前一二线与三四线市场分布的比例为51%：49%。2018年，美年健康为2,778万人次（含参股体检中心）提供了专业健康体检服务。公司实施多品牌战略，不断深耕市场，“美年大健康”、“慈铭”、“美兆”、“奥亚”四大品牌协同发展、互相促进、稳步提升。

  二、强化医质管理，提升医疗服务

  品牌的核心是质量，质量的核心是医疗。美年健康作为预防医学的坚定倡导者和实践者，始终秉持这一理念，在完善提升医疗质量管理体系的道路上不断创新。公司制定并率先启用高于行业标准的《美年大健康医疗质量管理考核标准800分》、《十八项核心制度汇编》等，重点把关医疗质量、严格内控管理，优化医疗服务。具体措施如下：

  （1）美年全国客服热线“95003”全网覆盖。全国95号由国家工信部审核、发放与监管,客户一键拨打95003即可享受全国统一预约、快速响应、绿色通道、客户投诉等服务升级体验；

  （2）公司率先上线鉴权合规管理系统，落实“医护、医技人员人脸识别上岗”，凭借智能数据传输、医护实名安全认证、医疗资质实时监控等科技化操作严格执行，从系统源头保障了医护医技人员资质、工作内容的合法合规；

  （3）上线血液样本跟踪查询系统，血液检测过程实时可查。专人专责的标准化流程审核制度，全面保障了血液检测的及时准确，方便客户随时跟踪了解血液样本的运转与检测状况；

  （4）率先参与JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）体系认证。JCI标准是世界卫生组织认可的认证模式，通过参与JCI认证，对标国际一流标准，根据JCI的医疗安全和质量管理的理论工具，公司将成为拥有国际品质的专业健康体检机构；

  （5）实行体检中心亮证经营，医质管理公开透明。在全国范围内广泛实施体检中心证照资质公开、医护医技人员的姓名、职称、执业证书编码公开展示的管理举措，进一步加强医质管理，提高内控水平；

  （6）参股艾迪康，对接ISO15189国际标准质量认证和实验室先进管理体系，有效开展高质量检验工作；

  （7）公司获得室间质评国家级证书，高分通过省级室间质评，公司检验中心在操作规范、流程控制、质量监督等方面受到专业认可。

  三、产品内涵升级，打造美年好医生

  公司控股美因基因，为消费者提供专业便捷的基因检测服务。美因基因与美年健康体检业务具有高度协同性，基因数据叠加体检数据，有助于综合评估消费者的健康指标，实现精准体检。2018年美因基因实现收入2.03亿元，净利润4,298.88万元，基因样本量累计超过300万。借助公司体检平台优势，美因基因检测业务得到迅速提升。

  公司联合优健康、大象医生、平安好医生、中国人保财险，共同推出一站式健管创新产品“美年好医生”。从报告专业解读、家庭医生、就医服务、慢病管理、保险保障等多维度建立检后医疗服务体系。在“检、存、管、医、保”五个环节具有互补性和连续性，让体检从前端的健康普查、重点筛查逐步向健康产业链后方延伸，为消费者提供更好的客户体验和全生命周期的健康管理服务，标志着健康体检行业突破单一体检模式，全面开启健康管理新时代。

  四、体检大数据+人工智能，助力精准预防与学术交流

  医疗大数据作为在健康产业中的基础原动力，具有重要价值。在公共卫生方面，具有均匀化、多元化和专业化特征的海量健康数据，从不同维度给消费者以健康画像，为政府部门制定相关慢病防控决策提供良好依据；在个人健康管理方面，健康体检数据能客观准确地动态反映个体健康变化，且能够对一些危险因素做重要提示和预警。基于美年健康庞大的健康数据流量和生态平台影响力，构建AI生态图谱：以体检数据结合基因数据，进行智能风险评估；以MRI影像系统，进行脑健康预警筛查；以胶囊机器人系统，进行胃健康AI诊断；以眼底辅助诊断系统，进行糖网筛查；以流量样本结合基因数据，进行新药研发；以低剂量螺旋CT，进行肺小结节筛查；以体检结合智能硬件，进行健康管理。

  公司作为全国最大的专业化健康大数据平台之一，多年来积累了精准、连续、可控、可靠的健康大数据，是疾病风险预测的基础，是居民获得慢病管理、个体精准预防解决方案的核心入口，随着美年健康大数据优势日益凸显，公司持续落实创新科技成果转化，以技术引领，创新驱动，带动企业持续高速、高质量成长。报告期内，美年数据安全获得国家级信息安全认证。

  在学术合作与交流方面，2018年6月，公司与北京大学医学部合作成立“北京大学医学部美年公众健康研究院”，共同打造国际顶尖的公众健康与大数据研究及实践平台。公司首席科学家宁毅教授多次受邀参与国际和国内的会议，在国内外学术大会进行演讲并展示美年健康的一系列科学研究成果，包括国际药物经济学与结果研究学会（东京）、国家精准预防医学大会（成都）、中华医学事物年会（上海）、中国健康管理年会（厦门），第二十三届澳门国际贸易投资展览会（澳门）、2018国际医疗健康产业高峰论坛（海口）等，共发表演讲二十余次，展出科研成果十余个。

  五、启动非公开发行，筹备生物样本库等项目建设

  为完善健康产业布局，发掘新的增长点，公司于2018年底正式启动非公开发行股份计划，预计募集资金总额不超过20.46亿元，主要用于生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级等项目。

  通过生物样本的建设，公司将全面布局生物样本库产业，围绕健康管理核心，采集个体血液样本进行存储及分析研究，在生态链的价值上更进一步，持续巩固和提升公司在预防医学领域的竞争力。

  六、开展党建工作，激发员工活力

  为响应党中央对民营企业“党建好、发展好”的要求，公司党委结合企业实际情况，提出了“把党总支建在体检中心”的总目标，先后建立了华东、华中、华南等5个二级党委，上海、北京、天津等6个党总支和遍布全国的60个基层党支部，党组织覆盖率已达90%，拥有党员3,500余名。党员的模范带头作用，极大带动了基层员工的工作热情、责任感与使命感。

  七、积极参与精准扶贫，践行企业社会责任

  健康事业有非常强的社会和公益属性，公司最核心的宗旨是牢记医疗的本质，守护每个中国人的生命质量。公司始终倡导以精准预防与疾病防控为抓手，进行健康促进、健康脱贫的公益实践。

  2018年美年健康走进黔西南地区、甘肃武山县进行精准扶贫，全力配合国家艾滋病防治规划。开展全国百城联动，为残疾人士进行公益体检，在400余家体检中心配备除颤仪（AED），守护大众生命健康。据不完全统计，2018年全国各子公司进行免费义诊、健康讲座近1,000场，为40,000余人提供了健康服务，对外捐赠善款共计690余万元。2018年公司荣获公安部扶贫办年度健康扶贫公安部荣誉证书，中国性病艾滋病防治协会“凉山州艾滋病防治公益行动”合作单位荣誉铜牌，被中国肢残人协会授予“公益服务最佳合作伙伴”荣誉称号。公司副董事长郭美玲女士被评为“2018年度行业CRS领军人物”。多年来，企业结合自身的战略定位和企业文化，不忘初心，切实做好疾病预防和健康教育、健康扶贫工作，以健康与梦想传递大爱无疆的特色公益。

  八、品牌建设及获得的资质荣誉

  2018年公司在医疗服务质量、行业影响力、资本市场、创新力、社会责任、品牌建设等方面持续获得社会各界的认可与支持。

  2018年6月美年健康被纳入“MSCI指数样本股”，获得最高评级机构穆迪BA2、惠誉BB+评分，荣获中国医药上市企业价值投资50强（A股）荣誉称号、天马奖·中国上市公司投资者关系最佳董事会奖、最佳资本运作标杆奖，2018年度卓越上市企业金帆奖、2018中国财经峰会最佳雇主奖、中国科技创新创业突出贡献单位、“中国好公司”2018最具价值健康管理机构奖、2018年度社会责任优秀品牌奖、年度中国上市公司杰出品牌奖、2018年度品牌价值传播奖等。

  报告期内，公司实现营业总收入845,845.02万元，比上年同期增长34.64%；营业利润129,686.08万元，比上年同期增长53.78%；利润总额128,347.15万元，比上年同期增长52.59%；归属于上市公司股东的净利润82,064.83万元，比上年同期增长40.53%；基本每股收益0.26元，比上年同期增长36.84%。公司主营业务继续保持快速增长。

  未来，美年健康将继续致力于整合全球优质的医疗资源及先进管理理念，倾力打造国际化标准的健康管理新模式，为消费者提供安全、高品质的医疗服务，成为一家具备无限潜力的品质驱动和数据驱动的健康服务和生命科技公司。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“通知”），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表。

  《通知》对原有资产负债表和利润表的“应收账款”、“应收票据”、“应付账款”、“应付票据”、“应收利息”、“应付股利”、“固定资产”、“固定资产清理”、“工程物资”、“在建工程”、“专项应付款”、“长期应付款”、“管理费用”、“财务费用”等报表项目的列示进行调整。具体如下：

  在资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

  在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

  财务报表格式调整的主要影响如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：上述数据包含本年发生的同一控制下企业合并美因健康科技（北京）有限公司2017年12月31日的金额。

  本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  2、会计估计变更

  公司在本报告期内无会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年本公司发生同一控制下企合并。2018年4月26日，公司召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）33.42%股权。本次收购完成后，公司合计持有美因基因50.56%股权，美因基因被纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司披露的《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-064）。2018年6月，经北京市工商行政管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产美因基因33.42%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA002X0U3G）。本公司与美因基因在合并前后均受同一实际控制人俞熔控制且该控制并非暂时性的。因此本公司对美因基因的合并为同一控制下企业合并。公司在合并当期编制合并报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  本年公司新设合并范围内子公司22家：美年投资有限公司、上海美顺合健康咨询有限公司、川渝美年(重庆)健康管理有限公司、四川美年大健康管理有限公司、河南美年企业管理咨询有限公司、湖南美年大健康管理有限公司、山西美年健康管理有限公司、山东美年商业管理有限公司、美年大健康产业集团吉林省有限公司、云南美年健康管理有限公司、大理慈铭健康管理有限公司、浙江美年大健康管理有限公司、内蒙古美年健康健康管理有限公司、广东省美年管理咨询有限公司、广西美年健康管理有限公司、辽宁美健健康管理有限公司、安徽美年美康企业管理有限公司、福建省美年企业管理有限公司、大连美年健康虹霞路综合门诊部有限公司、大连美年健康星海综合门诊部有限公司、大连美年大健康生命科技有限公司、上海美翎医学影像诊断中心有限公司。

  本年公司实现非同一控制下企业合并共38家。公司于2018年期间，通过支付现金购买股权方式一次性取得广东优一健康管理有限公司、宁波市鄞州易和综合门诊部有限公司、临沂美谷健康体检管理有限公司、温州奥亚医院有限公司共计4家公司的控制权；通过支付现金购买股权、增资等方式取得武汉美年亿生健康管理有限公司、长春百维慈康医院有限公司共计2家公司控制权。另外，公司通过分步交易实现企业合并并且在本年取得控制权的公司共32家。公司于2018年期间，通过支付现金购买股权方式取得武汉美年健康管理有限公司、亳州美年大健康健康管理有限公司、德阳美年大健康体检医院有限公司、遂宁美年大健康体检医院有限公司、信阳美年大健康管理有限公司、菏泽美年大健康体检管理有限公司、葫芦岛美年大健康管理有限公司、丹东美年大健康健康管理有限公司、新乡美年大健康管理有限公司、烟台慈铭健康体检管理有限公司、大理美年大健康体检医院有限公司、佛山市美年大健康体检管理有限公司、成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司、中山美年大健康管理有限公司、北京美年美福门诊部有限公司、普洱美年大健康体检中心有限公司、大冶美年大健康体检管理有限公司、河源市美年大健康管理有限公司、鄂州美年大健康管理有限公司、开封美年大健康健康管理有限公司、晋中美年大健康管理有限公司、邯郸市美年大健康管理有限公司、新疆普惠安泰健康管理有限公司、玉溪美年大健康体检中心有限公司、广元美年大健康科技有限公司、松原美年大健康健康管理有限公司、嘉兴美年大健康管理有限公司控制权；通过支付现金购买股权和增资方式取得岳阳美年大健康健康管理有限公司、襄阳市美年大健康管理有限公司、株洲美年大健康健康管理有限公司控制权。

  合并范围的变更详见年度报告全文“第十一节中八、合并范围的变更”。

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一九年四月二十五日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-039

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司正在实施回购股份方案，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。截至2019年4月25日，已完成股份回购数量为6,607,000股，公司享有利润分配及公积金转增股本的股份基数为3,114,959,956股。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。现将相关内容公告如下：

  一、2018年利润分配预案基本情况

  1、利润分配预案的具体内容

  ■

  2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

  2018年公司实现营业总收入8,458,450,179.59元，归属于上市公司股东的净利润820,648,327.54元，经营情况良好。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，公司董事会提出了本次利润分配预案，该预案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略。

  二、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该利润分配预案。

  三、独立董事意见

  我们认为：本预案考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配。符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的有关规定，切实保护了中小股东利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2018年度股东大会审议。

  四、其他说明

  1、利润分配预案中资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司股本规模扩大，公司2018年度每股收益及每股净资产将同比例摊薄。

  2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时进行内幕信息知情人的档案登记工作。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一九年四月二十五日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-042

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于公司及下属子公司使用自有资金

  进行结构性存款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年4月25日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》。同意公司及下属控股子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用累计总额不超过人民币10亿元的自有资金适时购买短期银行结构性存款产品，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、本次使用自有资金购买银行结构性存款产品的基本情况

  1、投资额度

  公司及下属控股子公司拟使用累计总额不超过人民币10亿元的自有资金购买投资总期限不超过12个月，单个产品不超过6个月的银行结构性存款产品。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。

  2、投资期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个银行结构性存款产品的投资期限不超过6个月。

  3、实施方式

  授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  4、决策程序

  该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、投资风险提示

  公司本次现金管理所投资的产品是商业银行发行的属于保本浮动收益型结构性存款产品，产品期限不同，获得的收益水平不同。具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除由于金融市场的极端变化而受到不利影响。本次投资可能存在的风险如下：

  1、信用风险

  本结构性存款产品为保本浮动收益型结构性存款产品，主要投资于银行间市场和货币市场信用等级较高、流动性较好的债券或货币市场工具，若产品存续期间商业银行发生信用风险，将对结构性存款产品的投资收益产生影响。在最不利的情况下，投资者可能损失全部结构性存款产品收益，由此产生的风险及损失由投资者自行承担。

  2、市场风险

  由于市场的波动性，投资于本结构性存款产品将面临一定的利率风险。本结构性存款产品存续期间，若其他投资品收益率上升，那么投资者将损失收益提高的机会。

  3、法律政策风险

  本结构性存款产品是根据当前相关法规和政策设计的。如果在产品运作期间，国家宏观政策以及相关法规发生变化，将影响结构性存款产品的受理、投资、偿还等行为的正常开展，进而导致本结构性存款产品收益的损失和降低。

  4、提前终止风险

  在本结构性存款产品存续期内，商业银行有权在特定情况下提前终止，一旦产品被提前终止，投资者可能面临不能按预期期限获得预期收益的风险。

  三、风险应对措施

  尽管结构性存款属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；另外，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。为进一步降低投资风险，公司将采取如下措施：

  1、在本次议案经公司股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述投资额度内签署相关法律文件；

  2、认真执行各项公司内部控制制度，严控投资风险，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

  四、对公司日常经营的影响

  公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，经充分的预估和测算，部分自有资金购买银行结构性存款产品，不会影响公司业务正常开展，可以提高资金使用效率，增加公司的收益，符合股东权益。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一九年四月二十五日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-044

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于设立全资子公司

  美年健康人工智能科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）作为中国最大的专业化健康体检机构及大数据平台之一，以守护每个中国人的生命质量为使命，多年来积累了精准、连续、可控、可靠的健康大数据，优势日益凸显。为满足公司长期战略发展需要，公司拟以自筹资金人民币5,000万元投资设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司（暂定名，具体以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“美年智能”）。聚焦医学影像人工智能辅助诊断、超声人工智能系统、眼底扫描和人工智能分析、脑健康（老年痴呆）预警智能平台、中医智能体检、智能化套餐设计和报告解读、体检流程智能优化系统、重大疾病早期筛查技术等，为客户提供高品质的个性化、定制化、智能化健康管理服务。

  2、2019年4月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司的议案》，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟投资标的基本情况

  企业名称：美年健康人工智能科技有限公司

  住所：上海市灵石路697号

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币5,000万元

  法定代表人：俞熔

  经营范围：人工智能科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理；大数据技术开发、技术咨询、技术转让；智能医疗、大健康技术的研发；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  资金来源及出资方式：自筹资金。

  上述信息，以登记机关最终核准内容为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的、对公司的影响

  坚持预防为主，做好重大疾病防治是今年政府工作报告的重要内容和方向。以体检和健康管理为入口的预防医学有望成为人工智能技术应用的突破口。首先由于健康体检涉及的是对疾病异常指标的提示预警预防，而非风险诊断，作为辅助手段，可以有效化解人工智能辅助医疗的法律风险。其次，健康体检拥有更为广阔的市场空间和客户群，对于大型医疗服务连锁企业，标准化、统一化、结构化的数据词条可让人工智能最大化的发挥效能。

  美年智能将依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，及遍布全国的标准化医疗服务体系，以技术引领创新驱动，带动公司持续高速、高质量成长，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、多元化发展。

  2、存在的风险

  在投资过程中将受宏观经济、行业周期、技术变革等多种因素影响，投资设立的全资子公司运营管理未达到预期效益的风险。

  四、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一九年四月二十五日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-046

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ● 本次拟进行的股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  为进一步提升上市公司持续盈利能力，强化规模优势，提高公司在安徽地区的综合竞争能力，满足公司做大、做强体检主业的战略需要。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟以自有资金收购名流健康产业集团有限公司（以下简称“名流集团”）持有的安徽诺一健康管理有限公司（以下简称“安徽诺一”）51%股权，本次股权转让金额合计为人民币12,750万元。

  公司于2019年4月25日召开了第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方基本情况

  （一）美年大健康产业（集团）有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：俞熔

  注册资本：人民币71,083.8148万元

  成立日期：2004年6月8日

  住所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室

  经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  美年大健康为公司全资子公司。

  （二）名流健康产业集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：段传景

  注册资本：人民币8,501万元

  成立日期：2016年6月17日

  住所：安徽省合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-141室

  经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；会务管理；健康产业投资；健康管理咨询；国内广告设计、制作、代理、发布；电子商务技术、计算机软硬件、通信设备、手机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软件、医疗器械、健身器材、文体用品批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

  ■

  名流集团与公司不存在关联关系。

  （三）段传景，中国国籍，身份证号码：340402**********13，名流集团实际控制人，持有名流集团63.96%股权。与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）安徽诺一基本情况

  公司名称：安徽诺一健康管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：汪晓锋

  注册资本：人民币1,080万元

  成立日期：2016年7月4日

  住所：合肥市庐阳区阜阳北路456号4层

  经营范围：健康管理及信息咨询；企业策划；展览展示；会议服务；基础软件研发及技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：名流集团持有安徽诺一100%股权，并于2018年6月29日将所持有的100%股权出质于远东国际租赁有限公司，用于融资租赁医疗设备相关业务。

  商标注册信息：艾诺体检（类别44，商标注册号19715403、12141590）

  “艾诺体检”为名流集团旗下最早成立的专业健康体检连锁品牌，覆盖安徽10个地级市，由安徽诺一控股11家连锁体检中心，立足安徽、服务江淮。拥有健康咨询专属健康管理师、先进的专业体检设备、高资质医师的专业团队，为客户提供一对一深度体检以及检后健康管理服务。

  安徽诺一控股的11家体检中心具体情况如下：

  1、安徽诺一之下属控股子公司情况

  ■

  2、各体检中心医疗机构执业许可证办理情况

  ■

  1阜阳市颍州区艾诺综合门诊部有限公司、淮北艾诺万佳健康体检有限公司的医疗执业许可证上的医疗机构名称分别为颍州艾诺综合门诊部和相山艾诺万佳综合门诊部。

  （二）安徽诺一主要财务数据（合并，未经审计）

  单位：万元

  ■

  （三）本次收购的定价依据

  根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2019]第000206号），本次评估基准日为2018年12月31日，评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为人民币23,400万元。本次收购价格以该评估结果为依据，经交易各方协商约定安徽诺一100%持有上述11家子公司的股权的估值为人民币25,000万元。

  四、投资合作协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：美年大健康

  乙方：名流集团

  丙方：段传景

  投资收购之目标公司：安徽诺一

  （二）投资收购合作前提

  1、目标公司应完全持有其名下11家子公司100%的股权，即目标公司必须完成对巢湖艾诺剩余49%股权的收购，持有巢湖艾诺100%的股权。

  2、目标公司收购巢湖艾诺剩余49%的股权时，乙方应同时对目标公司增加注册资本并实缴到位。

  3、乙方已将其持有目标公司的股权质押于远东国际租赁有限公司，乙方和目标公司应解除前述股权质押，终止或解除相关股权质押协议，乙方解除对目标公司的股权质押并办理完毕相应的解除股权质押工商登记手续。

  （三）支付对价

  1、乙方持有目标公司100%的股权，目标公司注册资本1,080万元，乙方实际出资1,080万元。现乙方将其持有的目标公司51%的股权以人民币12,750万元转让给甲方。

  2、乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，未设置任何权利负担（该等权利负担包括但不限于第三方的质押权等担保权益、优先权、托管权利、期权、选择权、信托权利，或者查封、扣押、冻结等司法措施，以下同此理解），也不存在对标的股权造成不利影响的任何争议，并且不存在赋予或设置上述权利负担或其他任何限制标的股权转让的协议、文件或承诺。标的股权的所有权及其附属的一切其他权利应根据本合同规定转移至目标公司，不得附带任何权利负担，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

  （四）审批与认可

  本次甲方从乙方处受让目标公司股权的各项事宜，已经分别获得协议各方相应权力机构的批准。

  （五）收购选择权

  为达到双赢目的，自本协议签订后的第二年起至第五年内，并且在目标公司最近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前提下，经双方协商一致确定具体时间，无法协商一致时，以甲方确定的时间为准。甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。

  （六）其他

  协议于以下全部条件同时满足之日起生效：

  1、各方盖章及授权代表已签字；

  2、经甲方履行完毕相应的审批程序；

  （下转B158版）