（上接B157版）
3、乙方和目标公司已完成本协议第二条投资收购合作前提所约定的所有事项。
五、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次交易的目的、对公司的影响
安徽诺一拥有丰富的客户资源和强大的市场管理团队，经营业绩在安徽省内持续稳定增长。本次收购安徽诺一51%的股权，有助于公司在江淮地区业务规模扩大，进一步提升市场空间，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
上述交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间不确定的风险。本次收购完成后，公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-047
美年大健康产业控股股份有限公司
关于全资子公司与百胜（深圳）医疗
设备有限公司签署采购框架协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年4月25日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》。同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）及其下属公司向百胜（深圳）医疗设备有限公司（以下简称“百胜医疗”）采购彩色多普勒超声诊断设备，并由美年大健康与百胜医疗签署《采购框架协议》。
百胜医疗为百胜医疗集团（Esaote S.p.A，以下简称“百胜集团”）下属全资子公司，鉴于公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业上海天亿实业控股集团有限公司与其持股5%以上的企业北京万东医疗科技股份有限公司合计持有百胜集团之控股股东上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）33.9998%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定百胜医疗为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
百胜医疗集团是一家拥有37年历史的跨国集团，总部设在意大利，是全球领先的十大医学影像公司之一、也是欧洲最大的超声生产厂商、国际公认的专用磁共振技术和产品的世界领先者。超声产品和服务是百胜医疗事业的核心，以领先的高频超声、超声造影、超声介入与微创治疗解决方案而著名；百胜集团的超声设备保有量有超过60,000台被应用在人类医疗事业上。截至目前，百胜集团获得了100多项国际专利。
公司名称：百胜（深圳）医疗设备有限公司
住所：深圳市南山区科发路1号科技园厂房1栋富利臻大厦7楼704
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：350万美元
法定代表人：张健
成立时间：2007年6月8日
经营范围：三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用X射线附属设备及部件、医用高能射线设备、医用核素设备的进出口、批发和售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；医疗产品的研究与开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：
■
主要经营数据（未经审计，单位：人民币元）：截至2018年12月31日，总资产16,992.98万元，净资产121.97万元，营业收入20,843.27万元，净利润-3,880.91万元；截至2019年3月31日，总资产17,500.87万元，净资产-1,234.17万元，营业收入2,174.54万元，净利润-1,356.13万元。
三、合作协议的主要内容
甲方：美年大健康产业（集团）有限公司
乙方：百胜（深圳）医疗设备有限公司
（一）采购商品
1、品名：彩色多普勒超声诊断设备
2、2019年度预计甲、乙双方采购总额为人民币10,000万元。
（二）合作期限及采购方式
1、合作期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。但经双方协商一致提前终止的除外。
2、具体采购方式：由甲方下属公司按本采购框架协议约定条款与乙方另行签订采购合同。
（三）付款方式
1、一次性付款：甲方下属公司与乙方签订正式采购合同后10日内支付100%设备款。设备验收合格后10日内乙方为甲方下属公司开具全额有效发票。
2、融资租赁：甲方下属公司与乙方签订采购合同后支付20%订金，设备验收合格且乙方为甲方指定的融资租赁公司开具全额有效发票后，由融资租赁公司支付设备余款。甲方指定的融资租赁公司为上海美鑫融资租赁有限公司。甲方下属公司向乙方支付的订金，乙方不直接退回甲方下属公司，该款项由融资公司在支付给乙方的设备价款中扣除。
（四）保密条款
合作双方均承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由价格、计划、客户名单、技术及统计数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、技术理论、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料。
（五）生效条件
甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。
四、交易的定价政策和定价依据
在美年大健康2019年设备采购招标中，百胜医疗被认定为彩色多普勒超声诊断系统标段的中标供应商，双方合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与百胜医疗累计已发生的关联交易的总金额为0元。
六、本次关联交易对公司的影响
美年大健康及其下属公司向百胜医疗采购彩色多普勒超声诊断设备并与其签署采购框架协议属于公司日常经营事项，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
美年大健康与百胜医疗签署采购框架协议系为满足公司经营活动的需要，该关联交易价格将按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。
本次关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议涉及议案发表的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-048
美年大健康产业控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开公司第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》股份回购相关条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-049
美年大健康产业控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议、第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次公司会计政策变更属于按照财政部有关规定对相关会计政策进行的相应变更，无需提交公司股东大会审议，现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：
一、本次会计政策变更的概述
（一）变更原因
1、财务报表格式调整
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“通知”），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表。
2、执行新金融工具准则
2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》；5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。
（二）变更内容
1、财务报表格式调整
《通知》对原有资产负债表和利润表的“应收账款”、“应收票据”、“应付账款”、“应付票据”、“应收利息”、“应付股利”、“固定资产”、“固定资产清理”、“工程物资”、“在建工程”、“专项应付款”、“长期应付款”、“管理费用”、“财务费用”等报表项目的列示进行调整。具体如下：
在资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。
2、执行新金融工具准则
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。
在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
（三）变更日期
1、关于财务报表格式调整的政策变更，公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
2、关于新金融工具准则，公司将自2019年1月1日起执行。
（四）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（五）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定执行，自2019年1月1日起执行财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。
其他未变更部分，按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
1、财务报表格式调整的主要影响如下：
单位：人民币元
■
注：上述数据包含本年发生的同一控制下企业合并美因健康科技（北京）有限公司2017年12月31日的金额。
本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
2、执行新金融工具准则的主要影响
本次执行五项新会计准则将使得公司需调整2018年期初留存收益和其他综合收益，即公司2018年期初留存收益增加755.77万元，少数股东权益增加14.71万元。
三、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的有关文件进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据财政部发布的有关规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
五、公司监事会意见
公司监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-050
美年大健康产业控股股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期于2018年12月27日届满，鉴于公司正在积极推进非公开发行股票事项，为确保相关工作的连续性，公司监事会换届事项延期进行，并于2018年12月12日发布了《关于监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2018-143）。
公司对第六届监事会全体成员在任职期间为公司发展所作出的重要贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2019年4月25日召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司换届选举第七届监事会监事的议案》。现将公司第七届监事会监事候选人及相关情况公告如下：
公司第七届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第六届监事会提名边国富先生、王晓军先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历详见附件）。上述2名非职工代表监事候选人尚需经公司股东大会审议，采用累积投票制表决方式通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司第七届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事会成员就任前，第六届监事会成员仍将继续履行监事职责和义务。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司监事会
二0一九年四月二十五日
附件：
非职工代表监事候选人简历
边国富先生：1953年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，毕业于中共中央党校。自2012年3月担任美年大健康产业（集团）有限公司纪委书记、华东区域党委书记，现任公司党委书记、纪委书记。历任南京军区南京总医院政治委员、党委书记、中国卫生思想政治工作促进会医院文化专业委员会常委、中国城市医院政治工作研究会副会长。
截至本公告日，边国富先生未直接持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。边国富先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
王晓军先生：1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，毕业于解放军第三军医大学。现任上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）副总裁、上海天亿弘方企业管理有限公司总经理。历任解放军白求恩医学院、解放军251医院主任、人民卫生出版社、人卫大厦有限公司总经理等职务。
截至本公告日，王晓军先生未直接持有公司股份。除在天亿控股任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王晓军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-052
美年大健康产业控股股份有限公司
关于举行2018年度报告网上业绩
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）定于2019年5月7日（星期二）下午15：00-17：00 在全景网举办2018年度报告网上说明会，本次2018年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长俞熔先生，独立董事王辉先生，财务总监尹建春先生，副总裁、董事会秘书熊芳君女士，保荐代表人尤墩周先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-036
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第六次会议于2019年4月15日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2019年4月25日上午9时以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总裁工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生、王辉先生及本年度离任的独立董事肖志兴先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，独立董事将在公司2018年度股东大会上做述职报告。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度报告及摘要》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2019年度财务预算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》、独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于2015年重大资产重组置入资产减值测试报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于2015年重大资产重组置入资产减值测试报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、徐可、高伟、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。
十四、审议通过《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司及下属子公司使用累计总额不超过人民币10亿元的自有资金购买投资总期限不超过12个月，单个产品不超过6个月的银行结构性存款产品。《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司51%股权的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司51%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。
《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、徐可、高伟需回避表决。
二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-051
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室，敬请投资者特别留意。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2019年4月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，公司定于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：2018年度股东大会
2．会议召集人：公司董事会
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2019年5月16日至2019年5月17日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日下午15：00至2019年5月17日下午15：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2019年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度报告及摘要》；
4、审议《公司2018年度财务决算报告》；
5、审议《公司2019年度财务预算报告》；
6、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
8、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》；
10、审议《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》；
11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
上述议案1、3-11已经2019年4月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过；议案2、12已经2019年4月25日召开的公司第六届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案8、10的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决，议案8除上述关联股东外，胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。
本次股东大会议案12为累积投票议案，应选出非职工代表监事2名。以累积投票方式选举公司监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案6、议案11属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、参加现场会议股东的登记办法
1．登记时间：2019年5月15日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。
2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年5月15日17：00前到达本公司为准）。
3．登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．会议联系方式：
联系人：刘丽娟；电子邮箱：liulj@health-100.cn；
联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362044，投票简称：美年投票
2．填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累计投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：
■
各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非职工代表监事（如议案12，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2019年5月17日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2018年度股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2019年月日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-037
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2019年4月15日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2019年4月25日上午11时以现场会议方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度报告及摘要》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
与会监事对公司董事会编制的2018年度报告及摘要进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2019年度财务预算报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该利润分配预案。
《关于2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2018年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2019年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2019年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届监事会任期已于2018年12月27日届满，经公司第六届监事会提名，边国富先生、王晓军先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事待股东大会选举生效后，与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会。
表决情况如下：
（1）同意提名边国富先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（2）同意提名王晓军先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
公司第七届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。上述候选人中最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
《关于监事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并将采用累积投票制表决。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司监事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-040
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金2018年度存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
本公司2015年度及2017年度发生两次融资，具体情况如下：
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2015年8月25日到达公司募集资金专项账户。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币17.61元，截至2017年11月6日止，共计募集资金为人民币509,999,987.37元，扣除发生的发行费人民币59,500,418.02元及发行费相关税费人民币3,486,625.07元，实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017] 31010010号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2017年11月6日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015年度非公开发行募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金120,927,490.93元，其中用于医疗服务管理信息化系统建设项目19,351,490.93元，用于产业并购项目101,576,000.001元。2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额165,005.24元。
截至2018年12月31日，公司实际使用2015年度非公开发行募集资金合计397,731,542.28元2，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,540,851.14元，募集资金余额为人民币3,809,297.76元。
2、2017年度非公开发行募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金68,668,857.41元，其中用于医疗设备采购63,142,030.00元，置换中介机构费用5,526,827.41元，2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额171,703.99元。
截至2018年12月31日，公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计483,195,900.503元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计225,587.12元，募集资金余额为人民币27,029,673.99元。
1将募投项目医疗服务管理信息化系统建设项目变更为产业并购项目收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。
2包括计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。
3包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方监管协议的签订和履行情况如下：
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4齐鲁证券有限公司于2015年9月26日更名为中泰证券股份有限公司。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
（1）2015年度非公开发行募集资金情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
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注：美年大健康产业（集团）有限公司的募集资金银行账户，银行名称为上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行，银行账号为97550154740004734，该募集资金账户已于2018年12月26日销户。
（2）2017年度非公开发行募集资金情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
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52018年1月25日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金9,000万元人民币向慈铭体检进行增资，用于实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募投项目医疗设备采购。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司于2019年3月21日召开第七届董事会第五次（临时）会议、2019年4月8日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，已将募集资金使用由“净额法”改为“总额法”列报。参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表1、附表2）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司分别于2018年1月25日、2018年2月12日召开公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2017年非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币43,600,067.41元。其中公司以募集资金置换先期已投入募投项目（支付中介机构费用）的自筹资金人民币5,526,827.41元，慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）以募集资金置换先期已投入募投项目（采购医疗设备）的自筹资金人民币38,073,240.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月25日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]02330001号），公司独立董事、监事会及独立财务顾问已分别对上述事项发表同意意见。2018年5月11日，公司完成上述置换事项。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2015年非公开发行募集资金情况
公司分别于2018年3月21日、2018年4月11日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议、第六届监事会第十五次（临时）会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，公司变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。
本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
（2）2017年非公开发行募集资金情况
2017年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
附表1：
2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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6包含计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。
7公司投资美兆体检实际金额为18,001.28万元，其中募集资金18,000.00万元，由募集资金产生利息1.28万元。
8包括发行相关中介机构费用5,022.64万元、评估费30万元。）
附表2：
2017年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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9包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
（下转B159版）
- 美年大健康产业控股股份有限公司公告（系列） 2019-04-26
