（上接B159版）

  3、本次收购的定价依据：

  阜新美年已取得《医疗机构执业许可证》，2018年实现营业收入1,646.94万元，2018年未经审计的净利润为137.22万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，阜新美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为375万元/年，本次阜新美年的估值为人民币3,000万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  （十五）临沧美年

  1、基本情况

  公司名称：临沧美年大健康体检中心有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：刘军

  注册资本：人民币1,600万元

  成立日期：2017年06月20日

  住所：云南省临沧市临翔区四号路旁凯歌时代广场1幢4-02号

  经营范围：健康体检、护理、疗养服务；健康管理咨询；医疗服务、护理服务；投资管理咨询、商务咨询；会务服务；生物科技技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健身器材、医疗器械、计算机、软件及辅助设备、通讯设备及相关产品、电子产品、化工产品（危化品除外）批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次收购前后股权结构：

  单位：万元

  ■

  2、主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  3、本次收购的定价依据：

  临沧美年位于云南省临沧市临翔区，建筑面积3,600多平方米，已于2018年2月12日取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入274.15万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-146.18万元；2018年实现营业收入2,006.89万元，2018年未经审计的净利润为206.97万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，临沧美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年，本次临沧美年的估值为人民币3,850万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  （十六）桂林美年

  1、基本情况

  公司名称：桂林美年大健康健康管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：康牧阳

  注册资本：人民币2,118.92万元

  成立日期：2015年06月16日

  住所：桂林市临桂区临桂镇金水路金水湾·境界“龙脊夕照”4号楼、5号楼

  经营范围：健康管理咨询，保健信息咨询，体检中心服务（限分支机构经营），门诊部服务（凭许可证开展经营活动，限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次收购前后股权结构：

  单位：万元

  ■

  2、主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  3、本次收购的定价依据：

  桂林美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入391.48万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-144.35万元；2018年实现营业收入4,168.31万元，2018年未经审计的净利润为1,133.01万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，桂林美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为1,000万元/年，本次桂林美年的估值为人民币7,200万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  （十七）太原美年

  1、基本情况

  公司名称：太原美年大健康科技健康管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：岳仍丽

  注册资本：人民币800万元

  成立日期：2008年11月03日

  住所：太原市迎泽区双塔东街124号2层

  经营范围：接受委托进行健康体检的档案管理、饮食保健信息咨询；进行内科、外科、妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业的体检（仅限分支机构经营）；食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次收购前后股权结构：

  单位：万元

  ■

  2、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  3、本次收购的定价依据：

  太原美年为公司下属控股子公司，2019年1-3月实现营业收入2,515.75万元，2019年1-3月未经审计的净利润为189.19万元；2018年实现营业收入13,529.63万元，2018年未经审计的净利润为2,026.15万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，本次太原美年的估值为人民币13,000万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  （十八）平顶山美年

  1、基本情况

  公司名称：平顶山市美年大健康科技服务有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：申远翔

  注册资本：人民币1,000万元

  成立日期：2015年10月21日

  住所：河南省平顶山市新华区建设路西段中央花园建宏国际大厦1楼（西边两跨）和四楼

  经营范围：医学研究技术推广、体检服务、门诊部、疗养院。

  本次收购前后股权结构：

  单位：万元

  ■

  2、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  3、本次收购的定价依据：

  平顶山美年为公司下属控股子公司，2019年1-3月实现营业收入663.24万元，2019年1-3月未经审计的净利润为47.20万元；2018年实现营业收入4,207.58万元，2018年未经审计的净利润为754.55万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，平顶山美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为750万元/年，本次平顶山美年的估值为人民币5,700万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  （十九）兰州金茂

  1、基本情况

  公司名称：兰州美年大健康金茂健康管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王哲忠

  注册资本：人民币1,764.71万元

  成立日期：2016年02月03日

  住所：甘肃省兰州市城关区榆中街82-88号

  经营范围：以下项目仅限分支机构经营：内、外、妇、口腔、眼、耳鼻咽喉、中医、病理科、职业病、康复医学、医学检验、医学影像科、餐饮服务。（以上项目凭许可证经营；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本次收购前后股权结构：

  单位：万元

  ■

  2、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  3、本次收购的定价依据：

  兰州金茂为公司下属控股子公司，2019年1-3月实现营业收入536.34万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-192.32万元；2018年实现营业收入4,229.60万元，2018年未经审计的净利润为384.10万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易双方协商确定，兰州金茂股东2019至2021年承诺的平均净利润为600万元/年，本次兰州金茂的估值为人民币4,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  注：上述合计数与单个数字相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

  三、本次交易股权转让方情况

  1、西宁美年之股权转让方基本情况

  王哲忠，中国国籍，身份证号码：620321**********53，持有西宁美年81%股权。

  西宁美年之股权转让方王哲忠与公司不存在关联关系。

  2、安阳美年之股权转让方基本情况

  （1）梁震，中国国籍，身份证号码：410901**********14，持有安阳美年35%股权；

  （2）杜恭韶，中国国籍，身份证号码：410711**********36，持有安阳美年20%股权；

  （3）李雁平，中国国籍，身份证号码：410702**********28，持有安阳美年13.5%股权；

  （4）时钟，中国国籍，身份证号码：410103**********4X，持有安阳美年10%股权；

  （5）胡荷萍，中国国籍，身份证号码：410503**********27，持有安阳美年8.5%股权；

  （6）韩玉玲，中国国籍，身份证号码：410503**********26，持有安阳美年3%股权。

  安阳美年之股权转让方梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、韩玉玲与公司均不存在关联关系。

  3、驻马店美年之股权转让方基本情况

  （1）张瑞霞，中国国籍，身份证号码：410311**********21，持有驻马店美年30%股权；

  （2）于鸣高，中国国籍，身份证号码：412801**********23，持有驻马店美年20%股权；

  （3）窦保柱，中国国籍，身份证号码：412823**********50，持有驻马店美年20%股权；

  （4）李雁恩，中国国籍，身份证号码：410702**********26，持有驻马店美年8%股权；

  （5）申家阳，中国国籍，身份证号码：410726**********19，持有驻马店美年7%股权。

  驻马店美年之股权转让方张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李雁恩、申家阳与公司均不存在关联关系。

  4、泸州美年之股权转让方基本情况

  （1）成都思可健康管理中心（有限合伙），持有泸州美年30%股权；

  执行事务合伙人：廖奇武、肖爱明

  成立日期：2017年11月06日

  住所：成都市锦江区柳荫路96号6楼631号

  经营范围：健康管理（不含诊断和治疗）；医院企业管理；大型活动组织服务；展览展示服务；会议服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构为：

  ■

  （2）四川省衡鼎投资股份有限公司，持有泸州美年30%股权；

  法定代表人：胥世刚

  注册资本：人民币7,000万元

  成立日期：2011年04月11日

  住所：成都市金牛区蜀汉路426号1栋4单元6层20号

  经营范围：投资管理；投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商务信息咨询；酒店管理；物业管理；建筑工程施工；企业形象策划；企业管理策划；房地产开发；土砂石开采。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构为：

  ■

  （3）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102**********36，持有泸州美年24%股权。

  泸州美年之股权转让方成都思可健康管理中心（有限合伙）、四川省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武与公司均不存在关联关系。

  5、聊城美年之股权转让方基本情况

  （1）宋义，中国国籍，身份证号码：372501**********37，持有聊城美年20%股权；

  （2）郑维峰，中国国籍，身份证号码：350321**********38，持有聊城美年16%股权；

  （3）张敏，中国国籍，身份证号码：371302**********20，持有聊城美年15%股权；

  （4）罗冬青，中国国籍，身份证号码：372501**********69，持有聊城美年10%股权；

  （5）冯绍军，中国国籍，身份证号码：370902**********3X，持有聊城美年8%股权；

  （6）刘刚，中国国籍，身份证号码：370181**********15，持有聊城美年5%股权；

  （7）杨杰，中国国籍，身份证号码：372522**********19，持有聊城美年4%股权；

  （8）李胜杰，中国国籍，身份证号码：372524**********55，持有聊城美年4%股权。

  聊城美年之股权转让方宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰与公司均不存在关联关系。

  6、宿州美年之股权转让方基本情况

  （1）安徽鑫康健康管理有限公司，持有宿州美年31%股权；

  法定代表人：宋娣

  注册资本：人民币500万元

  成立日期：2013年06月27日

  住所：安徽省蚌埠市天桥花园小区第6北幢3楼6号

  经营范围：健康管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构为：

  ■

  （2）安徽国森电力工程有限公司，持有宿州美年30%股权；

  法定代表人：沈斌

  注册资本：人民币1,000万元

  成立日期：2013年06月27日

  住所：安徽省宿州市人民南路中豪国际商业博览城32幢0107-0110号

  经营范围：送变电工程专业承包，消防设施工程专业承包，建筑智能化工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，电气设备及器材销售、电力设施运行和维护服务，电力光纤、电力通信传输、自动化等相关设备施工安装及运行维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构为：

  ■

  （3）桂嘉男，中国国籍，身份证号码：210106**********11，持有宿州美年20%股权。

  宿州美年之股权转让方安徽鑫康健康管理有限公司、安徽国森电力工程有限公司、桂嘉男与公司均不存在关联关系。

  7、庆阳美年之股权转让方基本情况

  甘肃艾卡信息管理咨询有限公司，持有庆阳美年75%股权；

  法定代表人：王晓玲

  注册资本：人民币800万元

  成立日期：2018年09月13日

  住所：甘肃省兰州市七里河区西湖街道瓜州路16号第2层012室

  经营范围：企业管理、企业营销策划、企业形象策划、企业市场调查；企业高新技术项目的引进、开发、推广、信息咨询服务；教育信息咨询、商务信息咨询（以上两项国家禁止及须取得专项许可的除外）、电子商务信息咨询；展览会务服务、翻译服务；广告的设计、制作、代理、发布（以上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构为：

  ■

  庆阳美年之股权转让方甘肃艾卡信息管理咨询有限公司与公司均不存在关联关系。

  8、自贡美年之股权转让方基本情况

  （1）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102**********36，持有自贡美年79%股权；

  （2）白辉放，中国国籍，身份证号码：510303**********33，持有自贡美年5%股权。

  自贡美年之股权转让方廖奇武、白辉放与公司均不存在关联关系。

  9、眉山美年之股权转让方基本情况

  （1）姚进，中国国籍，身份证号码：511124**********38，持有眉山美年32%股权；

  （2）方洲，中国国籍，身份证号码：511102**********13，持有眉山美年30%股权；

  （3）周从均，中国国籍，身份证号码：511124**********18，持有眉山美年22%股权。

  眉山美年之股权转让方姚进、方洲、周从均与公司均不存在关联关系。

  10、内江美年之股权转让方基本情况

  （1）邓展，中国国籍，身份证号码：511021**********32，持有内江美年49%股权；

  （2）李晓玲，中国国籍，身份证号码：511002**********26，持有内江美年20%股权；

  （3）李洪，中国国籍，身份证号码：513022**********99，持有内江美年15%股权。

  内江美年之股权转让方邓展、李晓玲、李洪与公司均不存在关联关系。

  11、唐山美年之股权转让方基本情况

  南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙），持有唐山美年70%的股权；

  执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司

  注册资本：人民币120,300万元

  成立日期：2018年10月22日

  住所：南通市崇川区崇文路启瑞广场2601-A08室

  经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构为：

  ■

  12、随州美年之股权转让方基本情况

  胡修龙，中国国籍，身份证号码：429001**********17，持有随州美年85%股权

  随州美年之股权转让方胡修龙与公司不存在关联关系。

  13、惠州美年之股权转让方基本情况

  （1）何群，中国国籍，身份证号码：430122**********15，持有临沧美年35%股权；

  （2）程景治，中国国籍，身份证号码：362319**********17，持有临沧美年33%股权；

  （3）桂嘉男，中国国籍，身份证号码：210106**********11，持有临沧美年16%股权。

  惠州美年之股权转让方何群、程景治、桂嘉男与公司均不存在关联关系。

  14、阜新美年之股权转让方基本情况

  （1）郭国富，中国国籍，身份证号码：210703**********13，持有阜新美年37%股权；

  （2）蔺阁，中国国籍，身份证号码：210702**********15，持有阜新美年32%股权；

  （3）张学富，中国国籍，身份证号码：210104**********10，持有阜新美年16%股权。

  阜新美年之股权转让方郭国富、蔺阁、张学富与公司均不存在关联关系。

  15、临沧美年之股权转让方基本情况

  （1）刘军，中国国籍，身份证号码：533521**********18，持有临沧美年30.5%股权；

  （2）车颢，中国国籍，身份证号码：532930**********12，持有临沧美年15%股权；

  （3）许荷叶，中国国籍，身份证号码：410802**********27，持有临沧美年14%股权；

  （4）董磊，中国国籍，身份证号码：520127**********12，持有临沧美年11%股权；

  （5）王云花，中国国籍，身份证号码：532401**********25，持有临沧美年10%股权。

  临沧美年之股权转让方刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花与公司均不存在关联关系。

  16、桂林美年之股权转让方基本情况

  （1）桂林正通房地产开发有限责任公司，持有桂林美年42.48%股权；

  法定代表人：康泽祥

  注册资本：人民币1,000万元

  成立日期：1995年06月18日

  住所：临桂区临桂镇金水路金水湾·境界龙脊夕照2#楼一层商铺

  经营范围：房地产开发，自有场地及商铺租赁，建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、汽车零配件、润滑油的销售，车辆施救、车辆保管服务（限分公司经营）。

  股权结构为：

  ■

  （2）朱世和，中国国籍，身份证号码：420202**********29，持有桂林美年23.48%股权；

  （3）粟志芳，中国国籍，身份证号码：420106**********18，持有桂林美年20.69%股权。

  桂林美年之股权转让方桂林正通房地产开发有限责任公司、朱世和、粟志芳与公司均不存在关联关系。

  17、太原美年之股权转让方基本情况

  卓越前程（北京）教育咨询有限公司，持有太原美年25%股权；

  法定代表人：郑立法

  注册资本：人民币100万元

  成立日期：2013年05月08日

  住所：北京市朝阳区锦芳路1号院4号楼8层810

  经营范围：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；舞蹈技术培训；声乐技术培训；计算机技术培训；企业管理咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；礼仪服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构为：

  ■

  太原美年之股权转让方卓越前程（北京）教育咨询有限公司与公司不存在关联关系。

  18、平顶山美年之股权转让方基本情况

  （1）毕小杰，中国国籍，身份证号码：410423**********48，持有平顶山美年35.8%股权；

  （2）申远翔，中国国籍，身份证号码：410403**********54，持有平顶山美年9%股权；

  （3）张浩昌，中国国籍，身份证号码：410402**********3X，持有平顶山美年4.2%股权。

  平顶山美年之股权转让方毕小杰、申远翔、张浩昌与公司均不存在关联关系。

  19、兰州金茂之股权转让方基本情况

  王哲忠，中国国籍，身份证号码：620321**********53，持有兰州金茂49%股权；

  兰州金茂之股权转让方王哲忠与公司不存在关联关系。

  四、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  公司下属子公司拟分别与十九家公司的股权转让方及目标公司签订股权转让协议，协议主体相关情况如下：

  ■

  （二）股权转让对价支付方式

  1、股权转让对价金额的确定

  本着自愿、平等互利、公平公允的原则，并结合具有证券从业资格的评估机构出具的部分标的公司的评估报告，交易各方根据行业惯例，分别协商确定目标公司股权的收购对价金额（如有）。

  2、股权转让对价的支付

  协议签订之日起15个工作日内支付股权转让款的30%（含已支付定金）；在目标公司完成本次股权转让工商变更等政府部门变更手续之日起15个工作日内向乙方支付股权转让款的40%；上述投资收购的相关手续全部完成变更后3个月内且乙方完成本协议的陈述与保证并提供相关完税凭证（如需）后支付其余尾款。

  （三）股权交割及资产交接

  目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让事项完成日，即“交割日”。

  在本协议签订并且甲方支付第二笔款项后3个工作日内，协议各方完成目标公司的资产交接，由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的清查和交接。

  甲、乙双方确认：交接日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让后的目标公司全体股东共享。目标公司自工商变更完成日起形成的利润，将由双方按照其各自持有的目标公司股权比例分享。

  （四）未来盈利承诺

  1、未来盈利承诺

  其中部分目标公司股东（乙方）对各自目标公司2019年度、2020年度、2021年度可实现的净利润作出承诺，具体如下表：

  单位：万元

  ■

  2、承诺未实现时的后续安排

  目标公司每一年度经公司认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）若未能达到承诺净利润，由目标公司股东（承诺主体乙方）按照如下公式计算所得的金额，自审计报告出具后15日内由目标公司股东（承诺主体乙方）支付至公司下属全资子公司银行账户。具体计算公式如下：

  每年应补偿的现金金额=（截止当年年末累计承诺净利润数一截止当年年末累计实际净利润数）*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例一累积已补偿的现金金额

  若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。

  （五）收购选择权

  为达到双赢目的，自协议签订后的第二年起至第五年内，并且在目标公司最近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前提下，甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。

  （六）协议的生效

  本协议须各方盖章及授权代表签字，自甲方履行完毕相应的审批程序之日起生效。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

  1、本次交易的目的、对公司的影响

  本次收购西宁美年等十九家公司股权，使公司业务规模和市场空间得到了进一步提高，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、存在的风险

  上述交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间不确定的风险。本次收购完成后，公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一九年四月二十五日