威龙葡萄酒股份有限公司

  公司代码：603779 公司简称：威龙股份

  2018

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年初未分配利润 271,381,362.24元，减分配 2017年现金股利 20,668,204.80 元。2018 年度净利润为 50,395,948.62元，计提法定盈余公积 5,039,594.86 元，2018 年末未分配利润296,069,511.20 元。公司拟以 2018 年末总股本 229,646,720股，扣减不参与利润分配的已回购的股份530,200股后229,116,520股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计派发现金红利 20,620,486.80元。

  鉴于公司正在实施股份回购事项，若2018年末至2018年度利润分配的股权登记日期间，公司因股份回购等因素导致公司部分股份性质变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司主营业务为酿酒葡萄种植、葡萄酒生产及销售。主要产品有有机葡萄酒、传统葡萄酒、葡萄蒸馏酒等系列产品。较前期，公司的主要业务未发生重大变化。

  经营模式：公司具有集酿酒葡萄种植、原材料采购、葡萄酒生产、销售为一体的完整的产业链。

  ■

  2、生产模式：产品生产计划依据销售计划结合成品库存量制定，酿酒车间和灌装车间依据生产工艺和质量要求进行生产。生产流程为葡萄种植、葡萄加工发酵、葡萄酒陈酿灌装。

  3、销售模式：产品销售采用经销商代理为主、直供终端、电商和团购等直营渠道相结合的模式，根据公司营销战略，面向全国各地实行分区域市场招商。战略市场以公司为主导运作，重点市场以公司和经销商联合为主导运作。

  4、行业情况： 公司是中国大型葡萄酒生产企业之一，产品产销量、利税、市场占有率等综合指标位居全国同行业前茅，是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，威龙有机葡萄酒通过了中国、欧盟、美国等国家机构的有机认证，以及瑞士通用公证行（SGS集团）的零农残项目检测。形成了自有的有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等多项技术，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年度，公司实现营业收入78,799.61万元，同比减少5.13 %，归属于上市公司股东的净利润为 5,164.03 万元，同比减少18.63 %。截止2018年12月31日，公司总资产210,698.86万元，归属于母公司股东的净资产140,761.13万元。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1. 会计政策变更

  财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，本公司对该项会计政策变更涉及的报表科目采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报项目进行调整如下：

  ■

  2、会计估计变更

  ①、设备类固定资产储酒罐、发酵罐的折旧年限变更

  为了更客观公允地反映公司财务状况和经营成果，便于投资者进行投资分析，根据行业的特点和公司现有不锈钢储酒罐、发酵罐实际使用年限较长（大于20年）的实际情况，将公司部分不锈钢储酒罐、发酵罐的折旧年限进行调整：对原有部分不锈钢储酒罐、发酵罐和以后年度新增加的不锈钢储酒罐、发酵罐的折旧年限由10年变更为20年。上述调整符合目前不锈钢储酒罐、发酵罐的实际使用寿命情况。

  本次会计估计变更经本公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。

  根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更采用未来适用法，根据变更后的折旧年限计提折旧，以2018年初对拟变更折旧年限的固定资产储酒罐、发酵罐净值为基数测算，本次会计估计变更导致2018年度少计提折旧389.28万元。

  ②、成熟生产性生物资产葡萄树的折旧年限变更

  为了更客观公允地反映公司财务状况和经营成果，便于投资者进行投资分析，根据澳大利亚葡萄种植行业的特点和公司的实际情况，将公司的澳大利亚子公司在澳大利亚新增加的葡萄种植（包括嫁接）部分的折旧年限进行调整：对新增加的葡萄种植（包括嫁接）部分的成熟性生物资产葡萄树的折旧年限由10年变更为20年，自己种植和购买的酿酒葡萄树的折旧年限为10年不变。上述调整符合澳大利亚葡萄种植的特点和葡萄树产果期的寿命。

  本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》 的相关规定，对本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  本次会计估计变更经本公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本年度合并财务报表范围详细情况参见威龙股份2018年年度报告附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化详细情况参见2018年年度报告附注八“合并范围的变更”。

  证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2019-021

  威龙葡萄酒股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年4月25日上午9时在公司会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议于2019年4月15日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人，实到董事8人,董事姜常慧先生委托董事姜淑华女生代为出席会议并表决会议事项。会议由董事长王珍海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  二、审议通过《公司总经理2018年度工作报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  三、审议通过《公司2019年第一季度报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙股份2019年第一季度报告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  四、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙股份2018年年度报告》和《威龙股份2018年年度报告摘要》。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙股份2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  六、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  七、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2018年利润分配预案的公告》（编号：2019-024）

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2019-025）

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  九、审议通过《公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙股份2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（编号为：2019-023）

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2019-026）

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十一、审议通过《关于公司2019年度向银行申请获得综合授信的议案》

  为了保障公司日常生产经营所需资金和业务发展需要，2019年度公司（不含子公司）拟向银行申请总计不超过人民币8 亿元的借款授信额度（含银行承兑汇票1亿元 ）。申请总计不超过 1000万欧元的国际信用证额度。

  实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，本议案经董事会、股东大会分别审议批准后，并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过本议案后壹年。授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十二、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（编号：2019-027）

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十三、审议通过《公司2019年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2019年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的公告》（编号：2019-028）

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十四、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威龙股份独立董事2018年度述职报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十五、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十六、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构议案》

  经公司2017年度股东大会审议通过，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中喜”）为公司 2018年度审计机构，现已届满。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘中喜为公司2019年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十七、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

  根据《公司章程》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，结合公司发展状况及实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制订公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。公司现任董事、监事、高级管理人员均在公司领取薪酬。2019年度薪酬区间为 5-40万元（含税）。独立董事津贴为每人每年6万元（含税），独立董事因履行职责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十八、审议通过《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于增加经营范围并修改公司章程的公告》（编号：2019-029）

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  十九、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  根据公司第四届董事会第十一次会议及公司第四届监事会第十一次会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议通过，现提议召开2018年年度股东大会。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威龙股份关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：2019-030）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  特此公告。

  威龙葡萄酒股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2019-022

  威龙葡萄酒股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2019年4 月15日以电子邮件形式发出，公司第四届监事会第十一次会议于 2019年 4月 25日上午 8 时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实到监事 3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席焦复润先生主持。

  会议内容如下：

  一、审议通过了《公司监事会2018年度工作报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  二、审议通过了《公司2019年第一季度报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙股份2019年第一季度报告》。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  三、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙股份2018年年度报告》和《威龙股份2018年年度报告摘要》。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  四、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙股份2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

  五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（编号：2019-024）

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  七、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2019-025）

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

  八、审议通过了《公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  内容详见同日披露的《威龙股份2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（编号为：2019-023）

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  九、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  内容详见同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2019-026）

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  十、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请获得综合授信的议案》

  为了保障公司日常生产经营所需资金和业务发展需要，2019年度公司（不含子公司）拟向银行申请总计不超过人民币8亿元的借款授信额度（含银行承兑汇票1亿元）。申请总计不超过1000万欧元的国际信用证额度。

  实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，本议案经董事会、股东大会分别审议批准后，并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过本议案后壹年。授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  十一、审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（编号：2019-027）

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  十二、审议通过了《公司2019年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

  内容详见同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2019年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的公告》（编号：2019-028）

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  十三、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  经公司 2017 年度股东大会审议通过，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中喜”）为公司 2018 年度审计机构，现已届满。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘“中喜”为公司2019年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  十四、审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》

  内容详见同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于增加经营范围并修改公司章程的公告》（编号：2019-029）

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  十五、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

  根据《公司章程》、《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，结合公司发展状况及实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制订公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。公司现任董事、监事、高级管理人员均在公司领取薪酬。2019年度薪酬区间为 5-40万元（含税）。独立董事津贴为每人每年 6 万元（含税），独立董事因履行职责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  特此公告。

  威龙葡萄酒股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2019-023

  威龙葡萄酒股份有限公司2018年度

  募集资金存放及实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  1、首次公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票5,020万股，每股发行价格为人民币4.61元，共募集资金人民币23,142.20 万元，扣除承销费和保荐费3,000.00万元后的募集资金（含发行费用）为人民币20,142.20万元。扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币19,282.20万元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字〔2016〕第0198号《验资报告》。

  2、非公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720股，发行价格为19.52元 /股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用12,258,911.99元后，实际募集资金净额为人民币562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字〔2017〕第0216号《验资报告》。

  （二）募集资金使用情况和结余情况

  1、首次公开发行募集资金

  2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。

  2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

  截止2018年12月31日，公司累计已使用首次公开发行募集资金87,900,278.41元。

  截止2018年12月31日，首次公开发行募集资金结余余额为105,198,214.36元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款5,198,214.36元，暂时补充流动资金100,000,000.00元。

  2、非公开发行募集资金

  截止2018年12月31日，公司使用非公开募集资金54,184,146.65澳元，折人民币269,145,076.66元，全部用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。

  截止2018年12月31日，非公开发行募集资金结余余额为293,269,955.88

  元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款43,269,955.88元，暂时补充流动资金250,000,000.00元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

  1、首次公开发行募集资金

  2016年11月28日，公司与华夏银行烟台龙口支行及保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2、非公开发行募集资金

  2017年11月20日，公司及子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd和国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2017年12月26日，公司及子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd、国金证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，新开立一个募集资金离岸账户，仅用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

  上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2018年12月31日，上述监管协议履行正常。

  （二）募集资金专户存储情况

  1、首次公开发行募集资金

  截至2018年12月31日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：1.截止日余额中包括Rabo bank Australia Limited存款余额为7,360.58澳元，折合人民币35,514.80元。

  2.存储余额中包括华夏银行烟台龙口支行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额276,884.46元， Rabo bank Australia Limited利息收入大于手续费支出后的差额687.42元。

  3.存储余额中不包括2018年5月暂时补充流动资金10,000.00万元。

  4. 离岸账户产生的汇兑损失1,079.11元。

  2、非公开发行募集资金

  截止2018年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：1、上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户存款余额为2,049,194.20澳元，折合人民币9,887,362.01元。

  2、存储余额中包括中国建设、烟台银行、兴业银行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额256,791.46元，上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户手续费支出大于利息收入后的差额80,380.40元。

  3、存储余额中不包括2018年11月暂时补充流动资金25,000.00万元。

  4、离岸账户产生的汇兑损失302,440.93元。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的使用情况

  截止2018年12月31日，公司首次公开发行募集资金使用情况、非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1、附件2。

  （二）募集资金先期投入及置换情况

  2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金5,469,249.46澳元，折合人民币27,935,285.47元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。上述募投资金置换情况已经中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》（中喜专审子（2017）第1140号）。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  1、首次公开发行募集资金

  2017年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过10个月。公司已于2018年2月23日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2018年4月25日，公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过12个月。公司已于2019年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2、非公开发行募集资金

  2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金人民币45,000万元暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过11个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。公司已于2018年11月15日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2018年11月16日，公司第四届董事会第二次临时会议以及第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截止2018年11月，上述25,000万元已全部用于暂时补充流动资金。

  （四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  （六）节余募集资金使用情况。

  公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

  具体情况详见本报告附件3《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  威龙葡萄酒股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  [注2]：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附件2

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2018年度 单位：人民币 元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附件3

  变更首次公开发行募集资金投资项目情况表

  编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2018年度 单位：人民币 万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2019-024

  威龙葡萄酒股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?本次利润分配预案已经公司2019年4月25日召开的第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。

  一、 2018年度利润分配预案的主要内容

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年初未分配利润 271,381,362.24元，减分配 2017年现金股利 20,668,204.80 元。2018 年度净利润为 50,395,948.62元，计提法定盈余公积 5,039,594.86 元，2018 年末未分配利润296,069,511.20 元。公司拟以 2018 年末总股本 229,646,720股，扣减不参与利润分配的已回购的股份530,200股后229,116,520股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计派发现金红利 20,620,486.80元。

  鉴于公司正在实施股份回购事项，若2018年末至2018年度利润分配的股权登记日期间，公司因股份回购等因素导致公司部分股份性质变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。

  二、 董事会意见

  公司第四届董事会第十一次会议一致审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  三、独立董事意见

  公司董事会制定的关于公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、 监事会意见

  公司第四届监事会第十一次会议一致审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对。

  五、 相关风险提示

  本次利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  威龙葡萄酒股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2019-025

  威龙葡萄酒股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?本次会计政策变更，本次会计政策变更不涉及重述比较信息，对 2018年财务报表不产生影响，需要调整 2019年初留存收益及财务报表其他项目金额。报表项目列报的调整不会对公司 2018年度及比较期间资产负债表、利润表、现金流量表产生影响。

  威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、变更概述

  （一）变更原因

  财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕 7 号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕 9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号一金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕 14 号），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具会计准则。

  准则规定，在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

  由于上述会计准则的变化，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

  （下转B152版）