浙江日发精密机械股份有限公司

  证券代码：002520 证券简称：日发精机 公告编号：2019-025

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以756,354,339为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  其他重要提示：

  经中国证券监督管理委员会核准，公司实施发行股份购买股权暨向浙江日发控股集团有限公司、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）和杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）以定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票合计202,265,370股。上述股份于2019年1月30日发行上市，公司总股本由554,088,969股增至756,354,339股。

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主营业务和主要产品

  公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务，所处证监会行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；Airwork主要从事航空工程、运营及租售业务，其中航空MRO工程业务所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，航空运营及租售业务所处行业为“G56航空运输业”。随着新西兰Airwork资产的注入，公司进一步形成多元化的航空业务结构，已完成在航空设备制造环节和高端航空工程和服务环节的布局。

  1、高端装备、航空航天设备以及零部件加工业务

  1.1金属切削的整体解决方案和轴承磨超自动线

  依托公司较高的系统集成能力和工程成套能力，在客户需求导向的基础上，通过售前产品选型和工艺设计、售中的产品研发、售后的操作员工培训、安装调试等提供全方位的服务，最大化保障客户的经济效益。公司改变传统机床厂单机销售的模式，逐步开发连线设备，为客户提供无人化工厂的整体解决方案。报告期内，金属切削产品保持稳步增速，在继续稳定汽车行业订单的基础上，加大工程机械、矿上机械、模具等行业的产品开发和目标客户开拓；借助汽车行业卡车轻量化的有利条件，轮毂轴承设备、圆锥轴承设备市场销量节节攀升；滚子磨床、球基面磨床新产品已启动，行业内滚动体设备的需求越来越大；轴承规模企业的前30家企业中，有25家大量采购公司产品；国外客户参与度加强，铁姆肯、福赛、SKF印象等客户订单持续增加；国内市场覆盖面日益扩展，新客户也不断增加，继续扩大公司在轴承磨超自动线产品的领先优势。意大利MCM公司继续保持在航空加工设备领域的占比优势，成功斩获成飞一个多亿的订单，销售规模和营业收入进一步扩大。

  1.2飞机数字化装配业务

  传统的飞机装配采用刚性工装定位、手工制孔连接、基于模拟量传递的互换协调检验方法和分散的手工作坊式生产。随着计算机辅助设计/制造(CAD/CAM)技术、计算机信息技术、自动化技术和网络技术的发展,数字化技术在现代飞机制造中得到了广泛的应用。飞机数字化装配是依托柔性装配工装和数字化装配工装，基于三维数模进行协调方案设计及容差设计，应用自动钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等进行自动化装配，实现飞机的高质量高效率装配。国外新型号飞机如波音747、737NG、777、787等数字化装配体系基本成熟，我国各个主机厂逐步从手工装配向数字化装备转变，目前将制约飞机装备周期的部分工序或工段来做数字化改造。随着我国军事工业和民航的发展，飞机数字化发展也是大势所趋。报告期内，公司完成了成飞、上飞、西北工业以及陕飞等项目的交付；并成功开发沈飞、哈飞主机厂的数字化装配线项目，基本上国家新的主力机型均采用公司的数字化装配线产品，公司客户覆盖面和市场竞争力进一步增强。

  1.3航空航天零部件加工业务

  公司以机械加工为基础，主要开展蜂窝芯机械加工、飞机结构件零件加工和发动机机匣等零件加工，未来将向全工序、集成化发展，并具备部件制造能力。报告期内，公司积极总结蜂窝件加工的技术规范和操作规范，致力打造航空工业的蜂窝加工外协基地，与航空工业集团建立紧密的蜂窝加工合作关系，完成中航复材、上飞波音蜂窝芯批量交付工作；飞机金属结构件有了质的突破，完成成飞、上飞等主机厂试验件交付，为后续获得飞机结构件种类、尺寸和数量上都奠定坚实基础；完成航空发动机加工件的批量交付，在稳定供应前、主机匣订单的同时，继续获取新品以及沈阳黎明等新客户的钛合金、高温合金的加工订单。

  2、航空工程、运营及租售业务

  公司立足亚太地区、面向全球客户提供多样化、专业化、定制化的航空工程、运营及租售服务，经过近几年的快速发展，已经成为亚太地区乃至全球业务最综合、规模领先的航空服务商。

  公司拥有强大的航空MRO（维护、维修、运行）工程能力，拥有新西兰民航局、美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局等多国认证的维修机构资质，新西兰民航局颁发的146部飞机设计、制造机构资质，维修工程师培训等资质认证，可针对多种型号的大型民航飞机、直升机、直升机发动机提供不同级别的MRO工程服务。

  在飞行服务方面，在“运营”模式下，公司利用自身拥有的民航或通航运营资质，向客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务；在“租赁”模式下，公司一般只向客户提供飞机，也可应客户要求配备机组成员、提供日常维护服务作为附加服务。公司拥有遍布全球的优质运营及租赁客户资源，公司亦根据客户多样化的需求，从事飞机销售、飞机资产管理等服务，形成完整的服务链闭环。

  按照飞机的种类，该项主营业务划分为固定翼飞机和直升机两大板块。

  2.1 固定翼飞机工程、运营和租售业务

  公司的固定翼飞机业务主要定位于大型民航货运飞机（“货机”）。公司可为自身的货机机队及其它运营提供工程支持，包括飞机大修及航线维护，拥有波音737飞机A检~D检的工程能力，即涵盖从航线维护到飞机大修的各个级别，在澳大利亚的布里斯班、阿德莱德、珀斯以及新西兰的奥克兰机场设有维修工程基地。

  报告期内，公司在营货机机队包括19架波音737飞机、2架波音757飞机，另有1架波音737飞机和4架波音757飞机处于改装状态，将于2019、2020年逐步投入市场。公司的货机运营和租赁客户包括了来自澳洲、新西兰、欧盟、俄罗斯等国家和地区的大型物流商和货运航空公司，例如拓领（Toll）、维珍货运航空、新西兰邮政、ASL、Aviastar等，并与这些优质客户建立了长期、稳固的合作关系。

  2.2 直升机工程、运营和租售业务

  公司可针对多种型号的直升机、直升机发动机提供不同级别的MRO（维护、维修、运行）工程服务。目前公司拥有新西兰民航局、美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局等多国认证的维修资质，持有新西兰民航局颁发的飞机设计、制造、维修工程师培训等资质认证，并获得空客直升机、霍尼威尔、川崎重工等航空制造商的全球维修中心授权。公司可为BK117、AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 和MD500等主要直升机型提供MRO服务，主要内容包括机体翻新改装、动态组件维修、零部件设计加工、发动机深度维修、发动机升级改装等。

  报告期内，公司在营直升机机队45架，包括BK117、AS355、AS350等多种型号的中轻型、多用途直升机。公司的直升机运营和租赁客户主要来自澳洲、新西兰、东南亚、欧盟等国家和地区，公司直升机机队的多功能性可以支持跨行业的广泛客户群，包括紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探以及观光游览等各个领域。公司强大的MRO工程能力与航空运营和租赁服务相结合，可以有效地保障客户的飞行安全与效率，及时实现直升机在不同客户不用用途之间的制定化切换，从而实现远优于市场的盈利能力。

  （二）公司经营模式

  数控机床行业经过多年的发展，按照社会化大生产的要求实现了专业化的分工，形式日趋成熟的开放式的社会化协作体系。公司作为设备类的供应厂家，采取“两头在内、中间在外”的经营模式，即将前段产品的模块化设计和核心技术的研发，以及后端核心部件的生产和整机组装由公司自主完成，其他功能部件通过专业配套及整合社会资源采取外购及委外加工的方式完成。

  在航空零部件加工领域，因产品的特殊性，均由客户直接提供原材料，依托公司专业加工设备和人员，根据客户要求来设计加工工艺、安排人员施工，从而提供高精度、合格的零部件，公司按照加工工时收取加工费用。

  公司的销售模式以直销为主，部分业务通过中间代理商完成，设立了市场营销部和国际贸易部。国内销售采取区域销售经理负责制，强化市场开拓，营销和服务网络覆盖国内大部分省份；国外销售通过参加目标市场的专业展会，收集中间代理商及直接客户的信息，及时跟进市场信息，海外售后服务也由公司直接开展。

  公司实施“您只要提出要求，其余让我们来做”的经营理念，全面推行交钥匙工程，实施完善的售前、售中和售后服务，为产品提供全寿命的服务，与客户开展更深层次的合作，为客户提供全方位数字化工程的一体化解决方案。

  Airwork从事的航空运营和租赁业务从性质上均属于航空服务业，分为自主运营和对外租赁两种模式。自主运营模式（在国外亦称“ACMI、或湿租”）下，Airwork作为运营商，以自身的民航或通航运营资质进行航空器的飞行，按客户需求定期或临时执行各类运输和各类作业任务，即，向客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。另一种模式是对外租赁（在国外亦称“干租”），在这种模式下，公司将飞机在约定的时间内出租给他人使用，一般情况下承租人必须自己提供机组、燃油，甚至自己提供维修服务，但公司也可应客户要求配备机组成员、提供日常维护服务作为附加服务。

  Airwork直升机MRO业务的主要经营模式包括按小时付费保修模式和全面部件支持模式两种。按小时付费保修模式指按航空器飞行时间向客户收取费用，包修范围包括航材管理、一次性部件租赁、航材互换以及飞机故障支援，涵盖了航空部件拆卸、维修、更换、物流等业务环节。全面部件支持模式是与航空公司签署合作协议，将飞机部件维修需求全面或部分外包给公司，并根据航材、人工服务等来收取相关费用。

  Airwork 购置和拥有的固定翼飞机和直升机用于运营、租赁和销售多重商业目的，通过适时出售飞机租赁资产，可不断优化机队结构，以满足客户多样化的需求，并将销售收益重新投资于飞机运营和租赁业务的扩张。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  2018年12月同一控股下子公司捷航投资并入合并报表，追溯调整1-3季度。

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年我国宏观经济发展平稳，国内生产总值增速为6.6%，2018年制造业投资达到9.5%，为2015年以来最高，并明显高于全社会固定资产投资，这些都为机床工具行业的平稳发展提供有力条件。根据国统局提供的机床工具行业5,652家年主营业务收入2,000万规模以上企业2018年实现主营业务收入7,151.3亿元，同比增长了8.3%，高于同期GDP增速。其中金属切削机床行业完成主营业务收入1,190.1亿元，同比增长3.2%；实现利润总额499.2亿元，同比增长了5.3%，其中金属切削机床实现利润总额46.7亿元，同比降低24.8%；2018年金属加工机床生产额234.6亿美元，同比降低4.3%，金属加工机床消费额达291.3亿美元，同比降2.8%。而从行业全年统计数据来看，整个机床行业呈现前高后低，年末趋稳态势。2018年上半年我国机床工具行业延续了上年恢复性增长趋势，各月主营业务收入和利润总额累计值均同比两位数增长，各月完成额也教均衡；但七月之后出现了快速下滑，下滑趋势在九月至底后开始缓慢修复。

  在保持传统金属切削机床和磨床产业稳步发展的同时，我们积极切入航空航天的数字化装配、零部件加工以及其他军工市场，随着新西兰航空运营资产的注入，新西兰Airwork公司作为公司的全资子公司，全年纳入合并报表范围。该收购使公司拥有了优质的航空运营和租售、航空MRO工程业务，使公司拥有了航空用高端机床、飞机数字化装配线、航空航天零部件加工、航空运营和租售、航空MRO工程这样完整的产业链，进一步实现公司从通用数控机床制造商向航空制造与服务提供商的战略转型和升级，有效提高公司各条业务线的协同效益。公司兼顾高端装备和航空全产业链的产业布局基本打造完成，各项业务均卓有成效开展。

  报告期内，公司实现营业收入196,887.56万元，较去年同期增长26.95%；实现归属公司股东的净利润为15,091.01万元，较去年同期增长154.71%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

  ■

  2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1) 本期发生的同一控制下企业合并

  基本情况

  ■

  (续上表)

  ■

  2) 处置子公司

  ■

  3) 其他原因的合并范围变动

  ■

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  浙江日发精密机械股份有限公司

  法定代表人：吴捷

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2019-019

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  2019年度，浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）将向关联方浙江中宝实业控股股份有限公司（以下简称“中宝实业”）及其下属公司、浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技公司”）采购机床配件、采购设备，该等日常关联交易预计总金额不超过450万元；将向关联方浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）及其下属公司、中宝实业及其下属公司、万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰奥特集团”）及其下属公司、浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技公司”）销售机床产品及配件，该等日常关联交易预计总金额不超过3,950万元。

  2019年度，公司合并报表范围的Airwork Holdings Limited （以下简称“Airwork公司”）将向其合营公司Allway Logistics Limited、Inflite Charters Ltd和Parcelair Ltd开展固定翼飞机、直升机的工程、运营和租售业务，该等日常关联交易预计总金额不超过9,500万元。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍

  （一）浙江日发控股集团有限公司

  1、公司基本情况

  法定代表人：吴捷

  注册资本：19,000万元

  注册地址：杭州市西湖区玉古路173号17F

  经营范围：批发、零售：机械电子产品、电器及配件；服务：实业投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  日发集团拥有多家下属公司，如浙江日发纺织机械股份有限公司、山东日发纺织机械有限公司、五都投资有限公司等。

  2、与公司的关联关系：日发集团为公司控股股东，公司与其下属公司受同一控股股东控制。

  3、日发集团及其下属公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （二）浙江中宝实业控股股份有限公司

  1、公司基本情况

  法定代表人：吴良定

  注册资本：4,175万元

  注册地址：浙江省新昌省级高新技术产业园区内经营范围：实业投资，汽车零部件、制冷设备零配件、机械设备及配件、计算机软件、电子产品的开发、生产、销售；经营进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）；房产销售；旅游服务（不含旅行社业务）。

  中宝实业拥有多家下属公司，如浙江自力机械有限公司、浙江中宝自控元件有限公司等。

  2、与公司的关联关系：公司与中宝实业及其下属公司受同一实际控制人控制。

  3、中宝实业及其下属公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （三）万丰奥特控股集团有限公司

  1、公司基本情况

  法定代表人：陈爱莲

  注册资本：12,000万元

  注册地址：新昌县城关镇新昌工业园（后溪）

  经营范围：实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；民用航空器进出口；货物进出口；技术进出口；房地产设计、开发及销售。

  万丰奥特集团拥有多家下属公司，如浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司等。

  2、与本公司的关联关系：公司与万丰奥特集团及其下属公司受同一实际控制人控制。

  3、万丰奥特集团及其下属公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （四）浙江万丰科技开发股份有限公司

  1、公司基本情况

  法定代表人：吴锦华

  注册资本：8,000万元

  注册地址：新昌县城关镇省级高新技术产业园区

  经营范围：生产销售:铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科技开发:铸造机械,成套自动化设备、环保设备,有色合金铸件;货物进出口、技术进出口;机电设备安装。

  万丰科技拥有多家下属公司，如万丰派斯林机器人有限公司、嵊州市合创贸易有限公司等

  2、与本公司的关联关系：公司与万丰科技受同一实际控制人控制。

  3、万丰科技依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  (五) Airwork公司的合营企业

  ■

  注：Heli Holdings Limited于1998年4月28日在新西兰设立，主营业务为航空器持有、租赁及包机，由Airwork公司持有100%股权。

  三、关联交易定价政策及定价依据

  公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司生产规模，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司产品的市场份额和公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、2019年年初至公告披露日发生的日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  六、独立董事独立意见和监事会意见

  1、独立董事独立意见

  （1）独立董事事前认可意见

  经核查，我们认为上述关联交易系公司日常生产经营产生的必要事项，符合公司业务发展需要，并遵循了交易定价程序合法、公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性产生影响。因此，我们同意公司关于2019年度日常关联交易预计事项，并将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

  （2）独立董事独立意见

  经核查，公司2019年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。同意公司2019年度日常关联交易预计事项。

  2、监事会意见

  公司监事会认为：公司2019年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的事先认可意见及独立意见；

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十四日

  证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2019-020

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于变更前次募集资金投资项目内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更前次募集资金投资项目内容的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  一、前次募集资金投资项目概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2479号），核准公司发行不超过4,560万股新股。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）45,392,646股，每股面值1元，发行价格为每股22.03元，募集资金总额为999,999,991.38元，扣除各项发行费用人民币27,745,392.65元，实际募集资金净额为人民币972,254,598.73元。其中新增注册资本人民币45,392,646.00元，增加资本公积人民币926,861,952.73元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月8日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]497号《验资报告》，确认募集资金到账。上述募集资金到账后已存放于募集资金专项账户中。

  （二）截至会议召开日募集资金用于投资项目情况

  单位：人民币万元

  ■

  注1：募集资金承诺投资金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费净额。

  注2：截至会议召开日募集资金余额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  二、本次拟变更募集资金项目的情况

  根据公司航空产业发展战略以及航空零部件建设项目的周期，公司拟变更募投项目，具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （一）拟变更募投项目的基本情况

  1、原募投项目计划和实际投资情况

  （1）“航空零部件加工建设项目”于2015年5月12日经公司2014年度股东大会审议通过，并于2017年3月经公司股东大会审议通过，项目投资规模由51,858万元增至73,537.3万元。

  本项目依托公司在航空装备制造业的发展优势、利用高端数控机床技术和蜂窝材料加工技术的竞争优势，在梅诸工业园打造新的航空产业基地，形成年加工10000件航空零部件的加工实力。截至目前，项目已投资37,355.41万元，一期厂房以及多台铝合金、钛合金、纸基蜂窝加工设备等投入使用，2018年度实现加工收入1,822.15万元。

  （2）“日发精机研究院建设项目”于2015年5月12日经公司2014年度股东大会审议通过，通过购置办公场所和研发场地，购置相关仪器设备、实验设备以及信息网络等配套资源，开展智能装备制造技术、航空装备研发、制造技术等方面的研究。截至目前，该项目已投资8,837.99万元。

  （二）本次拟变更募集资金投资项目的原因

  1、碳纤维复合材料在我国航空领域应用尚需更多的技术储备和时间

  “航空零部件加工建设项目”包含航空金属零部件和碳纤维复材两部分。碳纤维复合材料因其低密度、高比强度、高比模量、可设计性强等优点，在飞机上的使用比例逐年增加。统计显示，在世界范围内，飞机使用碳纤维复合材料的数量约占所有军用飞机总材料的35%，民用飞机的50%。

  碳纤维复合材料性能以及应用前景虽然获得了专家和市场的一致认同，但其在我国航空领域发展步伐尚需更多的技术储备和时间。因国内对高性能碳纤维生产和大型复材整体成形技术等方面的技术不足， C919复合材料占比仅为30%，并且C919复合材料供应主要来源于进口和具备多年研发经验的国有航天航空院所及企业；另据媒体报道，中国商飞力争在2020年底让C919取得中国民用航空适航证，并在2021年向用户交付首架C919。因此，C919量产以及航空零部件复合材料批量采购尚需一定的时间。

  因此，公司原计划的碳纤维复材加工建设项目暂时终止，待市场时机成熟时，公司将以自有资金或自筹资金投入。

  2、“日发精机研究院建设项目”已经购置了办公场所和研发场地及相关设备，目前状况已经可以满足研发项目的正常开展，后续不再需要大量资金投入。

  3、国内军机需求逐步扩大使得飞机数字化装备生产线需求增加

  根据飞行国际发布的《world air forces 2018》显示：2017年底全球军用飞机总数为53,535架，其中美国军用飞机总数为12,407架，中国军用飞机总数是3,036架，并保有大量的一、二代战斗机，中国新型军用飞机逐步开始小批量产，国内军机需求逐步扩大，对飞机数字化装备生产线需求更为迫切。

  因此，公司拟加大飞机数字化装备生产线的资金投入，以适应市场需求。

  4、随着公司在轴承磨超自动线细分市场的领先优势扩大，公司在加大业务规模之时开发新的轴承装配自动线，提供客户一体化的解决方案，使得母公司资金需求加大。

  鉴于以上原因，公司拟终止“航空零部件加工建设项目”中的碳纤维复材加工建设项目以及“日发精机研究院建设项目”后续投入，将上述两个项目的剩余资金用于收购日发航空装备少数股权、补充飞机数字化装备生产线和轴承装配自动线生产所需的流动资金。

  （三）本次拟变更募集资金投资项目的剩余资金后续安排计划

  公司拟将“航空零部件加工建设项目”和“日发精机研究院建设项目”尚未投入的募集资金和利息48,009.12万元分别用于收购日发航空装备少数股权并对其增资以及永久性补充母公司流动资金，改善公司经营状况，实现股东利益最大化。具体如下：

  单位：人民币万元

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  注：以资金转出当日银行结息后实际金额为准。

  1、收购日发航空装备少数股权

  （1）交易概述

  公司于2014年3月5日与自然人周志越先生、俞文进先生共同出资成立“浙江日发航空数字装备有限责任公司”，目前该公司持股情况如下：

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  随着我国军事工业和民航的发展，飞机产业数字化发展是趋势所在。日发航空装备自2014年进入数字化装备领域后，与各大主机厂均建立友好合作的基础，成功交付了贵飞、陕飞、成飞、沈飞等项目，公司数字化装配线产品基本上给国家新的主力机型予以配套。随着主力机型的量产和新型号飞机的开发，公司未来的发展空间非常广阔。

  （2）交易对方基本情况

  本次交易对方为日发航空装备自然人股东刘刚先生、周志越先生及俞文进先生，公司将以现金分别受让其所合计持有日发航空装备公司49%的股权。自然人股东情况如下：

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  （3）交易标的基本情况

  I.交易标的：日发航空装备49%股权

  II.标的公司概况：

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  III.标的公司最近三年经审计的主要财务数据：

  单位：人民币万元

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  （下转B147版）