浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  公司代码：603116 公司简称：红蜻蜓

  2018

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告，公司归属于母公司所有者的净利润为196,055,111.31元，按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积3,323,510.39元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润2,064,558,650.23元，并扣除2017年度已分配利润164,628,800.00元，剩余的可供股东分配利润为2,092,661,451.15元。

  为更好的回报股东，董事会拟定的公司2018年度利润分派预案为：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经由股东大会决定回购注销，但在股权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币1.8元现金（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  公司主要业务及产品报告期内，公司秉承“专注于鞋靴这一项重要事业，始终保持对鞋服行业的热爱”的精神，聚焦于设计、开发、生产和销售红蜻蜓品牌成人鞋靴、箱包皮具以及电商、儿童用品业务。目前，公司已形成了红蜻蜓品牌的多品类产品格局。公司现有门店共4,175家，其中直营门店363家，加盟门店3,772家。2018年红蜻蜓电子商务销售额约5.63亿元。报告期内，公司聚焦主业发展，融合业务场景，有效推进新零售项目快速起航。2018年，公司签约了全新形象代言人杨颖（Angelababy）女士，同时与法国知名设计师并与法国团队合作，打造了全新品牌形象、店铺形象与产品系列，致力于推进品牌的年轻化、时尚化。通过与业务团队的共同努力，2018年红蜻蜓喜获“新零售服饰行业年度影响力品牌”，同时被阿里巴巴列入A100战略合作伙伴计划。（二）经营模式公司采取纵向一体化的业务模式，覆盖从品牌规划、设计开发、原材料采购、生产到销售等各个环节，实现对整个产业链的有效控制。1、渠道运营公司采取以加盟为主，直营为辅的业务模式。加盟业务采取品牌授权销售方式，每年签订销售任务协议书，在品牌形象维护、价格管理、促销方式、导购服务、进货要求和应收款管理等方面，在双方签订的协议中均加以严格约束与监督；直营店主要起到提升品牌地位、树立服务标准、应对区域竞争的作用，同时兼顾销售规模、市场占有率和综合盈利考虑，对直营业务的开店审批制定严格的标准。加盟联营业务发挥渠道商和公司的各自优势，实现店铺所有权与经营权分离，渠道商负责门店投资、支付租金及日常费用，公司负责运营，按一定的销售比例双方分成。2、研发设计公司以“引领东方时尚，开启原创生活”的理念，实施差异化产品策略。研发设计从销售和顾客需求出发，收集国外前沿流行资讯，分析国内行业竞争态势，按照商品企划、设计企划、2D开版、3D渲染，对照产品工程图进行精准打样。同时，结合分公司当季信息反馈需求进行畅销信息的动态快速转化。3、原材料供应和生产公司签订原材料战略采购协议，指定行业优质供应商定点供应，统一规模采购原材料，对原材料品质、环保指标等进行严格测试。实施计划指导和市场调节相结合的均衡生产，订货制、配货制、快速补货制统一协调的订单模式，做好季前货源准备和季中返单工作，做到淡旺季结合，合理充分利用产能。4、OEM产品采购公司对供应商资质严格把关，签订平台化合作框架协议，按照商品总体规划分品类采购，采购前期与供应厂家进行设计沟通和开发任务下达，开发中期进行型体确认和款式调整，开发后期进行筛选避免重复。订货下单后，对产品货期、价格等实施过程监督跟踪与考核，根据考核结果执行协议约定，并对供应商进行优胜劣汰。5、品牌经营公司秉承“成就伙伴、亲密顾客、崇尚匠心”的企业使命，致力打造百年品牌。报告期内，公司持续加大品牌投入，进行品牌文化建设、品牌宣传与品牌形象提升工作，完善鞋履客厅建设，开启新零售之旅，打通线上线下，进行粉丝与社群营销，升级终端店铺形象，推进门店标准化、统一化、数字化，提升消费者生活购物体验。针对线上线下假冒伪劣产品，开展品牌打假维权工作。6、销售环节公司协调代理销售与直营销售占比，对代理店进行导购员销售技巧培训、商品陈列及促销指导培训；对代理商库存进行有效管控，对其应收账款和补货及任务完成进度进行关联考核。自营店则严格控制库销比，核定合理毛利率，科学把握上货波段，保持产品新鲜度，控制前期订单风险。（三）行业情况说明1、公司所处行业公司主要业务为设计、开发、生产和销售红蜻蜓品牌成人鞋靴、箱包皮具以及电商、儿童用品业务。属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）。2、行业整体运行状况2018年全国社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%，其中，服装鞋帽、针纺织品零售总额为13,707亿元，同比增长8%，低于社会消费品总体零售增速。近年来我们看到消费者的消费行为正在发生重要变化。首先，消费变得更加理性，消费者会追求更高的性价比，购物的盲目性和冲动性下降；其次，消费者对于健康的生活方式更加注重，投入更多的时间进行运动和休闲；再次，互联网的不断渗透以及居民收入的提升，二三线城市消费者正面临消费升级。不断变化的消费需求以及新的消费趋势，给国内鞋服品牌带来新的机遇，也带来新的挑战。传统商务皮鞋的需求下降明显，运动、休闲风格的产品需求在逐步提升。3、行业竞争格局目前，国内鞋业市场正面临分化格局，由于年轻消费群体的崛起和消费需求的变化，传统的皮鞋品牌市场份额有所下降，行业领先企业都在进行不同程度的产品革新，以迎合年轻的消费人群。PU人造革鞋经过前几年的快速发展，目前处于稳定状态，但具有独特设计优势的快时尚类PU人造革鞋品牌发展依旧迅猛。同时随着运动风、休闲风的崛起，运动消费已经成为居民消费的一个新热点，有力地带动了运动鞋的整体消费趋势，传统运动类品牌发展势头良好。4、行业发展趋势未来判断，皮鞋行业的市场集中度仍然不高，在消费市场面临的竞争将进一步加剧。各品牌市场占有率进一步分化，强势品牌将凭借自身在终端消费者中的知名度及美誉度优势扩大市场份额，同时，由于资金积累所带来的研发潜力，也能使产品更具差异化。（1）消费需求升级倒逼产品升级 消费者的需求从单纯追求性价比，到更关注个性彰显，以及产品传达的品牌文化和价值理念，使厂商的经营重点从单纯削减成本转向提升产品质量、加强产品设计、营造产品形象和优化消费体验。摆脱同质化的红海竞争后，各细分行业的优秀企业获取超额利润，又能反哺设计研发，生产出更符合消费者需求的产品，强化行业地位；而一些设计研发能力较弱的企业则被挤出市场，无形中实现了供给端去产能的目的。 （2）大量新科技运用于鞋类制造 经过多年发展，技术创新成果层出不穷，工艺改善与工艺水平明显提升；而基于大量脚型研究与调研数据的数字化研发设计，以及为不同脚型的消费者有效改善鞋履穿着的舒适性也将是鞋履企业重点研究的内容，也将从源头解决鞋类商品标准化和提高鞋履舒适度。另外，人工智能、工业机器人和 3D 打印等技术的发展，也已经或即将大大降低鞋类制造端的成本，使鞋企将更多的运营重心放在设计研发和营销方面。 （3）线上线下渠道深度融合 在部分品牌鞋企经历了近几年的关店潮后，线上销售已经在主要鞋企的销售总额中占到越来越大的比重。然而，当线下渠道在消费体验方面的优势被逐渐凸显，依托日益完善的鞋企自持和第三方物流、仓储网络，线上消费、线下提货或线上比价、线下购买等创新模式不断推出，线上线下渠道之间的界限日益模糊，并都服务于消费者需求的主线，未来这一趋势将进一步强化。应对上述趋势，公司将继续向年轻化、休闲化、运动化方向转型，在保有品牌原有的众多专利核心技术的基础上，力求为消费者带来舒适、健康、时尚的潮流鞋款。同时，公司也在大力发展新零售业务，以期通过提升品牌形象、提高消费者满意度、线上线下一体融合而带来业绩的增长。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  分季度财务数据情况说明：

  本报告期第四季度净利润波动较大，主要原因包括：一、第四季度营业收入不及预期，致使本该属销售旺季的第四季度营业收入略低于季平均约3%；二、第四季度为优化库存结构，加快存货的周转，公司积极消化积压库存，导致当季的毛利率低于年平均毛利率1.72个百分点；三、第四季度公司为提升品牌形象，聘请了杨颖（Angelababy）作为公司品牌代言人，全面传播新的品牌形象和产品、店铺风格，使第四季度的广告费用大幅上升；四、公司投资的分宜长信基金，由于2018年度股票市场大幅下挫，计提减值准备3000万元。综合上述原因致使本报告期第四季度归属于上市公司股东的净利润为-3,730万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-6,402万元。

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司主要经营情况如下：

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2019-027

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于减少注册资本并修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划》有关规定，由于激励对象潘剑彪因个人原因已离职，已经失去本次股权激励资格，公司另45名激励对象未达到2018年“公司层面业绩考核要求”，公司董事会拟对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,603,500股进行回购注销；

  该事项需经股东大会审议,审议通过后，公司将会尽快将回购注销的相关资料提交至中登公司，中登注销登记完成后，公司总股本将发生变化，公司注册资本也将随之发生变化，由人民币585,335,000元变更为人民币580,731,500元，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，并对《公司章程》中相应条款予以修订。

  《公司章程》注册资本具体修订如下:

  ■

  除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

  注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。

  该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2019-017

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2019年4月13日以邮件形式发出，会议于2019年4月24日以现场表决的方式召开。公司应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长钱金波主持。

  本次董事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）通过《关于〈公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （二）通过《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （三）通过《关于〈公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （四）通过《关于〈公司2018年度总裁工作报告〉的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （五）通过《关于〈公司2018年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （六）通过《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （七）通过《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （八）通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  为更好的回报股东，董事会拟定的公司2018年度利润分派预案：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经股东大会决定回购注销，但在股权登记日相关手续尚未办理完成2017年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币1.8元现金（含税）。

  公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （九）通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  公司关联董事钱金波先生、金银宽先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并出具了独立审核意见。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十）通过《关于〈公司2019年一季度报告〉的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （十一）通过《关于〈公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  （十二）通过《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十三）通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十四）通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案中董事的薪酬需提请股东大会审议表决。

  （十五）通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十六）通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十七）通过《关于2019年度对外担保额度授权的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十八）通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于激励对象潘剑彪因个人原因已离职，根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”中的规定，激励对象潘剑彪已经失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计187,600股进行回购注销；由于受宏观经济下行及市场环境影响，公司45名激励对象在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”，因此，公司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,415,900股进行回购注销。

  上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为4,603,500股，占公司总股本的0.79%。

  根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《2017年限制性股票激励计划》调整为6.04元/股，由于激励对象潘剑彪离职是因为个人原因，因此，进行的限制性股票回购的价格为调整后的授予价格 6.04 元/股；因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格6.04元/股加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。

  根据提交公司2018年度股东大会的《2018年度利润分配预案》，本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。

  表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十九）通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》

  表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0票。

  详见2019年4月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于减少注册资本并修改公司章程的公告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二十）通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  （二十一）通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （二十一）通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2018年度股东大会的召开时间，公司将另行通知。

  三、备查文件：

  公司第四届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2019-018

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2019年4月13日以邮件形式发出，会议于2019年4月24日以现场会议的方式召开。公司应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由公司监事长陈满仓主持。

  本次监事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）通过《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （二）通过《关于〈公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》

  监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （三）通过《关于〈公司2019年一季度报告〉的议案》

  监事会认为：公司2019年一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （四）通过《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （五）通过《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （六）通过《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （七）通过《关于公司2018年度监事薪酬的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （八）通过《关于〈公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （九）通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十）通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （十一）通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：关联监事陈满仓回避表决，其他非关联监事同意2票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十二）通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十三）通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  （十四）通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （十五）通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件：

  公司第四届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  监事会

  2019年4月26日

  证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2019-019

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易需要提交股东大会审议

  ● 公司对本次日常关联交易的关联方未形成重大依赖

  一、2019年度日常关联交易预计的基本情况

  （一）履行的审议程序

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第十八次会议，审议了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钱金波、金银宽回避表决，会议以同意7票，反对0票，弃权0票通过。该事项需要提交股东大会审议。

  独立董事对本议案进行了事前认可并出具了独立意见如下：我们认为公司2019年度的日常关联交易定价公允、合理，程序规范，董事会关联董事钱金波、金银宽回避表决，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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  (三)本次日常关联交易预计金额和内容

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  根据上述关联方公司的财务状况分析，这些公司均具备履约能力，形成坏帐的可能性较小。

  二、公司与各关联方的关联关系

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  上海红蜻蜓企业管理有限公司（以下简称“红蜻蜓企业管理”），成立于2004年4月22日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人为钱金波，住所为上海市长宁区临虹路128弄6号102室，经营范围：企业管理，销售通信设备及相关产品、计算机及配件，自有房屋租赁，物业管理，商务咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  红蜻蜓企业管理于2018年12月31日的总资产为69,658,160.71元，净资产-20,438,570.35元，2018年营业收入4,965,460.51元，净利润-1,979,778.8元。（上述财务数据未经审计）。

  三、关联交易定价政策及对上市公司的影响

  上述关联交易定价政策均为以市场价格为基础约定的协议价，市场参考价格由市场中公开的同类产品及服务的交易价格进行协定。

  公司与关联方有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是基于正常经营管理需要而进行的。上述关联交易均遵循公开、公允的原则，没有损害本公司利益，也不会损害中小股东的利益；不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，对本公司的独立性没有影响。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2019-【】

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于2019年度对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为各全资子公司提供总额不超过80,000万元人民币的担保，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

  ● 被担保人名称：公司的各全资子公司（包括已设立和将来设立、收购的全资子公司）(以下简称“公司全资子公司”)。

  ● 本次担保无反担保。

  ● 公司不存在逾期对外担保。

  一、对外担保情况

  为了规范公司对外担保行为，支持公司全资子公司的发展，解决其流动资金短缺问题并提高公司决策效率，根据有关规定和要求，公司拟为全资子公司提供总额不超过80,000万元人民币担保，本次被担保的全资子公司包括已设立和将来设立、收购的全资子公司，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

  2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度对外担保额度授权的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

  二、被担保对象的基本情况

  1、重庆红蜻蜓鞋业有限公司：注册资本：2,000万元；注册地：重庆市铜梁县金龙工业园区鞋业园；法定代表人：徐智取；公司持股：100%。

  该公司经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：加工销售鞋类；销售针纺织品、日用百货、五金电器、鞋材辅料；鞋类工艺礼品研究、开发。

  重庆红蜻蜓鞋业有限公司截至2018年12月31日资产总额：473,840,163.23元；负债总额：87,766,283.06元；净资产473,840,163.23元；营业收入：387,449,361.49元；净利润：30,308,315.95元。（经审计）

  2、温州红蜻蜓儿童用品有限公司：注册资本：500万元；注册地：永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路；法人代表:司丽娜；公司持股：100%。

  该公司经营范围：童鞋、童装、帽、袜、书包、童车、玩具、包装材料（不含危险化学品、易制毒化学品）、日用百货生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  温州红蜻蜓儿童用品有限公司截至2018年12月31日资产总额：170,551,472.38元；负债总额：149,928,507.45元；净资产：170,551,472.38元；营业收入：129,353,353.29元；净利润：-310,009.25元。（经审计）

  3、红蜻蜓营销温州有限公司：注册资本：1080万元；注册地：温州市黎明工业区36号三楼；法人代表:李忠华；公司持股：100%。

  该公司经营范围：皮革制品、服饰、鞋材辅料、针纺织品、日用百货、五金电器的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  红蜻蜓营销温州有限公司截至2018年12月31日资产总额：1,204,200,033.32元；负债总额：465,293,541.88元；净资产：1,204,200,033.32元；营业收入：1,677,579,444.59元；净利润：139,602,284.83元。（经审计）

  4、肇庆红蜻蜓鞋业有限公司：注册资本：1,200万元；注册地：肇庆高新技术产业开发区临江工业园大街26号；法定代表人：徐威；公司持股：100%。

  该公司经营范围：生产、销售：鞋帽、服装、皮革制品、鞋材辅料、销售百货、五金电器、针纺织品；经营本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工业务；仓储、物流辅助相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  肇庆红蜻蜓鞋业有限公司截至2018年12月31日资产总额：89,409,331.45元；负债总额：45,475,528.22元；净资产89,409,331.45元；营业收入：126,256,170.02元；净利润：6,008,942.27元。（经审计）

  5、广东尚品服饰实业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科园路18号自编C栋；法定代表人：董忠武；公司持股：100%。

  该公司经营范围：纺织服装、服饰业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  广东尚品服饰实业有限公司截至2018年12月31日资产总额：151,824,114.06元；负债总额：48,548,544.57元；净资产151,824,114.06元；营业收入：240,688,497.29元；净利润：9,758,964.05元。（经审计）

  6、浙江红蜻蜓电子商务有限公司：注册资本：500万元；注册地：永嘉县瓯北镇东瓯工业区；法定代表人：汪建斌；公司持股：100%。

  （下转B150版）