（上接B109版）
附件 2
宁波江丰电子材料股份有限公司
2018年度股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
1、本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件 3
宁波江丰电子材料股份有限公司
2018年度股东大会参会股东登记表
■
股东签名（法人股东盖章）：
年月日
注：1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接收电话登记。
3、请用正楷字完整填写本登记表。
4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2019-053
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于转让有限合伙企业部分出资份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第二届董事会第九次会议、2018年12月7日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2018-085）。
公司拟将其持有的宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）15,000万元出资份额，对应的认缴出资比例18.50%转让给宁波市工业和信息产业基金有限公司（以下简称“工信基金”），按公司实缴出资额以零元价格转让；公司拟将其持有的共创联盈500万元出资份额，对应的认缴出资比例0.62%转让给余姚市姚江科技投资开发有限公司（以下简称“姚江科技”），按公司实缴出资额以零元价格转让。本次转让完成后，公司将持有共创联盈认缴出资额12,500万元，认缴出资比例为15.41%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易已于2019年4月24日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、宁波市工业和信息产业基金有限公司
公司名称：宁波市工业和信息产业基金有限公司
统一社会信用代码：91330200MA2818UM6M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年12月4日
住所：浙江省宁波市海曙区月湖街道柳汀街225号月湖金汇大厦15-4室
法定代表人：江波
注册资本：500万元人民币
经营范围：创业投资业务；股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：宁波金江股权投资基金有限公司出资比例为100%
主要财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产5,007,423.73元，总负债742.37元，净资产5,006,681.36元；2018年度营业收入0元，净利润6,681.26元。
交易对方工信基金与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
2、余姚市姚江科技投资开发有限公司
公司名称：余姚市姚江科技投资开发有限公司
统一社会信用代码：913302810582877103
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2013年1月14日
住所：余姚市经济开发区城东新区冶山路
法定代表人：邹立明
注册资本：肆亿元整
经营范围：计算机及生物科学技术研究服务；基础设施建设、新农村建设、房屋拆除、安置房建设；土地开发、土地平整、房地产开发、项目投资；企业管理服务；一般商品信息咨询服务；金属材料、塑料原料、建筑材料、五金家电、轻纺原料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：浙江省余姚经济开发区管理委员会出资比例为100%
主要财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产5,244,395,364.29元，总负债4,383,324,198.10元，净资产861,071,166.19元；2018年度营业收入506,498,669.83元，净利润2,730,474.18元。
交易对方姚江科技与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91330281MA2CLD9C75
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年12月25日
住所：浙江省余姚市冶山路475号
执行事务合伙人：北京海鑫汇投资管理有限公司（委派代表：曾春晖）
经营范围：私募股权投资、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
权属情况：公司所持共创联盈的合伙企业份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
截至2018年12月31日，共创联盈各合伙人均未实缴出资。
公司于2018年11月19日召开第二届董事会第九次会议、2018年12月7日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，公司与北京海鑫汇投资管理有限公司、宁波甬丰融鑫投资有限公司、宁波拜耳克管理咨询有限公司、浙江绿金供应链管理服务有限公司、宁波海创同辉投资中心（有限合伙）、姚力军先生、张辉阳先生、时钰翔先生和孙凯女士共同出资设立宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙），共创联盈出资总额为8.11亿元人民币，公司认缴出资额2.8亿元人民币，认缴出资比例为34.53%。共创联盈已经设立完成。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2018-085）、《关于投资设立有限合伙企业完成工商注册登记的公告》（公告编号：2018-101）。
四、拟签订协议的主要内容
1、协议签署方
转让方：宁波江丰电子材料股份有限公司
受让方A：宁波市工业和信息产业基金有限公司
受让方B：余姚市姚江科技投资开发有限公司
2、转让标的
转让方对共创联盈认缴出资28,000万人民币，转让方拟将其持有的共创联盈15,000万元人民币财产份额转让给受让方A，转让方拟将其持有的共创联盈500万元人民币财产份额转让给受让方B。
共创联盈的其他合伙人明确放弃就上述份额转让的优先购买权。
3、交易价款及交易定价依据
经交易各方协商确定，因转让方尚未实际出资，本次转让的交易金额为零元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁转移等情况，本次交易不会导致公司新增关联交易。
六、交易目的及对公司的影响
公司本次转让共创联盈有限合伙企业的部分出资份额，符合公司目前资金的整体安排，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，符合公司的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。
七、独立董事意见
独立董事认为公司转让其持有的共创联盈部分出资份额，有助于公司收缩投资，增加公司流动资金，有利于公司的可持续健康发展，同意公司本次转让共创联盈部分出资份额的事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2019年4月26日
国信证券股份有限公司关于江丰电子
宁波江丰电子材料股份有限公司
2018年度持续督导跟踪报告
■
一、保荐工作概述
■
二、公司存在的问题及采取的措施
■
三、公司及股东承诺事项履行情况
■
四、其他事项
■
保荐代表人：金 骏 季诚永
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号）核准，并经深圳证券交易所同意，江丰电子向社会公开发行人民币普通股5,469万股，发行价格为每股4.64元，募集资金总额为25,376.16万元，扣除承销和保荐费用、信息披露费、律师费、审计验资费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为21,211.78万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZF10626号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，公司本年度使用募集资金5,142.23万元，累计使用募集资金15,666.71万元，募集资金专项账户余额为5,603.06万元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专项账户，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
公司与国信证券及募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司余姚支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司、公司控股子公司宁波江丰钨钼材料有限公司（以下简称“江丰钨钼”）（募集资金投资项目“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施主体）、国信证券与募集资金专项账户开户银行中国银行股份有限公司余姚分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
■
四、募集资金项目的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金投资项目变更的情况
1、变更部分募集资金用途
2018年12月21日，经第二届董事会第十次会议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司对公司的募投项目“分析检测及客户支持服务中心建设项目”和“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”之间的募集资金投入金额进行调整，即减少用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金投入人民币2,500万元，增加用于实施“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”募集资金投入人民币2,500万元。本次对募集资金用途的变更，系根据公司募投项目的实际推进情况，综合考虑“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”和“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金使用情况和募投项目的实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金用途的变更也不会对公司的正常经营产生不利影响。
2、变更募集资金投资项目实施地点
2018年12月21日，经第二届董事会第十次会议通过《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司变更“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施地点，由原地点“余姚市临山镇临浦村临临路128号”，变更为“余姚市临山镇临浦村临临路128号”和“余姚市经济开发区城东新区安山路北侧，兵马司路东侧1#2#地块”两个地点。本次变更募集资金投资项目实施地点不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金用途的变更也不会对公司的正常经营产生不利影响。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信对公司编制的《宁波江丰电子材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第【】号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，江丰电子公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了江丰电子公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：江丰电子2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：金骏 季诚永
国信证券股份有限公司
年月日
国信证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
2018年度内部控制的自我评价报告之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对江丰电子2018年度内部控制的自我评价报告发表核查意见如下：
一、公司内部控制建设的基本情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
二、公司建立内部控制制度的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
三、公司内部控制结构
纳入评价范围的主要单位包括：
1、宁波江丰电子材料股份有限公司；
2、余姚康富特电子材料有限公司；
3、江丰电子材料（新加坡）有限公司；
4、宁波江丰铜材料有限公司；
5、合肥江丰电子材料有限公司；
6、宁波江丰钨钼材料有限公司；
7、江丰电子材料（马来西亚）有限公司；
8、宁波江丰半导体科技有限公司；
9、江丰电子材料（香港）股份有限公司；
10、KFMI JAPAN 株式会社；
11、上海江丰平芯电子科技有限公司；
12、宁波江丰粉末冶金有限公司。
纳入评价范围的单位合计资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
（一）内部控制环境
1、法人治理结构及组织架构
公司已按照《公司法》、《证券法》等国家相关法律、法规的规定和监管部门的要求，合理设置了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构，包括股东大会、董事会、监事会和管理层的管理体系。制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项等重大事项进行审议和决策，依法行使表决权。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权力。
董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。董事会是公司的经营决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。公司董事会的依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。董事会各专门委员会能够按照法律、法规、《公司章程》及各专门委员会工作条例的规定勤勉地履行职责，运行情况良好。公司独立董事能够按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，保障董事会决策的科学性，维护中小投资者的权益。
监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
公司管理层负责公司的日常经营管理工作，公司按照经营发展、内部控制的需要和自身特点设置技术服务部、生产运营部、销售部、物流部、品质部、财务部、人力资源部、采购部、行政部、审计部等职能部门，包括下属的控股子公司，各部门按照部门职责规定开展工作，分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互制约、相互监督。
2、发展战略
公司秉承“为‘中国制造’增添光荣”的宗旨，持续强化研发创新，全方位开拓国际市场，以成为“国际优秀的高纯度金属及溅射靶材生产企业”为愿景，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、自身优势与劣势等影响因素，组织战略研讨会，广泛征求各方面意见，建立战略目标、发展规划与业务计划，并通过管理与控制措施，定期分析，及时掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经营行为。
3、人力资源
“重视技术，尊重人才，以研发创新作为企业的发展动力”是企业可持续发展的硬道理。公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管理制度，持续通过外部引进和内部培养相结合的方式，加大海内外高端人才引进力度，提高员工素质，改善人才结构，组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍，加强对员工的职业培训和能力培养，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来，努力营造吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务，为公司的总体发展战略提供人力资源保障。
4、企业文化
公司坚持“同创业共成功，实现与员工、客户和产业链的共赢”的核心价值观，秉承“开放、整合、创新、共赢”的经营理念，“四个凡是：凡事尽到努力、凡事坚持到底、凡事追求完美、凡事争取第一”的企业精神，积极推进企业技术进步，不断改革创新，以“为中国制造增添光荣，赋予中国制造更多的内涵”为己任，实现资源节约和环境友好的可持续发展，立志成为世界上最优秀的半导体材料企业。
5、社会责任
公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环境保护原则，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
（二）风险评估与控制
公司董事会根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，及时进行分析讨论，结合实际情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。对于已识别可接受的风险，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定各类风险的应对策略，将风险控制在可承受的范围内。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好,采取适当有效的控制措施,避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控制。
（三）内部控制活动
公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。具体如下：
1、控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司在制定各岗位职责时充分考虑了不相容职务分离的控制要求，在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司根据具体业务流程及实际需要，采取不同的授权控制，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，要求单位各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
（3）会计系统控制
公司严格执行会计准则，加强会计基础工作，建立了规范的会计核算和监控系统，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。公司已设置会计机构，配备了会计从业人员，制定了相关的财务制度，涵盖会计基础工作、货币资金的收支和保管、销售与收款、采购与付款等财务核算业务，确保核算与记录及其数据的准确性、安全性和可靠性。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常使用管理及定期清查制度，包括财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，并且将具体的工作流程及权责划分通过制度进行明确，确保公司财产安全。
（5）绩效考评控制
公司建立和实施了绩效考评制度,科学设置考核指标体系,对企业内部各责任部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、调岗等的依据。
2、主要内部控制活动
（1）资金管理
公司已制订了《货币资金管理与控制制度》、《财务管理制度》、《网银监管制度》、《财务票据管理制度》、《备用金管理制度》、《报销流程》、《印章管理制度》等制度和规定，规范了公司的筹资、投资和资金运营活动。公司对日常资金管理业务建立了严格的授权审核程序，在货币资金收支管理以及费用报销等环节明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位已作分离，相关部门与人员存在相互制约关系，以确保资金运营安全。公司对印章、票证的管理；财务审批制度；现金存取、库存管理；银行账户对账、管理；资金预算等方面的管理、使用范围、方式、职责分工和审批等方面做出了明确规定，优化资金筹措，控制资金风险，保证资金安全。
（2）销售与收款
公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对相关岗位均制订了岗位说明书；并在销售定价，客户信用调查评估，销售合同、销售订单的审批、签订，赊销审批与办理发货，销售发票的开具、管理，销售货款的确认、回收与相关会计记录，货物销售退回的验收、处置与相关会计记录，应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
销售部门根据市场环境的变化不断收集最新市场信息，加强对市场预测的准确性、及时性和指导性。所有市场需求信息会被编制和更新AOP数据信息，及时输入公司信息系统，指令生产、采购、物流等流程。
（3）采购与付款
公司设置了采购部专职从事材料物资等采购管理业务。公司已制订了《采购部规章管理制度》，明确了请购与审批、谈判与核准、采购与验收、付款申请、货款支付等环节相关人员的职责权限及相互制约要求与措施。公司定期对供应商进行考核，并通过适当的比价，确定了一批优质的供应商，保证了原材料供应的稳定。货款的支付严格按照合同条款执行，付款环节权责明确，支付事项都经财务经理及总经理或董事长批准后执行。
（4）资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《存货保管制度》等相应制度，对资产购置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定，并对业务流程进行规范，严格按照规章制度执行，使资产管理的关键环节得到有效控制。公司定期或不定期组织人员对固定资产、存货等进行定期盘点、核实账面记录，确保了公司财产的安全完整。
（5）预算管理
公司制定了《预算管理制度》，预算管理制度对预算编制，预算执行，预算调整，以及预算考核均作出了相关的规定。公司开展全面预算管理工作，按照公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达，对其分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，使生产经营活动有序化，全面提高管理工作的效率和效益，从而提高企业整体经济效益水平。
（6）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金户存储银行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。
公司董事会对2018年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
（7）对子公司的管理
公司的子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应部门。公司重视对子公司的监管，明确规定了子公司管理层的职责、权限，并在日常经营管理中，通过向子公司委派管理人员、定期和不定期召开工作会议向公司汇报等方式加以监督。公司规范子公司的重大信息内部报告工作，明确子公司重大信息内部报告的职责和程序，指定子公司总经理为重大事项报告负责人，确保公司重大信息传递的及时，准确和完整。
（8）关联交易、对外担保的管理
公司按照有关法律、行政法规及《公司章程》，制定了《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项和对外担保事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对关联方及关联交易的确认、关联交易的决策程序以及公司关联交易的信息披露等事项做了详尽的规定。报告期内，公司按照上市公司监管要求和《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》的规定进行了信息披露。
（9）重大投资决策的管理
公司制定了《重大投资决策管理制度》，加强公司对外投资管理，规范公司投资决策程序，提高决策效率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，对外投资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估分析，谨慎选择投资项目。
（10）信息披露的管理
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《媒体采访和投资者调研接待办法》等相关制度，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动规范等，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，对相关承诺事项执行情况进行跟踪，及时报告动态并定期披露。2018年，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的真实、准确、完整、及时。
四、信息与沟通
公司建立了内部沟通和外部沟通的常规渠道和机制，保障管理经营信息的有效沟通。公司借助信息管理系统，合理利用信息技术，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。公司明确了信息披露的职责和方式，并进行了合理授权。
五、内部监督
公司在董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计。公司制定了《内部审计管理制度》，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作，对公司经济活动实施日常监督和专项监督，独立开展内部审计工作，行使审计职权，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
六、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下任一特征的缺陷定性为重大缺陷：
a、控制环境无效；
b、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
c、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
具有以下任一特征的缺陷定性为重要缺陷：
a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b、未建立反舞弊程序和控制措施；
c、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下任一特征的缺陷定性为重大缺陷：
a、企业决策程序不科学；
b、违犯国家法律、法规，如污染环境；
c、内部控制评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
d、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。
出现以上情形的可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷
六、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
七、保荐机构对江丰电子内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。
保荐代表人：金骏 季诚永
国信证券股份有限公司
年月日
国信证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，对公司2018年度发生的日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项发表核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与江丰电子董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、股东大会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、2018年度关联交易事项
（一）关联租赁
1、关联交易基本情况
根据公司与宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）签订的《房屋租赁合同》，公司将其坐落在余姚市临山镇临浦村的房屋出租给创润新材，2018年度该项关联交易总金额为84.47万元。
2、关联方基本情况
创润新材为公司参股公司，创润新材为公司的高纯钛供应商，可对回收的靶材进行熔炼、提纯，其基本情况如下：
■
3、定价依据和交易价格
本项交易参考了周边厂房发布的出租信息，公司的出租价格与周边厂房出租价格相当，租金价格经双方协商确定，定价公允，厂房所在地的租赁市场价格不存在明显差异。
（二）关联采购
1、关联交易基本情况
创润新材主营业务为高纯钛的研发、生产和销售，高纯钛是公司钛靶的主要原材料。根据公司与创润新材签署的《金属材料购货合同》，公司向创润新材采购高纯钛，2018年度该项关联交易总金额为1,813.38万元。
2、关联方基本情况
创润新材基本情况参见本节“（一）、2、关联方基本情况”。
3、定价依据和交易价格
公司参考了同类产品的采购价格，和同类产品采购价格基本一致，定价合理。
（三）关联销售
1、关联交易基本情况
公司将生产及加工过程中形成的无法利用的边角余料出售给创润新材，由创润新材重新加工为高纯钛，2018年度该项关联交易总金额为36.06万元。
2、关联方基本情况
创润新材基本情况参见本节“（一）、2、关联方基本情况”。
3、定价依据和交易价格
公司销售给创润新材的材料价格在综合考虑废料成本、人工费用、运费、加工费等因素后确定，定价合理。
（四）关联交易履行的程序
1、关联租赁
公司2017年年度股东大会已审议批准公司2018年度向创润新材出租房屋。本项关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易的独立意见。
2、关联采购
公司2017年年度股东大会已审议批准公司2018年度向创润新材采购高纯钛原材料。本项关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易的独立意见。
3、关联销售
公司2017年年度股东大会审议批准公司将生产及加工过程中形成的无法利用的边角余料出售给创润新材。本项关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易的独立意见。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
公司向参股公司创润新材出租房屋有利于提高公司资产使用效率及效益；高纯钛是公司钛靶的主要原材料，公司向创润新材采购高纯钛有利于进一步拓展采购渠道，降低采购成本；公司将生产及加工过程中形成的无法利用的边角余料出售给创润新材有利于进一步提高材料利用率。上述关联交易符合公司开展经营活动的实际需要，定价公允，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不会影响公司经营的独立性。
（六）保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司2018年度关联交易已经公司股东大会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。保荐人对公司上述关联交易无异议。
三、2019年度预计关联交易事项
（一）2019年预计日常关联交易情况如下：
单位：万元
■
（二）关联方基本情况
1、创润新材
创润新材基本情况参见本文“二、（一）、2、关联方基本情况”。
2、兆盈医疗
兆盈医疗投资人包括公司控股股东、实际控制人、董事长姚力军、公司董事张辉阳实际控制的宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）；姚力军系兆盈医疗董事长。兆盈医疗基本情况如下：
■
3、同创普润
同创普润投资人包括公司控股股东、实际控制人、董事长姚力军、公司董事李仲卓、公司董事张辉阳实际控制的宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）和上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）；姚力军系同创普润控股股东、董事长，公司董事Jie Pan系同创普润董事。同创普润基本情况如下：
■
（三）定价依据和交易价格
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（四）关联交易履行的程序
2019年4月24日，公司第二届董事会第十三次会议批准了《关于2019年日常关联交易额度和内容的议案》，关联董事姚力军、Jie Pan、张辉阳、李仲卓已回避表决，前述关联交易已取得公司独立董事的认可，并发表了同意的独立意见。上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易属于公司正常业务经营所需，有利于公司进一步拓展采购渠道，降低采购成本，提高材料利用率。有利于公司提高对外交流渠道，扩展生产经营空间，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
（六）保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司2019年度预计关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。保荐人对公司上述关联交易无异议。
保荐代表人：金骏 季诚永
国信证券股份有限公司
年月日
宁波江丰电子材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
截至2018年12月31日止
内部控制鉴证报告
信会师报字[2019]第10356号
宁波江丰电子材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司在年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告披露的必备文件，随同其他年度报告文件一起对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7 号）及相关规定对 2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海二O一九年四月二十四日
宁波江丰电子材料股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
宁波江丰电子材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属分子公司，分别是宁波江丰电子材料股份有限公司、余姚康富特电子材料有限公司、江丰电子材料（香港）股份有限公司、合肥江丰电子材料有限公司、宁波江丰铜材料有限公司、宁波江丰钨钼材料有限公司、江丰电子材料（新加坡）有限公司、江丰电子材料（马来西亚）有限公司、宁波江丰半导体科技有限公司、KFMI JAPAN 株式会社、上海江丰平芯电子科技有限公司、宁波江丰粉末冶金有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等要素。具体业务包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：公司治理、资金管理、采购与付款、销售与收款、资产、薪酬、税务、财务报告和信息系统。本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：
1、 控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，制定了《岗位说明书》，对员工的日常行为进行有效指导和规范，采用召开员工大会等形式，使员工清晰了解管理层理念；同时还制定了《人力资源管理与控制制度》，建立员工日常考核与奖惩机制，汇总员工日常考核结果，奖惩并施。
（2）对胜任能力的重视
公司制定了《岗位说明书》、《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《晋升管理制度》、《教育培训管理程序》、《员工考勤休假管理制度》等一系列人事管理与控制制度，严格按照岗位要求，公正、平等、竞争、择优的原则，招聘德才兼备人才。公司对在职员工进行入职培训、岗前技能培训、针对不同的职位做相应的考核，考核合格后方可上岗。并且根据需要不定期开展在岗集中培训、岗位资格培训、学历教育培训等提高员工自身业务水平和工作技能。
（3）管理层的参与程度
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目前公司董事会设有董事长1名，董事5名，独立董事3名，且都具有较高的资历和良好的社会威望。此外，公司设立了监事会、董事会秘书职位，有效建立监督机制。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
自股份公司成立以来，公司“三会”运作不断规范，内控体系不断完善。公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，历次股东大会、董事会、监事会的提案、召集、召开程序均合法有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司董事会、审计委员会对公司管理层进行有效监督。管理层对公司信息技术控制给予高度重视；承担非经常的经营风险、采用会计政策态度保守、决策明主；对待财务报表态度实事求是；对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理；对于重大内部控制和会计事项会征询注册会计师的意见。“重视技术，尊重人才，以研发创新作为企业的发展动力”是公司高层视为企业可持续发展的硬道理。公司每年提取超出销售收入5%作为企业的研发经费，投入新产品、新工艺和新技术的研究和运用。相继开发出了一系列新产品和专利产品。公司坚持“同创业共成功，实现与员工、客户和产业链的共赢”的核心价值观，秉承“开放、整合、创新、共赢”的经营理念，“四个凡是：凡事尽到努力、凡事坚持到底、凡事追求完美、凡事争取第一”的企业精神，积极推进企业技术进步，不断改革创新，以“为中国制造增添光荣，赋予中国制造更多的内涵”为己任，实现资源节约和环境友好的可持续发展，立志成为世界上最优秀的半导体材料企业。
（5）组织结构
公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照经营发展、内部控制的需要和自身特点设置技术服务部、生产运营部、销售部、物流部、品质部、财务部、、人力资源部、采购部、行政部等职能部门，包括下属的控股子公司，各部门按照部门职责规定开展工作，并明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。
（6）职权与责任的分配
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算管理制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
公司对采购付款、费用报销事项制定了《备用金管理制度》、《报销流程》，这些制度对于各种款项支付、费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定。
公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了《销售与收款管理制度》、、《财务管理制度》，这些制度对销售货款、现金收支、票证管理等审批权限、岗位职责作了明确的规定。
公司根据公司业务和管理的实际需要，制定了《岗位说明书》，对公司各部门、各岗位的职责权限作了明确的规定。
（7）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2、 风险评估过程
公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。
3、 信息系统与沟通
公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录。与财务报告相关的信息系统应当与业务流程相适应。
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。同时，公司建立了与外部咨询机构、审核和外部审计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
4、 控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在收入、利润和其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、 对控制的监督
为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会和董事会审计委员会。监事会对董事会建立与实施的内部控制进行监督，董事会审计委员会负责审查公司的内部控制。董事会审计委员会下设独立的审计部，开展内部审计工作。持续、有效的内部监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。
重点关注的高风险领域主要包括：公司对控股子公司、关联交易、对外担保、货币资金的收支和保管、重大投资、筹资、销售与收款、采购与付款、成本核算与费用、固定资产管理等。
（1）对控股子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的监督。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等相关规定；对控股子公司实行统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对控股子公司的内控管理。
（2）关联交易的内部控制
为规范公司关联交易，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定《关联交易决策制度》，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。
（3）对外担保的内部控制
公司根据《公司法》、《担保法》、《合同法》，参照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定《对外担保管理制度》，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益。该制度要求公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。对外担保由财务部门经办。
（4）货币资金的收支和保管
公司制定《货币资金管理与控制制度》、《财务管理制度》、《备用金管理制度》、《报销流程》等规章制度，制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；印章、票证的管理；财务审批制度；现金存取、库存管理；银行账户对账、管理；资金预算等方面的规定并严格按照规章制度执行。
（5）重大投资的内部控制
公司制定《重大投资决策管理制度》，建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。公司对投资的收益风险进行详细的分析，投资项目进行谨慎选择。
（6）筹资管理的内部控制
公司制定了《筹资管理与控制制度》，对筹资方案的拟订与审批、筹资合同的审核与签订、筹集资金的收取与使用、还本付息的审批与办理等筹资业务环节制定了相关规定，明确筹资方式、筹资规模的限制、筹资决策和资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，能够根据生产经营规模和资金需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，整个筹资环节能严格地控制筹资风险，降低筹资成本，有效防止筹资过程中的差错与舞弊，保证资金链的安全运转。
（7）销售与收款的控制
公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对相关岗位均制订了岗位责任制；并在销售定价，客户信用调查评估，销售合同、销售订单的审批、签订，赊销审批与办理发货，销售发票的开具、管理，销售货款的确认、回收与相关会计记录，货物销售退回的验收、处置与相关会计记录，应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
（8）采购与付款的控制
公司制定了《采购部规章管理制度》，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。公司定期对供应商进行考核，并通过适当的比价，确定了一批优质的供应商，保证了原材料供应的稳定。货款的支付严格按照合同条款执行，付款环节权责明确，支付事项都需经财务总监及总经理批准后执行。
（9）成本核算与费用控制
为加强对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞，制止铺张浪费和徇私舞弊的行为，制定《成本费用管理与控制制度》，公司建立了较完善的成本核算体系，严格按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，做好了成本费用管理的各项工作。
（10）固定资产管理控制
公司的《固定资产管理制度》明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。固定资产的日常管理实行使用人和部门共同管理的办法，提高了固定资产的使用效率。
（11）预算管理控制
公司制定了《全面预算管理制度》，加强了公司全面预算管理工作，减少经营风险，使生产经营活动有序化，提高管理工作的效率和效益，全面提高企业整体经济效益，按照企业制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达于企业内部各个经济单位，以一系列的预算、控制、协调、考核为内容，将各个经济单位经营目标同企业发展战略目标联系起来，对其分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，并对实现的业绩进行考核。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A）控制环境无效；
B）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；
C）公司更正已公布的财务报告，以反映对舞弊或错误导致的重大错报的纠正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
D）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现错报；
E）公司审计委员会和内审部对内部控制的监督无效；
F）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加改正。
②重要缺陷：严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需引起管理层关注。公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
A）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
B）未建立防止舞弊和重要缺陷的制衡制度和控制措施；
C）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重要缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制重大缺陷。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A）企业经营活动严重违反国家法律法规；
B）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
C）核心管理团队纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；
D）重要业务制度性缺失或系统性失效；
E）重大或重要缺陷未得到有效整改；
F）其他对公司产生重大负面影响的情形。
②非财务报告内部控制重要缺陷。出现下列情形的，认定为重要缺陷：
A）重要业务制度或系统存在的缺陷；
（下转B111版）
- 国信证券股份有限公司公告（系列） 2019-04-26
