名臣健康用品股份有限公司

  证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-021

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以81423830为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）主营业务

  公司成立于1994年，自成立以来一直扎根日化行业，目前是一家研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水及护肤品等。公司本着“创民族品牌，做百年名臣”的愿景，始终坚持“以消费者诉求为导向，以技术创新为动力，以卓越品质为保障”的理念，为消费者提供“安全、健康、天然”的高品质消费体验。

  （二）主要产品及其用途

  公司主要品牌包括“蒂花之秀”、“美王”、“初萃”“高新康效”、“依采”、 “绿效”、“可妮雅”、 “利口健”、“小琦琪”、“金狮”等，产品覆盖头发头皮健康护理、皮肤健康护理、口腔健康护理以及家居护理等，其中“蒂花之秀”和“美王”为公司主打品牌，致力于为广大消费者提供高性价比产品，新品“初萃”，是公司近两年来的主推品牌，是针对性解决肌肤敏感问题护理产品，“高新康效”、“依采”、“绿效”品牌专注于为特定消费者提供具有特殊功效的针对性产品，如具有去屑、柔顺等功能的洗发水。

  公司主要从事健康护理用品的研发、生产和销售。按照生产工艺及产品使用功能，产品主要分为个人护理用品及化妆品两大类，其中个人护理用品可细分为洗发、护发、美发、沐浴类；化妆品类主要为护肤类等。具体分类如下表所示：

  ■

  （三）公司经营模式

  1、采购模式

  公司根据物料需求计划制定采购计划，然后按照此采购计划进行采购。采购部对比多家供应商报价及技术指标后择优选择供应商，采购产品原料和包装材料等，依照公司供应商管理制度对供应商实施有效管理。

  公司采购业务的具体流程如下：

  ■

  2、生产模式

  公司主要采取自主生产模式，按照产品设计要求和生产工艺要求采购原材料，根据生产计划，利用自有设备、人员、技术进行原液配制、乳化等生产流程，并参照销售情况不断调整生产计划，以合理控制库存。生产计划方面，在考虑安全库存因素的基础上，公司PMC部根据以往销售情况和未来市场预期统筹规划生产计划，生产部依照工艺标准，保证按时、保质、保量的完成产品生产计划。

  3、销售模式

  ①经销模式

  公司与经销商签订销售合同，以卖断方式向经销商销售产品，经销商在经销合同约定的期限和地区内销售给终端或下游经销商，再由下游向终端消费者销售。经销模式下，公司借助经销商的渠道资源开拓市场，可以起到迅速推广产品和提高效益的作用。公司产品主要通过各地区经销商覆盖大型连锁超市、各类商场、便利店、化妆品专营店等销售网点。报告期内公司经销模式收入占营业收入的比例超过95%以上。公司已通过经销模式成功布局沃尔玛、华润万家等知名商超，并形成覆盖全国近3万多家零售网点，多家连锁系统及区域性超市的销售网络。

  ②商超模式

  公司直接与各地区的大型商场、连锁超市签订销售合同并向其供货，由商场和超市直接向终端消费者销售产品。目前，公司商超模式主要为大润发和青岛利群等，报告期内公司商超模式的销售收入占比相对较小。

  ③OEM模式

  公司为其他厂家OEM生产和销售口腔用品等。占销售收入比例很低，对公司销售模式不构成较大影响。

  ④其他

  其他为嘉晟印务对外销售印刷品，主要客户为广东奥飞实业有限公司等，报告期内公司印刷品的销售收入占比相对较小。

  （四）行业地位

  公司创建于1994年，是一家集研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业。20多年来，公司始终强化品牌发展战略，重视渠道建设，坚持技术创新、追求卓越品质的理念，目前公司已跻身国内健康护理用品行业的前列。

  公司的品牌发展战略取得了较好的成果，其中“蒂花之秀”，“美王”被认定为“广东省著名商标”。公司作为高新技术企业，近年来所获得的重要资质及荣誉如下表所列示：

  ■

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年，宏观经济运行总体平稳，继续保持在合理区间，但供给侧结构性改革、金融去杠杆、中美贸易摩擦和环保整治等经济环境变化对部分企业经营造成挑战。从国际来看，发达国家经济增长放缓，新兴市场和发展中经济体波动加剧，世界经济下行风险逐步加大。从国内来看，我国仍然处于经济新常态下“三期叠加”的大环境，经济运行中仍有不少突出矛盾和问题，经济下行压力正在显现和加大。但同时中国仍然是世界经济增长的最大贡献者，特别是“一带一路” 建设将为全球经济发展增加新动力。

  2018年，公司面临复杂的外部形势，环保、安全的法规政策和治理标准的日趋严格，以及安全环保巡查和督查的常态化，都对日化行业的综合管理水平提出了更高的要求。细分行业内的供需结构也在反复和较大的调整中，朝着行业集中度继续提升的方向前进。

  报告期内，面对日化行业中竞争加剧、电商零售、日化专营店等新兴业态发展及消费者对品牌粘性降低等不利因素，公司始终围绕董事会确定的年度经营目标和战略规划，扎实有效地开展各项工作。在董事会的领导下，在管理层和全体职工的共同努力下，抓住发展机遇、迎接挑战、加强管理、严格控制各项费用，整合内外部资源，使公司主营业务经营状况保持平稳有序的发展，市场竞争力得到进一步提高。

  报告期内，公司运营情况基本平稳，实现营业收入54,627.65万元，较上年同期减少14.86%，主要系日化市场竞争日益激烈，公司为适应市场主动调整传统流通渠道、优化渠道环节及经销商、调整部分产品结构等原因造成收入的减少，同时因渠道及产品调整，其相应的市场渠道投入和产品推广投入也有所收缩；本报告期公司实现营业利润3,178.61万元，利润总额3,411.06万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,966.07万元，均较上年同期出现一定程度下降，主要受主营业务收入降低所影响。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）会计政策变更

  根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），公司按照通知对财务报表进行修改。公司执行该规定的主要影响如下：

  ①对于合并资产负债表项目的影响

  ■

  ②对于合并利润表项目的影响

  ■

  ③对于母公司资产负债表项目的影响

  ■

  ④对于母公司利润表项目的影响

  ■

  除上述事项外，公司报告期内无其他会计政策的变更。

  （2）会计估计变更

  公司报告期内无会计估计的变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-020

  名臣健康用品股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于2019年4月25日公司二楼会议室召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2019年4月15日向各位监事发出。本次会议由监事会主席张翀先生主持。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为，2018年度公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求,本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

  2、审议通过《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-021）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》。

  3、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入54,627.65万元，较上年同期减少14.86%；实现营业利润3,178.61万元，较上年同期减少42.94%；实现利润总额3,411.06万元，较上年同期减少38.98%；实现归属于上市公司股东的净利润2,966.07万元，较上年同期减少38.86%。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。

  4、审议通过《关于〈2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2019-022）。

  5、审议通过《关于〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为，2018年度在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在损害股东权益的情况。董事会编制的专项报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-023）。

  6、审议通过《关于〈公司内部控制自我评估报告〉的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认真审阅了《公司内部控制自我评估报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》。

  7、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  8、审议通过《关于2018年度关联方资金占用及担保情况的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为，2018年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。

  本议案需提交股东大会审议。

  9、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《企业会计准则》和《审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责公司2019年会计年度的财务审计工作。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-024）。

  10、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为，公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目投资总额、建设内容未发生变化，募集资金投资项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。

  具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-026）。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  名臣健康用品股份有限公司

  监事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-023

  名臣健康用品股份有限公司

  董事会关于2018年年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“名臣健康”）董事会编制了 2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2105号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，发行新股募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G14011650498号”验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金用于以下项目的投资建设：

  ■

  （二）募集资金使用情况及期末余额

  截至2018年12月31日止，公司募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

  货币单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度的建立

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司 2016年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

  （二）募集资金管理制度的执行

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司于2017年12月27日与保荐机构广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司于2018 年1月11日与全资子公司广东名臣销售有限公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在浙商银行深圳罗湖支行开设的募集资金专项账户账号为5840000610120100005891；公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为640569519823；公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专项账户账号为44050165010109002919。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。

  截至2018年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为40,252,989.89元。募集资金的存储情况如下：

  货币单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  2018年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司于2018年8月24日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“研发中心”建设项目的实施地点进行变更。为借助珠三角大湾区区位优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，更好的整合的优势资源、增强公司的核心技术竞争力，公司将募集资金投资项目中的“研发中心”建设项目实施地点由“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路 14 号”。公司独立董事、监事会与保荐机构发表了明确的同意意见。

  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  公司于2018年4月19日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为39,776,565.60元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。此议案无需提交公司股东大会审议。

  本次置换自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

  单位：元

  ■

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （五）募集资金使用的其他情况

  2018年1月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议及2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述期限及额度范围内，资金可滚动使用。授权期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

  2018年4月19日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议及2018年5月10日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》，同意将闲置募集资金所购买理财产品的发行主体从单一类型的银行调整为可提供保本型理财产品的金融机构。除调整购买理财产品的发行主体范围外，原其他审议的事项保持不变。

  截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日，公司无变更募集资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2018年度，公司严格按《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

  附表：募集资金使用情况对照表

  名臣健康用品股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：人民币元

  ■

  证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-022

  名臣健康用品股份有限公司

  关于2018年度利润分配

  及资本公积金转增股本预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况

  1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属母公司股东的净利润29,660,736.75元，母公司实现净利润41,542,649.52元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按2018年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,154,264.95元，加上年初留存的未分配利润76,109,120.29元，减去2018年6月13日派发2017年度现金红利16,284,766.00元，截至2018年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为97,212,738.86元。

  鉴于公司2018年度经营及盈利状况良好，为了持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据法律法规及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司提出如下预案：公司以截至2018年12月31日公司总股本81,423,830股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币8,142,383元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增40,711,915股，转增后公司总股本将增加至122,135,745股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额，本次分配不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。

  董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

  公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定及 《公司首次公开发行人民币普通股并上市后三年股东分红回报规划》，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该预案具备合法性、合规性和合理性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

  鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配及资本公积金转增股本预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

  二、相关审批程序及意见

  1、董事会意见

  经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案。

  2、独立董事意见

  经核查，我们认为，公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。全体独立董事同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  3、监事会意见

  经审核，监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  三、相关风险提示

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  四、其他说明

  本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议；

  2、公司第二届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  名臣健康用品股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-024

  名臣健康用品股份有限公司

  关于续聘2019年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月25日，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》,同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，现将相关事项公告如下：

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《企业会计准则》和《审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责公司2019年会计年度的财务审计工作，其聘期自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过聘请外部审计机构的议案之日止。

  公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。

  本次续聘审计机构尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  备查文件：

  1、 公司第二届董事会第五次会议决议

  2、 公司第二届监事会第五次会议决议

  3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  4、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

  特此公告。

  名臣健康用品股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-025

  名臣健康用品股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜名臣健康用品股份有限公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  公司章程修订对比表

  ■

  除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订须经公司2018年年度股东大会审议通过后生效。本次章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

  特此公告。

  名臣健康用品股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-026

  名臣健康用品股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目”的建设完成期自2019年3月延至2020年3月。除前述变更外，其他事项均无任何变更。现就相关事项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2105号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，发行新股募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G14011650498号”验资报告。

  ■

  上述项目中，营销网络建设项目和研发中心建设项目仍处于建设期，日化生产线技术改造项目于2019年3月建设期满而未能完工，计划申请项目建设延期。

  二、募集资金使用情况

  截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：

  ■

  三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及主要原因

  募集资金投资“日化生产线技术改造项目”自取得批复以来，公司管理层紧密关注市场变化趋势及日化先进生产技术动态，谨慎推进项目建设，目前，“日化生产线技术改造项目”仍符合公司的长期发展战略。在生产自动化、智能化程度日新月异的大环境下，基于对股东权益和募集资金使用效益的综合考虑，公司积极探寻新的生产流程及模式，努力提高生产效率、产品竞争力和募集资金使用效率，降低募集资金投资风险。经审慎研究，公司决定将“日化生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2019年3月延长至2020年3月。

  四、此次募集资金投资项目延期对公司经营的影响

  公司根据募集资金到账时间及项目实施情况，谨慎决定对“日化生产线技术改造项目”进行延期，且并未调整上述项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响，符合相关证券法规及公司关于募集资金使用的有关制度，从长远来看，本次延期部分募集资金投资项目符合公司的战略发展和业务布局。

  五、本次募集资金投资项目延期的审议程序

  （一）独立董事意见

  经核查，独立董事认为，公司本次对募集资金投资项目“日化生产线技术改造项目”延期的事项，是公司根据募投项目实施情况所作出的审慎决定，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司募集资金投资项目延期。

  （二）监事会意见

  经核查，监事会认为，公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目投资总额、建设内容未发生变化，募集资金投资项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。

  六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次募集资金投资项目延期是基于根据公司实际情况做出的谨慎决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

  公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议；

  2、公司第二届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

  特此公告。

  名臣健康用品股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-028

  名臣健康用品股份有限公司

  关于举办2018年年度

  网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2019年4月26日披露，为使广大投资者进一步了解公司2018年年度报告和经营情况，公司将于2019年5月13日（星期一）下午14:00-16:00在全景网提供的网上平台举办2018年年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长陈勤发先生、财务负责人彭小青先生、董事会秘书陈东松先生、独立董事王佩清先生、保荐代表人杨治安先生。

  欢迎广大投资者参与！

  特此公告。

  名臣健康用品股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-019

  名臣健康用品股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2019年4月25日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2019年4月15日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈勤发先生主持。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，董事会认为，2018年度公司全体董事严格按照《公司法》相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会的职责。

  公司独立董事蔡建生先生、王佩清先生和钟晓明先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将分别在2018年年度股东大会上进行述职。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》。

  (下转B114版)