能科科技股份有限公司

  公司代码：603859 公司简称：能科股份

  2019

  第一季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人祖军、主管会计工作负责人朱昕梅及会计机构负责人（会计主管人员）刘中涛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1资产负债表项目变动情况及原因分析

  单位：元

  ■

  3.1.2利润表项目变动情况及原因分析

  单位：元

  ■

  3.1.3现金流量表项目变动情况及原因分析

  单位：元

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）关于公司第一期员工持股计划

  公司第一期员工持股计划草案于2017年11月24日、2018年1月30日分别经公司第三届董事会第五次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过（详见公司2017-069号公告）；2018年2月5日，公司代表第一期员工持股计划与相关金融机构签订了《陕国投·能科股份员工持股1号集合资金信托计划信托合同》（编号：1802001号），信托计划成立（详见公司2018-007号公告）；截至2018年3月1日，公司第一期员工持股计划“陕国投·能科股份员工持股1号集合资金信托计划”已通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票4,699,600股，均价16.188元，占公司总股本比例为4.14%（详见公司2018-015号公告）；2018年4月27日，根据员工持股计划实际需要，公司代表第一期员工持股计划与信托计划受托人陕国投签署了《陕国投·能科股份员工持股1号集合资金信托计划信托合同之补充协议》（详见公司2018-041号公告）；2018年5月4日，公司第一期员工持股计划通过“陕国投·能科股份员工持股1号集合资金信托计划”在二级市场交易系统累计买入本公司股票4,985,557股，均价为人民币16.19元/股，占公司已发行总股本的4.39%，公司已完成第一期员工持股计划标的股票的购买（详见公司2018-042号公告）。鉴于第一期员工持股计划所购买的公司股票锁定期将于2019年5月4日届满，根据相关规定，公司于2019年4月20日披露了《关于员工持股计划锁定期即将届满的提示性公告》（详见公司2019-031号公告）。

  （2）关于发行股份购买资产暨关联交易事项

  2018年7月11日，公司披露拟发行股份购买联宏科技股东所持该公司100%股份，交易双方签署资产购买框架协议（详见公司2018-051号公告）；2018年8月13日、2018年9月28日及2018年10月16日，公司分别召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议及2018年第二次临时股东大会，审议公司发行股份购买资产暨关联交易事项等议案（详见公司相关公告）；2018年10月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181647号）（详见公司2018-081号公告）；2018年11月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181647号），并于2018年11月24日对上述反馈问题进行了回复（详见公司2018-082、2018-084号公告）；2018年12月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2018年第67次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过（详见公司2018-093号公告）；2018年12月25日，公司收到中国证监会核发的《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149号）（详见公司2018-097号公告）；2019年1月30日，联宏科技完成工商变更登记手续，取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91310115561870305F），公司持有联宏科技100%股权，联宏科技成为公司的全资子公司（详见公司2019-009号公告）；2019年3月30日，公司披露发行股份购买资产暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况，联宏科技经审计的2018年度扣除非经常性损益的净利润超过盈利承诺补偿协议的承诺数，完成2018年业绩承诺（详见公司2019-023号公告）；2019年3月28日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全验字【2019】第000005号《验资报告》，公司已收到联宏科技股东100%股权，完成验资（详见公司2019-024号公告）；2019年4月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行新增股份登记手续办理完毕，新增股份12,700,295股，登记后股份总数126,260,295股（详见公司2019-028号公告）。

  （3）关于公开增发A股股票事项

  2019年1月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议关于公开增发A股股票事项的相关议案，并于次日披露《公开增发A股股票预案》（详见公司2019-008号公告）；2019年2月18日，公司公开增发A股股票事项经公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过（详见公司2019-011号公告）；2019年3月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（190437号），受理本次公开增发A股股票的行政许可申请（详见公司2019-015号公告）；2019年4月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190437号）（详见公司2019-027号公告）；截至目前，公司公开增发A股股票事项工作尚在积极推进中。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：能科科技股份有限公司

  法定代表人：祖军

  日期：2019年4月26日

  证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-033

  能科科技股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2019年4月22日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2019年4月25日下午两点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于审议2019年第一季度报告的议案》

  审核通过《能科科技股份有限公司2019年第一季度报告》及其正文并同意报出。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司2019年第一季度报告》及其正文。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  审议通过按财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)对公司原会计政策进行相应变更，公司作为境内上市企业，从2019年1月1日开始执行。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-035）。

  独立董事发表了同意意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》

  同意公司以自有资金155.2万元收购控股子公司能科特控（北京）技术有限公司少数股东所持有的30%股权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于收购子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-036）。

  独立董事已进行事前认可并发表了同意意见。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

  同意公司股本增至126,260,295股，并据此对《公司章程》中的注册资本、股份总数等进行相应修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于增加公司注册资本的公告》（公告编号：2019-037）。

  独立董事发表了同意意见。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于调整公司经营范围的议案》

  同意对公司经营范围进行调整，并据此对《公司章程》中的经营范围进行相应修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于调整公司经营范围的公告》（公告编号：2019-038）。

  独立董事发表了同意意见。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年5月13日召开2019年第二次临时股东大会，并采取现场投票与网络投票相结合的投票方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2019-039）。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  能科科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-034

  能科科技股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2019年4月22日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于2019年4月25日下午三点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

  （一）审议通过《关于审议2019年第一季度报告的议案》

  经审核，监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规的相关规定；公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《能科科技股份有限公司2019年第一季度报告》及其正文。

  经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为，公司本次会计政策的变更，符合企业会计准则的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意此次会计政策变更。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-035）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  能科科技股份有限公司

  监事会

  2019年4月26日

  证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-035

  能科科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次会计政策变更的概述

  根据财政部于2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）有关要求，作为境内上市企业，公司于2019年1月1日起施行新金融工具准则。

  公司于2019年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的意见。

  二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

  根据新金融工具准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

  2、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

  3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

  本次会计政策变更不会对公司财务报表产生影响。

  三、独立董事关于会计政策变更的意见

  公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会关于会计政策变更的意见

  公司本次会计政策的变更，符合企业会计准则的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意此次会计政策变更。

  特此公告。

  能科科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-036

  能科科技股份有限公司

  关于收购子公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：能科特控（北京）技术有限公司（以下简称“能科特控”，公司控股子公司）30%股权

  ●交易内容：公司拟以自有资金155.2万元收购能科特控少数股东所持有的30%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有能科特控100%的股权

  ●本次交易构成关联交易

  ●本次交易无需提交股东大会审议

  一、对外投资暨关联交易概述

  面对逐步扩大的测试台市场份额，为进一步提高能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科股份”）的经营业绩和盈利能力，公司拟以自有资金155.2万元收购能科特控（公司本次收购前持有其70%股权）少数股东（宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“正智投资”）所持有的30%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有能科特控100%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于正智投资的合伙人有公司副总裁孙俊杰先生及公司部分员工参与，基于审慎原则，公司将该合伙企业认定为关联方，本次交易为关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与正智投资或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，能科股份与正智投资本次发生的关联交易需获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企业（有限合伙）

  2、合伙企业类型：有限合伙企业

  3、执行事务合伙人：万泽新

  4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0155

  5、成立日期：2018年2月2日

  6、经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

  7、最近一年主要财务指标

  ■

  注：以上数据未经审计。

  三、投资标的基本情况

  （一）交易标的基本信息

  1、公司名称：能科特控（北京）技术有限公司

  2、注册资本：2,000万元

  3、法定代表人：于胜涛

  4、经营范围：技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、机械设备。

  5、股权结构：

  ■

  6、本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

  （二）交易标的主要财务指标

  ■

  注：2018年12月31日数据经审计，2019年3月31日数据未经审计。

  （三）本次交易价格确定原则、方法

  本次交易价格的定价依据为正智投资实缴出资金额，并经双方协商确定。

  四、交易合同的主要内容

  截至本公告日，双方已签署股权转让协议，主要内容为：

  1、正智投资同意将其持有的能科特控30%的股权（对应认缴出资额600万元）转让给能科股份，转让价格为155.2万元，转让价格的定价依据为正智投资实缴出资金额，并经双方协商确定。

  2、本次股权转让完成后，能科股份合法持有能科特控100%的股权，并依据《能科特控(北京)技术有限公司章程》履行相应出资义务。

  五、本次交易对上市公司的影响

  公司目前财务状况稳定、良好，本次收购使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

  六、审议程序

  2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议。

  独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：本次交易是公司基于对能科特控未来发展前景及价值认可所做的选择。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司收购能科特控30%股权。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  能科科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-037

  能科科技股份有限公司

  关于增加公司注册资本的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。现将相关事宜公告如下：

  公司发行股份购买资产暨关联交易事项于近日办理完毕发行新增股份登记手续，目前公司股本增至126,260,295股。根据相关规定，现对公司注册资本、股份总数进行如下调整：

  （1）公司注册资本为人民币126,260,295元。

  （2）公司股份总数为126,260,295股，公司的股本结构为：普通股126,260,295股，无其他种类股票。

  同时，据此对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行修订：

  ■

  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以上内容调整最终以工商行政管理部门核准内容为准。本次增加注册资本并修订公司章程事项尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  能科科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-038

  能科科技股份有限公司

  关于调整公司经营范围的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据业务发展需要，依照相关规定，能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于调整公司经营范围的议案》，拟对公司经营范围进行调整，具体内容如下：

  经营范围：技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；软件开发；计算机系统服务；能源管理；产品设计；模型设计；航空航天科学开发；力学环境试验设备的技术开发；电动汽车充电设备的技术开发；销售电气设备、机械设备、润滑系统及装置、液压系统及装置、撬装设备、充电设备、车载电子产品、安全技术防范产品、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、电线电缆；制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；施工总承包、专业承包；安装电控设备；安装机电设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  同时，据此对《公司章程》中的经营范围进行修订：

  ■

  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，公司经营范围调整最终以工商行政管理部门核准内容为准。本次调整公司经营范围并修订公司章程事项尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  能科科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-039

  能科科技股份有限公司

  关于召开2019年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2019年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年5月13日14点30分

  召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年5月13日

  至2019年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-2已于2019年4月25日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告于2019年4月26日在公司指定披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露。本次股东大会议案见同日披露的会议资料。

  2、特别决议议案：1、2

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1.登记时间：2019年5月11日 9:30-16:30

  2.登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司证券事务部

  3.登记手续：

  （1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

  （3）异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年5月11日17时。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。

  六、其他事项

  1.与会股东的交通、食宿费用自理。

  2.会议联系人：万晓峰 电话：010-58741905 传真：010-58741906

  特此公告。

  能科科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  能科科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  能科科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。