云南恩捷新材料股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-26 来源: 作者:

  云南恩捷新材料股份有限公司

  证券代码:002812 证券简称:恩捷股份 公告编号:2019-036

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以473,867,912股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.79元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主要业务、产品

  报告期内,由于公司完成重大资产重组,主营业务发生重大变化,公司主要产品可分为三类:一、膜类产品,主要包括锂离子隔离膜(基膜和涂布膜)、烟膜和平膜;二、包装印刷产品,主要包括烟标和无菌包装;三、纸制品包装,主要包括特种纸产品(镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸)、全息防伪电化铝、转移膜及其他产品。

  公司生产的湿法锂电池隔膜主要运用于新能源汽车锂电池制造领域及3C类产品;烟膜应用于卷烟行业;平膜主要应用于印刷、食品、化妆品等行业;烟标运用于卷烟包装材料;无菌包装主要用于牛奶盒、饮料盒等;特种纸产品中镭射转移防伪纸主要用于烟标、化妆品盒、牙膏盒、药品盒等,直镀纸主要用作烟标内衬纸、巧克力等食品包装纸,涂布纸主要用于烟草、食品、医药、化妆品和食品行业。公司的主要客户为国内外大型的锂电池生产企业、卷烟生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装企业、印刷企业等。公司湿法锂离子隔膜产品的主要客户包括松下、LG Chem. Ltd.、三星 SDI、CATL(宁德时代新能源科技股份有限公司)、国轩高科股份有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、孚能科技、天津力神电池股份有限公司及其他超过20家的国内锂电池企业。公司是云南省非专卖的卷烟材料A级供应商,烟标产品主要客户为国内大型的卷烟生产企业,包括云南中烟物资(集团)有限责任公司、四川中烟工业有限责任公司和重庆中烟工业有限责任公司,产品广泛应用于“玉溪”、“红塔山”、“云烟”、“红河”、“雪域”、“红金龙”、“紫云”、“Marble”、“龙凤呈祥”等国内知名的卷烟品牌。公司烟膜产品的主要客户包括云南中烟物资(集团)有限责任公司、四川中烟工业有限责任公司、重庆中烟工业有限责任公司、 安徽中烟工业有限责任公司、湖北中烟工业有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、黑龙江烟草、吉林烟草、甘肃中烟工业有限责任公司等集团下属多家国内知名的卷烟厂。公司无菌包装产品的主要客户包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、北京三元食品股份有限公司、皇氏集团华南乳品有限公司、贵州好一多乳业股份有限公司、广州市东鹏食品饮料有限公司、厦门惠尔康食品有限公司、达利集团、黑龙江完达山阳光乳业有限公司、云南欧亚乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司等国内知名企业,以及全球乳制品企业TOP10之一的荷兰乳制品企业FRIESLANDCAMPINA NEDERLAND B.V.(荷兰皇家菲仕兰公司)。

  2、经营模式

  公司不同的产品采取不同的经营模式,其中是湿法锂离子隔膜、烟标、无菌包装、特种纸制品和烟膜均按照客户要求进行定制化生产,平膜一般采取以销定产,并配备适当的库存量。

  (1)采购模式:公司供应部通过对供应商的评价、选择,建立了《合格供方名单》(或《合格供应商/材料清单》)。采购清单所列物资只能在《合格供方名单》之内实施采购,每一种物资的采购都要有2个以上供应商进行选择。公司对供应商每年进行一次全面评价,并及时更新《合格供方名单》(或《合格供应商/材料清单》)。

  (2)生产模式:公司主要采取订单生产和集中排产相结合的方式生产,从而合理控制生产成本,提高效率。生产计划部根据订单和销售计划制定生产计划,进行统一生产调度、组织管理和质量控制,确保按时按质按量完成生产任务。

  (3)销售模式:公司湿法锂电池隔膜产品采取直销的销售模式,由营销部门销售人员负责产品的销售、推广和订单获取工作;烟标和烟膜产品主要基于烟标印刷行业的下游卷烟企业依据《烟用物资采购管理规定》实行的全国性招标采购,公司通过参与各卷烟企业招投标获取订单,并按照客户的订单组织生产和销售,为客户提供定制产品;平膜一般采取以销定产,并配备适当的库存量;无菌包装、特种纸制品均按照客户要求进行定制化生产。

  3、行业情况及公司所处的行业地位

  公司是湿法隔膜行业具有全球竞争力的领先企业,并且在烟标、BOPP薄膜、无菌包装及特种纸等细分行业中拥有较为丰富产品的公司。

  (1)膜类产品

  公司膜类产品分为两个大类:一是锂电池隔离膜,二是BOPP薄膜。锂电池隔膜是锂电池的主要原材料之一,锂电池市场规模决定了隔膜市场规模,隔膜市场规模跟随锂电池市场增长而增长,与锂电池市场增长有一致性。锂电池应用广泛,有多个应用市场和多种应用场景,包括消费电子,动力电池,以及储能三个主要市场,还有一些细分市场如电动工具。目前消费电子的市场发展平稳,增速趋缓,动力电池市场近几年持续维持高速增长,增长速度都在40%以上,同时储能市场刚刚起步,发展方兴未艾,未来市场空间巨大。对于锂电池市场,多家机构预测在未来较长一段时间都将维持年增速40%以上,GGII预测未来7年市场规模有10倍的增长。目前隔膜市场形成中日韩隔膜的竞争格局,公司在2018年无论出货量还是产能规模都居于全球第一,在产能规模,产品品质,成本效率,技术研发方面都具有全球竞争力。公司已在上海、无锡、江西、珠海布局四大湿法隔膜生产基地,具有明确的扩产计划,力求在2020年达到28亿平方米的产能规模,以满足中高端锂电池客户对公司高一致性、安全性的湿法隔膜产品及服务的需求。上海恩捷作为理事长单位成立隔膜行业协会,塑造行业典范形象,引领中国隔膜行业积极健康发展;连续7年被评为浦东新区创新创业企业。此外,上海恩捷被评为“国家高新技术企业”“上海市级技术中心”“浦东新区总部企业十大经典样本企业”等。

  公司另一膜类产品BOPP薄膜由云南红塑及其子公司成都红塑生产,是国内为数不多生产BOPP烟膜的企业之一,也是少数有能力生产防伪印刷烟膜的企业,公司烟膜产品2018年销量为15,060吨,在全国烟膜市场占有率约为25%左右,BOPP薄膜产品规模位居西南部地区BOPP薄膜市场领先地位。云南红塑是国家高新技术企业,被评为“云南省优强工业企业”“首届云南省包装行业优强企业”“第二届云南省包装三十强企业”,承担一项国家火炬计划项目,“红塑及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标,并获得“云南省著名商标”、“云南省名牌产品”等称号。成都红塑被评为“国家高新技术企业”“四川省企业技术中心”“四川省企业质量信用等级AA级企业”等。

  (2)包装印刷产品

  2018年,烟草市场供给侧结构性改革成效明显,品牌培育实现新突破,结构优化取得新进展,细分品类如中细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等均保持高速增长,根据国家烟草专卖局数据,全年实现税利总额11,556亿元,同比增长3.69%;上缴国家财政总额10,000.8亿元,同比增长3.37%。公司是国内重要的烟标供应商之一,云南省非专卖的卷烟材料A级供应商。

  长期以来,国外厂商占领了纸铝复合无菌灌装设备和纸铝复合无菌包装材料的主要市场。目前国内无菌包装材料的大部分生产企业的规模化程度较低,生产企业数量相对较多。公司自主研发了辊式无菌砖包、预制型无菌砖包、 A型屋顶包(主要应用于鲜奶)、B型屋顶包(主要应用于茶饮、果汁等非碳酸饮料),使公司成为国内少数同时能生产辊式无菌包、预制型无菌包和屋顶包的企业之一,“红创包装”被云南省工商行政管理局认定为云南省著名商标,“纸基铝塑八层复合包装纸”获国家级重点新产品证书,公司被评为“高新技术企业”“云南省级企业技术中心”“云南省包装行业龙头企业”等。

  (3)特种纸及其他产品

  德新纸业主要生产特种纸产品、全息防伪电化铝产品和转移膜等,主要应用在“云烟”、“红塔山”、“玉溪”、“红双喜”、“娇子”、“黄鹤楼”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌烟标上。凭借着强大的产品开发能力、优质的产品质量和良好的产品适应性,公司特种纸产品发展迅速,填补了西南地区有大量包装印刷企业却无特种纸深加工企业的空白。德新纸业是国家高新技术企业,凭借镭射转移纸避让缝技术、预印光标定位转移技术、水性膜转移技术,获得了下游客户的认可,其“彩虹镭射转移防伪卡纸”曾获得国家重点新产品和云南省重点新产品认证。德新纸业被评为“云南省级企业技术中心”“云南省科技型中小企业”等。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异。

  √ 是 □ 否

  1、上述财务指标与公司已披露的《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》中相关财务指标存在重大差异的原因系公司在报告期内完成重大资产重组后对财务数据进行追溯调整所致。

  2、公司第四季度净利润和经营性现金流较其他三季度表现较好的原因系公司锂电池隔膜业务于第四季度释放产能,产品销售收入大幅增长,另一方面,公司烟草配套产品和无菌包装产品有明显季节性,上述产品的终端客户主要为卷烟生产企业和乳制品生产企业、饮料生产企业等销售旺季为春节前后,其所需包装材料生产时间较大部分集中在每年第四季度。

  3、 第三季度净利润大幅增长的主要原因系,公司收购上海恩捷90.08%股权的交割过户于2018年7月31日完成,因此上海恩捷2018年1-7月的净利润按53.86%计算后归属于上市公司股东,8-12月的净利润按90.08%计算后归属于上市公司股东,导致公司第三季度净利润较前两个季度大幅增长。

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司完成对上海恩捷90.08%股权的收购,将公司主要业务拓展为含湿法锂离子隔膜(基膜和涂布膜)、BOPP膜(烟膜和平膜)的膜类产品,包装印刷产品(烟标和无菌包装)、纸制品包装(特种纸、全息防伪电化铝和其他产品),并将公司发展战略及经营目标调整为研发与生产高性能湿法隔膜以及高端功能涂布隔膜领域的全球领导者,致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值。

  1、2018年公司主要经营情况

  (1)膜类产品情况

  2018年公司膜类产品营业收入为192,289.54万元,占营业收入的比例为78.25%。其中,烟膜收入为25,246.95万元,比去年同期下降8.04%,主要系卷烟生产企业去库存导致产量减少进而对烟用原、辅材料需求量减少,另一方面,卷烟行业调整产品结构,细分品类如中细支烟、中支烟、短支烟等均保持高速增长,进一步对烟膜包装材料需求量有所影响。平膜市场竞争激烈,报告期内公司积极开拓平膜市场,严格控制回款情况、持续优化生产流程管理,降低生产成本,促进了平膜营业收入稳步增加,平膜营业收入为34,235.90万元,比去年同期上升8.03%。

  报告期内因完成上海恩捷90.08%股权的收购,公司新增湿法隔膜业务。受益于新能源汽车行业的快速发展和珠海恩捷完成投建12条基膜生产线的产能释放,公司湿法隔膜收入为132,806.69万元,比去年同期大幅增长48.57%。2018年上海恩捷净利润为63,792.12万元,归属于上市公司股东的净利润为47,601.68万元(上海恩捷1-7月净利润为27,225.09万元,按53.86%计算后归属于上市公司股东的净利润为14,662.10万元;上海恩捷8-12月净利润为36,567.03万元,按90.08%计算后归属于上市公司股东的净利润为32,939.58万元)。2018年上海恩捷的实际净利润较预计净利润减少的原因是,公司依照会计准则及会计报表日后取得的相关证据,对上海恩捷及其子公司收到的政府补贴应计入的损益期间进行了调整所致。报告期内公司湿法隔膜出货量4.68亿平方米,在全球隔膜市场占14%的市场份额,在中国湿法隔膜市场占45%的市场份额,市场份额为全球第一。

  湿法锂电池隔膜产能扩建速度及计划:因公司具备较强的项目管理能力和设备安装调试经验,在湿法隔膜投资规模大、工程量较大、且生产设备及工艺调试所需时间较长的情况下,仍可按照扩产计划以“恩捷速度”(产线建成至达产的时间为1周一3个月)完成珠海恩捷12条基膜生产线的建设并投产,能进一步满足国内外现有和潜在客户对供应能力的要求,提升公司的行业竞争力。截至2018年底,公司湿法隔膜产能13亿平方米,其中上海恩捷有6条产能共3亿平方米的基膜生产线、21条产能共2.4亿平方米的涂布膜生产线;珠海恩捷有12条产能共10亿平方米的基膜生产线、40条产能共8亿平方米的涂布膜生产线,产能规模位居全球第一。此外,公司计划在2019年底完成20条生产线的建设并投产,其中珠海恩捷二期投建4条基膜生产线;报告期内公司收购江西通瑞,江西通瑞投建8条基膜生产线项目,截至本报告披露日,已有2条产线正式投产;报告期内公司实施无锡恩捷新材料产业基地项目,无锡恩捷一期项目预计投资22亿元,投建8条生产线,已于2018年10月开工建设,累计在建湿法隔膜产能约为15亿平方米,力求在2020年达到28亿平方米的产能规模,匹配下游主要客户未来规模较大的扩产计划,截至本报告披露日,无锡恩捷1号厂房已封顶,部分设备正在安装,预计8月试生产,2号厂房计划8月土建竣工。

  湿法隔膜产品及市场情况:公司湿法隔膜产品开发已达到50多个品种,丰富的产品品类能够满足客户的不同需求,特别是具有高附加值的产品如油性PVDF涂布隔膜产品(产品特点为双面直接混涂油性PVDF和耐热无机物颗粒),该产品同时具备高粘黏性和耐热性,目前国内仅有上海恩捷生产,目前该产品受到国外大型锂电池生产企业的认可及青睐,市场需求较大。湿法隔膜的国内主要客户CATL、比亚迪、国轩、孚能及力神(上述五家客户已占国内锂电池市场份额80%以上)及其他20家以上的国内锂电池企业对公司湿法隔膜产品保持旺盛的需求;另外,公司海外市场开拓迎来新突破,目前已切入海外锂电池供应链,主要海外客户包括松下、三星、LG Chem,上述三家客户已占海外锂电池市场80%以上,随着海外客户增加采购公司湿法隔膜的计划,公司在动力电池隔膜中的全球市场份额有望继续提升。

  公司在隔膜行业深耕多年,持续不断地改进生产设备,不断提升生产工艺,产品品质不断提升,生产效率逐步优化,并不断开发出新产品满足下游客户的需求,逐渐在产能规模,产品品质,产品研发,市场拓展等方面建立很强的竞争优势,即使在补贴逐步退坡的政策背景下,仍然依靠其技术优势及规模优势持续占据主导地位并逐步获得越来越大的国内市场份额;另外,公司通过强势切入海外供应链体系,和加大海外销售的比例,海外客户对供应商的产品品质、生产技术、生产环境、供应能力等方面进行认证,认证周期平均为18-24个月,上海恩捷目前是国内唯一一家进入海外动力电池供应链体系的湿法隔膜供应商,公司显著的竞争优势使公司依然保持较高的净利率水平。公司将充分利用公司现有竞争优势,在产能扩张和技术研发上持续投入,随着公司湿法锂电池隔膜产能释放,规模效应将更加明显,将在产能规模,成本效率,技术能力与竞争对手拉开更大的差距,保证公司能长期保持绝对龙头地位。

  (2)包装印刷产品情况

  公司烟标营业收入为11,468.11万元,比去年同期下降28.04%,主要系卷烟生产企业受整体烟草行业去库存的影响,减少对烟用原、辅材料的采购,烟标企业间竞争加剧,公司所涉及业务中的BOPP薄膜、烟标及特种纸等均受到影响,导致公司烟标业务的毛利率有所下降。

  报告期内,公司通过研制新产品、定制化服务、精益管理等,在乳制品行业面临国内奶源、包装材料等其他原辅材料价格上涨的压力,整体盈利增速低于收入的背景下,仍以精准开拓大型乳企客户及区域性知名乳企客户,和拓展国际业务为突破点,实现无菌包装产品销量增长,公司无菌包装产能扩大使无菌包装产品的规模扩张和盈利均有提升,2018年公司无菌包装收入23,409.03万元,较去年增长5.27%,但因原材料纸张单价较去年上涨,导致无菌包装毛利率下降4.33%。公司无菌包装产品具有热封性能优异,上机适应性强,灌装损耗低等特点,产品质量、性能指标均可与国内外同类产品相媲美,报告期内公司新增内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司等大型乳品企业,目前已开始供货,未来公司将持续推进客户关系管理,与大型乳品企业共同把握市场增长机会,实现公司无菌包装业务快速发展。此外,公司还拥有各区域性知名乳企客户如北京三元食品股份有限公司、贵州好一多乳业股份有限公司、云南欧亚乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司等,提升了屋顶包销量,报告期内,无菌包装2018年销量为14.4亿个,较上年同期增长0.47%;其中屋顶包销量为1.39亿个,较上年同期增长65.13%。同时,公司积极拓展国际业务,全球TOP10之一的荷兰乳制品企业FRIESLANDCAMPINA NEDERLAND B.V.(荷兰皇家菲仕兰公司)在报告期内完成对公司的验厂认证,公司将在2019年为其供货,配合其在东南亚(泰国、印度尼西亚)的市场开拓计划。产品方面,公司持续开发新产品如新增1000钻石包、200.250四柳叶包,以满足客户对客户多样化及个性化的包装需求,同时研发和生产可盛装酒精类、油类和其它易渗漏物质的防渗漏纸杯、纸碗业务,成为新的利润增长点。技术方面,公司研发出在液体食品无菌包装卷材、液体食品预制盒上喷印“一物一码”,同时向客户提供“一物一码”应用平台,为客户实现溯源、电商引流、优惠性促销等功能。截至目前,公司“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”募集资金已使用完毕,该募投项目已实施完成,公司将深耕包装印刷产品,利用良好的产品设计、材料优化、定制化响应能力和及时的售后服务能力,抓住乳制品行业持续增长和卷烟行业转型升级的机会,不断开拓市场,扩大市场份额。

  (3)特种纸及其他产品

  公司特种纸业务因烟草辅料市场持续放开、同行业竞争加剧导致各产品销售价格均有所下降,并伴随原材料卡纸及铝箔衬纸价格上涨幅度较大带来的成本增加,公司2018年特种纸销售量及销售单价较去年同期均有较大幅度地下降,特种纸产品收入12,906.84万元,同比下降10.53%,故导致本年度毛利率较去年同期下降2.19%。其他产品收入包括全息电化铝销售收入、膜类产品收入、手工包装用膜收入等其他零星产品及处理品收入,该类产品业务量较小,在报告期内收入3,013.28万元,与去年同期相比下降64.53%,主要系全息防伪电化铝及转移膜的销售下降所致。

  2、其他工作回顾

  2018年7月9日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计84人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量1,486,200股。本次解锁的限制性股票解锁日(即上市流通日)为2018年7月18日。因7名激励对象个人考核等级为“良”,公司对其获授但未解锁的部分限制性股票55,800股进行回购注销,回购价格为14.325元/股。

  报告期内,公司在技术创新方面取得了多项突破,公司及子公司已累计获得专利164项,其中实用新型151项、发明专利12项、外观设计1项。报告期内公司积极布局海外专利,正在申请注册并已获受理的国际专利27项,正在申请注册并已获受理的国内专利155项。

  报告期内公司实施无锡恩捷新材料产业基地项目,第一期项目预计投资22亿元,无锡恩捷已于2018年10月开工建设,目前1号厂房已封顶,部分设备正在安装,预计8月试生产,2号厂房计划8月土建竣工。报告期内公司收购江西通瑞,截至目前,江西通瑞已有2条基膜生产线投产,其他产线正按计划有序进行安装和调试。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额的构成,较上年同期变动较大的主要原因系公司于报告期内完成收购上海恩捷90.08%股权的事项后,公司主营业务为膜类产品(锂电池隔离膜、烟膜和平膜)、包装印刷品(烟标和无菌包装)、包装制品(特种纸、全息防伪电化铝和其他产品)。

  锂电池隔离膜产品营业收入为13.28亿元,占公司总营业收入的54.04%,对公司的经营业绩产生了重大的积极影响。公司控股子公司上海恩捷2018年净利润为6.38亿元,归属于上市公司普通股股东的净利润为4.76亿元,占归属于上市公司普通股股东的净利润总额的91.82%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)2018年3月6日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】30 号)的规定执行,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号一一持有待售的非流通资产、处置组和终止经营〉修订的通知》的规定和要求,对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报进行了规范,并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法处理。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则,其中:在利润表中新增了“资产处置收益”项目,并对净利润按经营持续性进行分类列报,本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

  本次会计政策变更不会对公司以前年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

  (二)2018年12月18日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定,财务报表格式按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式通知》(财会【2017】30号)的规定执行。

  本次会计政策变更后,公司执行的会计政策按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)的相关规定执行,除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业跨级准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  1、原“应收票据”及“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  2、原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  3、原“固定资产清理”及“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  4、原“工程物资”及“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目;

  5、原“应付票据”及“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  6、原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  7、原“专项应付款”及“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目;

  8、原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为新增的“研发费用”项目;

  9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”及“利息收入”明细项目。

  本次会计政策的变更,是对资产负债表、利润表、现金流量表列报项目及其内容作出的归并、分拆、增补调整,不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、净资产及净利润等财务状况及经营成果产生影响。

  公司报告期无会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2017年合并报表范围的主体为:公司、红塔塑胶、成都红塑、德新纸业。因公司在报告期内完成重大资产重组,导致公司本报告期合并范围发生变化。2018年公司合并报表的主体为:公司、红塔塑胶、成都红塑、德新纸业、红创包装、香港创新、上海恩捷、恩捷信息、风舟贸易、珠海恩捷、无锡恩捷、江西通瑞、恩捷贸易。报告期内合并报告范围共新增9户,具体情况如下:

  (一)同一控制下企业合并

  报告期内公司完成收购上海恩捷90.08%的股权,上海恩捷成为公司控股子公司。上海恩捷及其全资子公司珠海恩捷、无锡恩捷、恩捷信息、恩捷贸易、风舟贸易于本报告期内纳入公司合并报表范围。

  (二)非同一控制下企业合并

  报告期内上海恩捷完成收购江西通瑞100%的股权,江西通瑞成为为上海恩捷的全资子公司并被纳入公司合并报表范围。

  (三)投资新设公司

  报告期内,公司投资新设全资子公司云南红创包装有限公司、香港创新,并被纳入公司合并报表范围。另外,公司在报告期内投资新设无锡恩捷,并在完成重大资产重组后,为完善公司业务布局,公司将无锡恩捷100%股权转让给上海恩捷,于2018年9月13日完成了相关工商登记变更及备案手续,因此,截至报告期末,无锡恩捷为上海恩捷的全资子公司。无锡恩捷及其全资子公司恩捷贸易一并被纳入公司合并报表范围。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  

  证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2019-043

  云南恩捷新材料股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2019年4月25日召开,会议决议于2019年5月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2018年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年5月17日(星期五)下午14:00

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日(星期五)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月16日(星期四)下午15:00至2019年5月17日(星期五)下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委托的代理人不必是公司的股东。

  (2)公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日为2019年5月13日(星期一)。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、会议地点:云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  议案4、7、9为特别议案,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,内容详见2019年4月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方式

  1、登记方式:自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间:2019年5月13日一2019年5月16日9:00-17:00。

  3、 登记地点:云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司前台。

  登记信函邮寄:证券部,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司;

  邮编:653100;

  传真号码:0877-8888677。

  4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议咨询:公司证券部

  联系人:禹雪

  联系电话:0877-8888661

  传真:0877-8888677

  2、本次股东大会会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

  3、相关附件

  附件一:网络投票的具体操作流程

  附件二:2018年度股东大会股东参会登记表

  附件三:授权委托书

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  云南恩捷新材料股份有限公司董事会

  二零一九年四月二十五日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作程流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362812”,投票简称为“恩捷投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获得的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  云南恩捷新材料股份有限公司

  2018年度股东大会

  参会股东登记表

  ■

  附件三:

  授权委托书

  致:云南恩捷新材料股份有限公司

  兹委托 先生(女士)代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2018年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人(股东)名称: 受托人姓名:

  委托人(股东)身份证号/营业执照号:

  委托人持有公司股份数: 受托人身份证:

  委托人住所: 受托人住所:

  对于以下议案,受托人按照以下指示,进行投票表决(请在适当的方格内填上“√”号,或不填):

  ■

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权,同时在两个选择项中打“√”按废票处理。)

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次会议结束

  

  证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2019-040

  云南恩捷新材料股份有限公司关于公司

  预计2019年度日常关联交易的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计2019年全年日常关联交易的基本情况

  (一)关联交易概述

  1、云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》。

  2、在审议该议案时,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决,出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。

  3、该项议案须提交公司2018年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  (二)预计关联交易类别和金额

  1、交易情况

  公司预计2019年度将与关联方昆明昆莎斯塑料色母有限公司(以下简称“昆莎斯”)发生日常关联交易。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、关联租赁

  公司预计2019年度将与关联方玉溪合益投资有限公司(以下简称“合益投资”)、玉溪合力投资有限公司(以下简称“合力投资”)、昆莎斯存在日常关联交易。具体情况如下:

  ■

  二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

  截至2019年4月25日,本公司与上述关联方之间累计已发生的关联交易具体如下:

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方之昆莎斯

  1、名称:昆明昆莎斯塑料色母有限公司

  2、住所:云南省昆明市五华区青年路387号华一广场13楼D座

  3、法定代表人:STEVEN RICHARD SUTHERLAND

  4、注册资本:叁拾万美元

  5、经营范围:生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂

  6、关联关系:公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司直接持有昆莎斯40%股权,且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任昆莎斯副董事长,公司副董事长、总经理李晓华担任昆莎斯董事、总经理,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,为公司的关联方。

  7、履约能力分析:该公司截止2018年12月31日总资产1,088.22万元,净资产727.64万元,2018年度实现营业收入2,926.18万元,净利润297.23万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租赁,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  (二)关联方之合益投资

  1、名称:玉溪合益投资有限公司

  2、住所:云南省玉溪市高新区秀山路14号

  3、法定代表人:Paul Xiaoming Lee

  4、注册资本:叁仟万元整

  5、经营范围:对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资;化工原料及其产品(不含危险化学品)、塑料制品、纸质品、包装材料、文具用品、办公用品的批发,零售;货物进出口(国家限制和禁止的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:合益投资直接持有公司15.60%股权,且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任合益投资董事长,公司副董事长、总经理李晓华担任合益投资董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,为公司的关联方。

  7、履约能力分析:该公司截止2018年12月31日总资产72,783.69万元,净资产22,618.06万元,2018年度实现营业收入0元,净利润1,117.99万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易仅涉及租赁办公用房,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  (三)关联方之合力投资

  1、名称:玉溪合力投资有限公司

  2、住所:云南省玉溪市市辖区抚仙路125号

  3、法定代表人:李晓华

  4、注册资本:壹仟贰佰万元整

  5、经营范围:对印刷、塑料、包装、房地产行业的投资

  6、关联关系:合力投资直接持有公司2.11%股权,且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任合力投资董事,公司副董事长、总经理李晓华担任合力投资董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,为公司的关联方。

  7、履约能力分析:该公司截止2018年12月31日总资产1,390.73万元,净资产1,389.35万元,2018年度实现营业收入0元,净利润687.85万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易仅涉及租赁办公用房,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  四、关联交易主要内容

  (一)定价政策和定价依据

  1、按照市场公允价格协商确定。

  2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定,定期支付。

  (二)关联交易协议签署情况

  本公司与关联方昆莎斯签署《购销合同》《房屋出租合同》;与关联方合益投资签署《房屋出租合同》;与关联方合力投资签署《房屋出租合同》。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  上述日常关联交易就目前情况而言,对公司主营业务是必要的,预计在较长时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允,没有损害公司的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重较小,对公司经营的独立性不构成影响,公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

  六、独立董事意见

  公司在召开董事会前,就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,经公司独立董事认可后,将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

  公司2018年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  公司管理层对2019年度日常关联交易情况进行了预计,其内容和金额符合公司日常经营和业务发展需要,有助于促进公司业务增长,有利于公司的长远发展。关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定,未损害中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  七、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司对2018年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司对2019年的关联交易进行了预计,公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则来运作的,遵循公允的价格和条件,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  八、保荐机构意见

  经核查,保荐机构招商证券股份有限公司认为:上述关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事已发表独立意见,表决程序合法合规。

  九、其他说明

  本公司2018年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十二次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

  5、保荐机构招商证券股份有限公司《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

  特此公告。

  云南恩捷新材料股份有限公司董事会

  二零一九年四月二十五日

  

  证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2019-042

  云南恩捷新材料股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  (下转B180版)

本版导读

2019-04-26

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