(上接B185版)

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海联明机械股份有限公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2019-017

  上海联明机械股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营所必需，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对关联方形成依赖，且不影响公司独立性。

  ● 本次日常关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事徐涛明、徐斌、李政涛、林学农、林晓峰回避表决。本次日常关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  2、公司独立董事伍爱群、杨小弟、连向阳对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将上述议案提交至公司董事会审议并发表独立意见如下：

  公司预计2019年将发生的日常关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《上海联明机械股份有限公司章程》的规定。

  （二）2018年日常关联交易情况

  2018年度，实际发生的向关联方租赁金额共计363.95万元，具体情况详见下表：

  ■

  （三）2019年度日常关联交易预计金额

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2019年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、烟台联明众驰机械有限公司

  性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：徐涛明

  注册资本：2500.000000万人民币

  成立日期：2004年01月15日

  住所：山东省烟台市福山区高新区延峰路11号

  主要经营业务：设计、生产机械设备、仪器仪表、建筑材料及相关配套设施、金属包装容器的设计及制造，并销售公司上述所列自产产品；普通货运；提供上述产品和业务的相关技术服务及咨询；自有房屋租赁。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  烟台联明众驰机械有限公司为本公司控股股东上海联明投资集团有限公司全资子公司，系公司关联方。

  2、武汉联明汽车包装有限公司

  性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：顾玉兴

  注册资本：3500.000000万元人民币

  成立日期：2013年09月09日

  住所：武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道57号

  主要经营业务：汽车金属包装容器的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  武汉联明汽车包装有限公司为本公司控股股东上海联明投资集团有限公司全资子公司，系公司关联方。

  3、上海联明投资集团有限公司

  性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：徐涛明

  注册资本：3500.000000万人民币

  成立日期：1994年12月07日

  住所：浦东新区金海路3288号4幢6楼

  主营业务：实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海联明投资集团有限公司为本公司控股股东，系公司关联方。

  以上关联方均依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对公司形成坏账。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与各相关关联方之间的日常关联交易主要为厂房租赁，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述关联交易定价为根据当时、当地三方比价后的市场价及厂房实际情况后确定的承租价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述日常关联交易为公司及下属子公司日常生产经营所必需，有助于公司日常经营业务的开展和执行。公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对关联方形成依赖，也不影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  1、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易的事前认可意见；

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2019-015

  上海联明机械股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：

  ■

  本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  上述《关于修改〈上海联明机械股份有限公司章程〉部分条款的议案》已经2019年4月25日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过方可实施。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2019-014

  上海联明机械股份有限公司

  关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财受托方：银行

  ● 委托理财金额：单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元

  ● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品

  ● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年有效

  一、委托理财概述

  上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届监事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

  本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  上述议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  二、风险控制分析

  公司委托理财资金仅限于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

  公司董事会授权公司经理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

  三、对公司日常经营的影响

  在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司使用自有资金购买银行理财产品进行适度理财，可以提高闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：

  在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。

  同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会会审议。

  五、截止本公告日前十二个月购买理财产品的情况

  截止本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额为33,000万元，公司单笔投资金额以及有效期内累积投资金额均未超过董事会对使用暂时闲置自有资金购买理财产品的授权投资额度。

  本公告日前12个月，公司购买理财产品情况如下：

  ■

  六、备查文件

  1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十会议决议；

  2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2019-013

  上海联明机械股份有限公司关于

  2018年度拟不进行利润分配的

  专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”） 合并报表实现净利润103,860,219.38元，归属于上市公司股东的净利润为101,076,018.74元。母公司报表实现净利润76,079,551.14元，提取10%法定盈余公积金7,607,955.11元，加上年初未分配利润289,148,468.88元，加上转回可撤销的现金股利446,118.00元，2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。

  经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟定2018年度利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、2018年度拟不进行利润分配的原因

  （一）不进行利润分配的原因

  鉴于公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入约6千万元以及控股子公司天津骏和实业有限公司（以下简称“骏和实业”）新项目投资约1.6亿元，上述金额总计约2.2亿元，超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  根据《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》：公司在未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。

  其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  由于前述情况，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2018年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等的相关规定，为便于广大投资者进一步了解公司利润分配方案的具体情况，公司将于近期通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，投资者说明会的具体事项将于近期发布公告另行通知。

  （二）最近三年的利润分配情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  三、公司未分配利润的用途及使用计划

  公司2018年度未分配利润将全部用于公司项目投资及日常运营，如下述事项：

  1、根据公司2019年度制造事业部新项目开发情况，预计相应固定资产投入约6千万元；

  2、根据公司控股子公司骏和实业2019年度的新项目投资规划，预计投入约1.6亿元，用于27亩土地新冷库建设项目、食品加工项目改造等冷链物流上下游的投资。

  公司董事会将持续重视对投资者的合理投资回报，严格按照相关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》、《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

  四、独立董事意见

  独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司董事会提出2018年度拟不进行利润分配的预案，是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司提出的利润不分配的预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会会审议。

  六、备查文件

  1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

  2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2019-012

  上海联明机械股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以书面方式向公司董事发出召开第四届董事会第十三次会议的通知。会议于2019年4月25日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后现场举手表决做出如下决议：

  一、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》；

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  三、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》；

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  四、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案〉的议案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表实现净利润103,860,219.38元，归属于上市公司股东的净利润101,076,018.74元。母公司报表实现净利润76,079,551.14元，提取10%法定盈余公积金7,607,955.11元，加上年初未分配利润289,148,468.88元，加上转回可撤销的现金股利446,118.00元，2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。

  鉴于公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入金额以及控股子公司天津骏和实业有限公司新项目投资金额总计金额超过公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，同意公司2018年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019-013）。

  五、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要〉的议案》；

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  六、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》；

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  七、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司董事会审计委员会2018年度工作报告〉的议案》；

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  八、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  九、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币44万元整（不包括差旅费用）。

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

  为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，同意公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

  本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-014）。

  十一、审议通过《关于修改〈上海联明机械股份有限公司章程〉部分条款的议案》；

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-015）。

  十二、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司对57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中：首次授予部分的激励对象 52 人，回购价格为11.22元/股；预留授予部分的激励对象5人，回购价格为12.38元/股。

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-016）。

  十三、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司2019年度日常关联交易的议案》；

  公司董事徐涛明、徐斌、李政涛、林学农、林晓峰系关联董事已回避表决。

  实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-017）。

  十四、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求，公司2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

  公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-018）。

  十五、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》；

  同意公司根据中华人民共和国财政部修订发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》以及颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司的会计政策进行变更，并修订公司相应的文件，本次会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-019）。

  十六、审议通过《上海联明机械股份有限公司2019年第一季度报告》；

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  十七、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司召开2018年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2018年5月16日（星期四）下午14时在上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室召开2018年年度股东大会，审议《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要〉的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于修改〈上海联明机械股份有限公司章程〉部分条款的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》总计九项议案，并授权董事会秘书安排向本公司股东发出召开年度股东大会的通知。

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-020）。

  公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2019-016

  上海联明机械股份有限公司

  关于回购注销激励对象已授予

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对限制性股票激励计划中的已授予但尚未解锁的合计1,246,400股限制性股票进行回购注销，相关内容如下：

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；

  2、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180.00万股限制性股票。

  5、2016年1月6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  6、2016年1月6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  7、2016年2月2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股，其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

  8、2016年6月3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

  9、2016年6月3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。

  10、2016年7月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。

  11、2016年7月14日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  12、2016年8月17日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》，公司于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象6人定向发行40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为192,917,586股，其中有限售条件流通股为124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年9月12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

  13、2017年1月12日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

  14、2017年1月12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  15、2017年3月29日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

  16、2017年3月29日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；

  17、2017年8月3日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

  18、2017年8月3日，本公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》；

  19、2017年8月16日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的6名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

  20、2017年8月16日，本公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；

  21、2018年1月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

  22、2018年1月11日，本公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  23、2018年3月30日，本公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的52名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

  24、2018年3月30日，本公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》；

  25、2018年7月23日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部进行回购注销，回购价格为12.38元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

  26、2018年7月23日，本公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  27、2018年10月19日，本公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的5名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

  28、2018年10月19日，本公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》；

  29、2019年4月25日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中：首次授予部分的激励对象 52 人，回购价格为11.22元/股；预留授予部分的激励对象5人，回购价格为12.38元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

  30、2019年4月25日，本公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  （一）股份回购注销的原因及数量

  1、因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中“第八章限制性股票的授予与解锁条件二、限制性股票的解锁条件（三）满足公司层面的业绩考核要求。本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第三个解锁期公司层面的业绩考核条件：2018年度净利润相比2015年的增长率不低于130%。其中，‘净利润’指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。”

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《上海联明机械股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》（信会师报字【2019】第ZA13307号）及公司《2018年年度报告》，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为90,975,972.99万元，相比2015年的增长率低于130%。基于此，公司2018年度业绩目标未能实现，公司董事会同意对激励对象共计47人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票1,073,600股进行回购注销，其中，首次授予部分的激励对象有44人，预留授予部分的激励对象有3人。

  2、因激励对象离职进行回购的部分

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有10人因个人原因离职不再具备激励资格，公司将对上述10人持有的已授予但尚未解锁的共计172,800股限制性股票回购注销，其中，首次授予部分的激励对象有8人，预留授予部分的激励对象有2人。

  综上，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2015年第二次临时股东大会的授权，本次公司将回购注销激励计划中已授予但尚未解锁的限制性股票，合计1,246,400股。其中，首次授予部分的限制性股票1,106,400股，预留授予部分的限制性股票140,000股。

  （二）股份回购注销的价格

  因公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。具体内容详见公司于2017年8月3日发布的《上海联明机械股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2017-023）。

  （三）股份回购注销的资金总额及来源

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计14,147,008元人民币。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  ■

  单位：股

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

  五、独立董事意见

  《限制性股票激励计划（草案）》中授予的激励对象因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中，首次授予部分限制性股票1,106,400股，回购价格为11.22元/股；预留授予部分限制性股票140,000股，回购价格为12.38元/股。

  综上，我们一致认为公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

  六、监事会意见

  监事会对本次已授予的限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：《限制性股票激励计划（草案）》中授予的激励对象因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销。

  综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司对上述人员持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中，首次授予部分限制性股票1,106,400股，回购价格为11.22元/股；预留授予部分限制性股票140,000股，回购价格为12.38元/股。

  七、法律意见书结论性意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

  八、备查文件

  1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

  2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日