（上接B166版）

  新华联控股有限公司持有公司61.17%股份，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  新华联控股有限公司财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约风险。

  （二）长石投资有限公司

  1、基本情况

  住所：拉萨经济技术开发区博达路以南、扎西路以西西藏西海冷链物流有限公司办公楼1层117室

  法定代表人：刘静

  成立日期：2006年6月5日

  统一社会信用代码：91540091789950598K

  注册资本：5,000万元

  经营范围：投资及投资管理（不含金融资产管理和保险资产管理。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。

  截至2018年12月31日（未经审计），长石投资有限公司资产总额483,795.83万元，净资产112,416.55万元，2018年度营业收入0元，净利润-16,237.34万元。

  2、与本公司的关联关系

  长石投资有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联交易情形，为本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  长石投资有限公司经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险。

  （三）湖南华联瓷业股份有限公司

  1、基本情况

  住所：湖南省醴陵市西山办事处万宜路3号

  法定代表人：许君奇

  成立日期：1994年08月01日

  统一社会信用代码：91430000616610579W

  注册资本：18,890万元

  经营范围：日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、批发和零售。

  截至2018年12月31日（未经审计），湖南华联瓷业股份有限公司资产总额79,460.92万元，净资产50,478.56万元，2018年度营业收入84,149.75万元，净利润11,031.78万元。

  2、与本公司的关联关系

  湖南华联瓷业股份有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联交易情形，为本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  湖南华联瓷业股份有限公司经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容及定价依据

  公司控股子公司为关联人提供建筑施工服务，定价以市场公允价格为基础；公司及控股子公司向关联人采购商品系日常业务所需，价格遵循市场化原则，定价公允；公司下属物业管理公司向关联人提供物业服务，依据市场价格定价；公司向关联人出租经营场所，参考租赁地点周边商铺的市场价格定价；向关联人租赁办公楼，参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。上述定价公平、公正、合理，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。公司预计2019年与关联人发生的各类日常关联交易总金额为人民币16,600万元。

  2、关联交易协议签署情况

  公司及下属子公司将在上述日常关联交易预计额度内在相关业务发生时根据需要与关联人签署协议，具体结算方式等按照协议约定执行。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  1、上述关联交易为公司日常经营所需，属于正常的商业行为。其中，公司为控股股东及其下属控股子公司提供建筑施工、物业服务、向关联人出租经营场所等交易属于持续性业务往来，2019年度将继续为公司带来稳定的业务收入，对公司的生产经营活动具有积极的影响。公司及控股子公司向联人采购商品亦属于持续性业务往来，有利于成本效益的最大化，便于价款的支付和结算。公司向关联人租赁房屋有利于公司集约化管理，提高公司各部门之间的协同工作效率，进一步降低管理成本。选择与关联人进行交易系因为交易双方较为熟悉和信任，关联人财务状况良好，支付结算等能够得到有效保障。

  2、前述关联交易均为公司生产经营过程中与关联人发生的正常业务往来，对公司的生产经营活动具有积极影响，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营，能够推动公司稳健、快速、可持续发展。日常关联交易遵循公平、公正的原则，按照市场化原则公允定价，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  3、公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，相关关联交易占同类交易的比重较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  公司预计的2019年度日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响。在董事会表决此议案时，关联董事依照有关规定实施了回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2019年4月24日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2019-039

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险、提高资金使用效率及风险管控能力，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与新华联控股集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。协议约定公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币30亿元，财务公司给予公司及控股子公司的综合授信额度不超过人民币30亿元（利率及相关服务费率按照《金融服务协议》约定执行），协议有效期12个月。

  财务公司为公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司于2019年4月24日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  关联方名称：新华联控股集团财务有限责任公司

  住所：北京市通州区台湖镇外郎营村北2号院2号楼新华联大厦4层西半层及地下一层B1-103号

  主要办公地：北京市通州区台湖镇外郎营村北2号院2号楼新华联大厦4层西半层

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张必书

  注册资本：300,000万元

  统一社会信用代码：91110112MA007M1Q4U

  成立日期：2016年8月16日

  营业期限：长期

  经营范围：对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  财务公司系2016年8月15日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2019〕457号文件批准，新华联控股有限公司全资设立的非银行金融机构。2016年8月15日，财务公司取得北京银监局颁发的《金融许可证》 〔金融许可证号：L0244H211000001〕，2016年8月16日，财务公司取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》 （统一社会信用代码91110112MA007M1Q4U），并于2016年8月23日正式揭牌开业。

  截至2018年12月31日（未经审计），财务公司资产总额647,843.19万元，净资产312,623.21万元，2018年度营业收入15,801.48万元，净利润6,793.66万元。

  2、与本公司的关联关系

  财务公司为公司控股股东直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形，为本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  财务公司经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险。财务公司不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司在财务公司的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率；财务公司向公司提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在国内主要商业银行取得的同期同类信贷利率及费率水平；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

  五、《金融服务协议》的主要内容

  公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含公司全资、控股子公司）提供金融服务，该协议主要内容如下：

  甲方：新华联文化旅游发展股份有限公司

  乙方：新华联控股集团财务有限责任公司

  （一）乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内，同意按照本协议的约定向甲方提供金融服务。

  （二）乙方向甲方提供的金融服务包括：

  1、乙方给予甲方不超过30亿元人民币的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理；

  2、协助甲方实现交易款项的收付；

  3、办理甲方与其子公司之间的委托贷款；

  4、为甲方办理票据承兑及贴现服务；

  5、吸收甲方的存款；

  6、金融咨询与培训服务：根据甲方的需求和实际情况，为甲方提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；

  7、其他服务：乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。

  （三）乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

  1、甲方在乙方的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。

  2、 乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，在签订每笔贷款合同时，双方可依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整;甲方控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定。乙方向甲方提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同类信贷利率及费率水平。

  3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或 等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

  4、甲方在乙方的每日最高存款余额最高不超过人民币30亿元。

  （四）乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险,满足甲方支付需求。

  （五）本协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章，并经甲方有权机构批准后生效，自甲方有权机构批准之日起12个月有效。双方签署的原《金融服务协议》自本协议生效之日起自动终止。

  六、风险评估和风险防范情况

  为降低本次关联交易风险，公司对财务公司进行了评估，并出具了《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》，公司董事会认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

  为有效防范、及时控制和化解公司财务公司存款的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在新华联控股集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案》。

  七、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司拟与财务公司签订的《金融服务协议》约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则。综上，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

  八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告披露日，公司在财务公司的存款余额为5.67亿元；贷款发生额为3.4亿元，贷款余额为8.92亿元。

  九、独立董事事前认可及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交公司第九届董事会第十八次会议审议，并发表如下独立意见：

  财务公司为一家经银监会批准的规范性非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》是公司正常经营所需。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》并将本次关联交易提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》；

  4、《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2019年4月24日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2019-034

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2019年4月12日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出，会议于2019年4月24日在北京市顺义区新华联国际文化交流中心以现场表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长苏波先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《2018年度总裁工作报告》；

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《2018年度财务决算报告》；

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  报告期，公司严格按照《募集资金管理细则》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-036）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  保荐机构西南证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

  本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

  董事会就公司前次募集资金使用情况编制了报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了鉴证报告。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）听取了公司2018年度独立董事述职报告；

  公司独立董事杨金国先生、何东翰先生、赵仲杰先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事述职报告。

  （九）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》；

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-041）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期末公司未分配的利润为548,874,648.60元。现根据公司实际情况，2018年度利润分配预案为：

  以2018年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），合计379,338,084.00元。利润分配后，剩余未分配利润169,536,564.60元转入下一年度。

  公司2018年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

  为满足项目开发建设及各项业务发展需要，公司控股子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构申请融资业务，董事会同意由公司或控股子公司为上述业务提供不超过人民币499亿元的新增担保额度，担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式。并同意在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2018年年度股东大会审议通过该议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-037）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-038）。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

  本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

  本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

  公司分别于2015年8月13日、2015年8月31日召开第八届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效；并分别于2016年7月26日、2016年8月11日召开第八届董事会第二十九次会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意本次非公开发行股票决议有效期自2016年8月30日起延长12个月，即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至2017年8月30日。

  公司分别于2017年8月14日、2017年8月30日分别召开第九届董事会第三次会议及2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意本次非公开发行股票决议有效期自2017年8月30日起延长12个月，即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至2018年8月30日。

  公司分别于2018年7月11日、2018年7月27日分别召开第九届董事会第十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意本次非公开发行股票决议有效期自2018年8月30日起延长12个月，即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至2019年8月30日。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2015-085、099，2016-074、078，2017-066、079，2018-048、053）。

  鉴于公司非公开发行股票决议的有效期将于2019年8月30日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自股东大会审议通过本议案之日起再延长12个月。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

  本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

  根据前述议案，公司董事会同意提请股东大会将公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权事项期限继续延长至股东大会审议通过本议案之日起12个月。除前述议案及本议案有关延长决议有效期及授权事项期限外，其他与公司本次非公开发行股票方案相关的决议内容不变。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  经公司2017年度股东大会审议批准，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构和内控审计机构，2018年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为180万元，其中财务报告审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2018年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘用期一年。

  公司拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予公司经营管理层行使。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》；

  公司定于2018年5月16日（星期四）13:30，在北京市顺义区新华联国际文化交流中心召开2018年年度股东大会，股权登记日为2018年5月7日（星期二）。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-040）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十八）审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-042）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2019年4月24日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2019-040

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年年度股东大会

  2、会议召集人：新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午13:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午13:00。

  网络投票时间：2019年5月15日-16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日下午15:00至5月16日下午15:00。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  6、会议的股权登记日：2019年5月7日。

  7、出席会议对象：

  （1）截至股权登记日2019年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席现场会议的股东，可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1，被授权人不必为本公司股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：北京市顺义区新华联国际文化交流中心。

  二、会议审议事项

  1、《2018年度董事会工作报告》；

  2、《2018年度监事会工作报告》；

  3、《2018年度财务决算报告》；

  4、《前次募集资金使用情况报告》；

  5、《2018年年度报告全文及摘要》；

  6、《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  7、《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

  8、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

  9、《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

  10、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

  11、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

  12、《关于续聘会计师事务所的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特别说明：

  1、议案7、议案10及议案11为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

  2、议案8至及议案10涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记手续：

  （1）法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

  （2）自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及证券账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  2、登记时间：2019年5月9日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00。

  3、登记地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层证券与法务部。

  4、联系方式

  联系人：彭麟茜，霍盈盈；

  联系电话：010-80559199；联系传真：010-80559190；

  电子邮箱：xin000620@126.com。

  5、相关费用

  出席会议者食宿、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2019年4月24日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新华联文化旅游发展股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

  本人/本公司对2018年年度股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  （在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

  1.委托人姓名或名称（附注2）：

  2.委托人身份证号码（附注2）：

  3.委托人股东账号：

  4.委托人持股数（附注3）：

  5.委托人/委托人法定代表人：

  6.受托人签名：

  7.受托人身份证号码：

  8.签署日期：2019年 月 日

  附注：

  1、如欲投票表决同意该提案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该提案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲对此提案放弃表决，请在“弃权”栏内填上“√”。股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股份数。

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码：360620

  2、普通股的投票简称：华联投票

  3、填报表决意见或表决票数

  本次审议提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2019-035

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  第九届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议通知于2019年4月12日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2019年4月24日在北京顺义区新华联国际文化交流中心以现场表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席石秀荣女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《2018年度财务决算报告》；

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。公司《2018年度内部控制自我评价报告》不存在重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  具体内容详见公司同日发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  具体内容详见公司同日发布的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-036）。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

  具体内容详见公司同日发布的《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》；

  监事会发表审核意见，认为：经审核，董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与编制报告的人员没有违反保密义务的行为。

  具体内容请见公司同日发布的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-041）。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期末公司未分配的利润为548,874,648.60元。现根据公司实际情况，2018年度利润分配预案为：

  以2018年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），合计379,338,084.00元。利润分配后，剩余未分配利润169,536,564.60元转入下一年度。

  公司2018年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；

  监事会发表审核意见，认为：经审核，董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与编制报告的人员没有违反保密义务的行为。

  具体内容请见公司同日发布的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-042）。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司监事会

  2019年4月24日