芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-052

  2018

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2116230600为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司聚焦以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为基础的文化创意业务，同时布局影视、动漫、音乐、教育、社交、VR等文化细分领域。公司围绕IP稳步推进“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，综合实力位于中国互联网百强第23位，在榜单A股游戏公司中位列第一。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  第四季度归属于上市公司股东的净利润为-209,845,149.80元，主要系公司对上海墨鹍公司商誉计提了商誉减值损失959,833,685.66元，该减值损失金额大幅超过业绩补偿款及经营利润；第四季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-693,542,818.19元，主要系公司按规定将上海墨鹍公司因未达业绩承诺而导致的补偿款453,859,535.09元确认为非经常性损益，而将对应该项资产所产生的商誉减值959,833,685.66元计入了经常性损益所致。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  软件与信息技术服务业

  ■

  报告期内，公司围绕IP稳步推进“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，综合实力在国内保持在前列。

  报告期内，公司实现营业收入76.33亿元，同比增长23.33%，手机游戏发行与研发业务的增长是本期整体收入增长的主要驱动力。

  利润总额12.19亿元，同比下降36.38%；归属于上市公司股东的净利润10.09亿元，同比下降37.77%。导致本期归属于上市公司股东的净利润同比下降的原因主要有：1）报告期内，公司因子公司上海墨鹍业绩承诺未达标确认了相关的业绩补偿收益及商誉减值损失，影响归属于上市公司股东的净利润减少5.06亿元；2）2017年公司处置了上海喆元文化传媒有限公司及上海极光网络科技有限公司等公司股权确认了税后投资收益2.00亿元，而2018年公司无重大股权处置收益。

  公司采用非公认会计原则净利润作为一个补充性的指标来衡量实际经营业绩。公司本期非公认会计原则净利润为15.01亿元，同比增长6.56%，利润增长的驱动因素主要是公司在手机游戏业务保持持续增长。

  （一）手机游戏业务

  报告期内，公司手机游戏业务取得营业收入55.82亿元、毛利45.18亿元，同比分别增长69.99%、79.89%。公司的手机游戏业务收入和研发投入均呈增长态势，手机游戏业务继续在国内和海外多地市场保持领先地位。

  1、手机游戏发行

  （1）国内市场

  公司在国内手机游戏发行业务市场继续维持优势地位，报告期内，公司国内手机游戏业务的市场占有率进一步提升至6.48%。公司在报告期内运营的月流水过亿产品超过5款，最高月流水超过9.3亿，新增注册用户合计超过1.1亿，最高月活跃用户超过2,000万。

  报告期内，公司基于自身已具备经营多品类游戏的能力，发行策略从相对专一的“ARPG+SLG”调整为“多元化发展”。公司创造性地在产品、推广、服务等多个层面具体应用多元化策略。

  报告期内，公司与极光网络、腾讯、网易、完美世界、世纪华通等内外部知名厂商进行深度合作，完成了多元化的产品布局，产品矩阵囊括ARPG、MMO、卡牌、SLG等不同类型，覆盖魔幻、西方奇幻、东方奇幻、探险、修仙、二次元等不同题材。2018年共上线不同类型和题材的游戏超过20款，截止本报告报出日，公司已经储备了《剑与轮回》、《猪与地下城》、《仙灵2（暂定名）》等9款独家代理手机游戏，以及包括《超能球球（暂定名）》、《代号YZD》、《传奇S》、《精灵盛典》等在内丰富的自主研发产品。

  同时，凭借自身对用户需求的深刻了解，公司构筑了系统性流量经营的新思路，采用“立体营销+精准推送+长线服务”的多元方式，为用户从初步接触产品到进入产品进行游戏的全过程提供全方位、高质量的服务，满足用户更深层次的精神文化需求。

  （2）海外市场

  报告期内，公司持续推进全球化战略布局，在中国港澳台、东南亚等优势区域保持竞争力的同时在日本、韩国等新开拓的业务区域取得了突破。截止报告期末，公司与中国港澳台等地区众多当地厂商保持良好合作关系，公司海外品牌37GAMES覆盖200多个国家和地区，全球发行手机游戏近80款。

  报告期内，公司在日韩地区的发行取得了突破：《永恒纪元》于6月末在日本地区上线发行，获得月流水逾千万的好成绩；新游戏《??:??? ??》在韩国地区次月流水突破千万，冲进游戏畅销榜TOP10。

  除此以外，公司在中国港澳台、东南亚地区仍保持优势地位：报告期内，自研产品《大天使之剑H5》分别在中国港澳台和越南地区上线发行，上线2个月即问鼎中国台湾地区畅销榜首；报告期内推出的MMORPG游戏《楚留香》在中国台湾地区上线3天即登录下载榜榜首，日最高安装量突破15万，刷新该地区游戏当日下载量记录。报告期末推出的《鬼语迷城》在中国台湾地区上线首月取得畅销榜第二，下载榜第一的好成绩。

  公司王牌产品《永恒纪元》报告期内不断更新迭代，持续在中国港澳台、东南亚、欧美、韩国等地区市场保持稳定的流水。

  截止本报告报出日，公司已储备全球多区域产品西方魔幻SLG游戏《代号MH》、SLG游戏《代号ZSJ》等，发力全球SLG市场；另外，针对日本市场引进了卡牌游戏《SNK オールスター》；女性向游戏《天鹅座》；二次元游戏《魔王计划》等产品；针对韩国市场储备了二次元游戏《电击文库：零境交错》、SLG游戏《真龙霸业》、ARPG游戏《暗黑后裔》等产品；除此以外，还有《侍魂：胧月传说》、《斗罗大陆》、《希望M》等丰富的精品游戏，预计将在2019年陆续出海，助力公司进一步开拓海外市场。

  2、手机游戏研发

  报告期内，公司手机游戏研发业务流水同比增长61.05%，自研产品收入占比的提升，进一步提高公司盈利能力。对手机游戏研发的持续投入，是公司实施“精品化、多元化”经营策略的重要部分，研发投入的增长主要集中在产品品质提升和新产品品类探索两个方面。

  在产品品质提升方面，公司在技术层面致力于提升产品引擎性能，提高产品的美术和音效品质，以满足用户对高品质游戏的体验需求；在策划层面致力于玩法创新，流程优化，以满足用户在趣味性和流畅体验方面的需求。高品质的开发、高频率的迭代一方面使得新产品持续吸引用户，另一方面使得大部分自研产品长期维持较高的流水。2018年以来，公司新上线自研手机游戏超过10款，其中《斗罗大陆》H5、《一刀传世》等产品实现月流水过亿的成绩。此外，公司对已上线的长周期精品进行了一系列的迭代更新。在《大天使之剑H5》中，公司贯彻长线运营理念，通过设计及开发创新玩法，满足用户需求，将该游戏打造成为行业标杆式的H5产品。在《永恒纪元》中，公司研发团队结合SLG玩法模式不断更迭跨服系统，增强玩家之间的社交，持续优化版本内容，提升新老玩家游戏体验。

  在新产品品类探索方面，公司于本报告期涉足休闲竞技类、回合制和经营养成类产品的研发，同时对SLG等其他品类的研发进行前期探索。截止本报告报出日，公司研发的休闲竞技类游戏《超能球球（暂定名）》已进入测试阶段，预计将于2019年推出市场。未来公司将以优质内容为战略方向，利用自身沉淀下来的对不同用户需求的理解和核心技术优势，在更多创新题材、玩法和品类上进一步探索，积极拓展自身产品线的广度，目标是成为能够为玩家提供综合性游戏产品的一流研发商。

  截至报告期期末，公司正在研发的手机游戏有《传奇NB》、《代号YZD》、《传奇S》、《代号DG》、《超能球球（暂定名）》、《暗黑后裔》、《精灵盛典》、《手游项目AOD》等12款。

  （二）网页游戏业务

  公司网页游戏业务在国内市场累计开服近36,000组，在2018年运营平台开服排行榜中稳居第一（数据来源：9k9k）。报告期内，公司网页游戏业务取得营业收入16.46亿元，同比有所下降，主要是受用户向移动端转移，网页游戏产品数量减少两方面因素的影响。公司一方面通过精细化运营主要精品游戏，提高用户粘性，稳定产品的生命周期；另一方面通过战略投资及业务合作等方式与国内顶尖网页游戏研发团队加强合作，报告期内推出《太极崛起》、《镇魔曲网页版》和《灭神》等优秀产品，进一步稳定营收。同时，公司在网页游戏的研发方面持续保持力度。在研产品《奇迹X（暂定名）》、代理产品《笑傲江湖（暂定名）》等预计将于2019年上线。

  （三）其他文化创意业务

  报告期内，公司以优质内容为战略方向，在维持游戏核心业务的高速增长同时，布局其他高速增长的文创细分领域，深度挖掘影视、动漫、音乐、文学、VR/AR、互联网健康、互联网教育等领域的延伸空间，目标是建立一个能为全年龄段提供优质内容的品牌。除保持在已有的影视、动漫、音乐等领域的布局，公司通过投资入股互联网体育（Wake瑜伽）、少儿教育（妙小程、KaDa故事）、青年文化社交（积目）、艺人经纪（原际画）、IP孵化（金海拾艺）等细分行业龙头布局新的文创细分领域， 为各个年龄层以及细分群体提供优质内容。

  未来，公司计划以游戏主营业务以及流量运营优势为核心，结合之前布局的VR以及AR，为所投公司赋能并形成战略协同，并为即将到来的5G时代做好准备，提供更多全新体验的优质内容， 打造一站式文娱生态圈，成为未来中国年轻一代最信任的文创品牌。

  （四）IP战略

  打造精品内容，建立优质内容品牌是公司的长期发展目标。基于此，公司结合自身优势，持续挖掘优质IP以打造包括游戏在内的精品文化产品。报告期内，公司新增《阿童木》、《希望OL》和《上古世纪》3个IP储备和IP合作项目《斗罗大陆》H5。截止报告期末，公司储备的IP覆盖包括游戏、动漫、文学、影视等不同的细分领域，其中合作项目《斗罗大陆》H5、《传奇》改编的《一刀传世》和《希望OL》截止本报告报出日已推出市场，且均取得较高流水。截止本报告报出日，奇迹MU的页游项目《奇迹X（暂定名）》和手游项目《精灵盛典》均已进入开发后期，预计将于2019年上线运营。公司将继续基于精品IP战略打造文化创意战略体系，满足用户多元化的娱乐需求，深度挖掘IP在影视、游戏、动漫、音乐、VR等领域的价值延伸空间。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现营业收入76.33亿元，同比增长23.33%，手机游戏发行与研发业务的增长是本期整体收入增长的主要驱动力。

  利润总额12.19亿元，同比下降36.38%；归属于上市公司股东的净利润10.09亿元，同比下降37.77%。导致本期归属于上市公司股东的净利润同比下降的原因主要有：1）报告期内，公司因子公司上海墨鹍业绩承诺未达标确认了相关的业绩补偿收益及商誉减值损失，影响属于上市公司股东的净利润减少5.06亿元；2）2017年公司处置了上海喆元文化传媒有限公司及上海极光网络科技有限公司等公司股权确认了税后投资收益2.00亿元，而2018年公司无重大股权处置收益；

  公司采用非公认会计原则净利润作为一个补充性的指标来衡量实际经营业绩。公司本期非公认会计原则净利润为15.01亿元，同比增长6.56%，利润增长的驱动因素主要是公司在手机游戏业务保持持续增长。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会（2018）15号），公司对一般企业财务报表格式进行了修订，并对2017年的财务报表数据进行追溯调整。此项会计政策变更经董事会四届二十一次会议决议审批通过。

  2、公司境外全资子公司尚趣玩国际有限公司及其6家下属公司智美网络科技有限公司、智娱线上国际有限公司、智玩在线国际有限公司、冠进环球有限公司、37 Games Company、37 Games Entertainment Limited 和Easy Gaming, Inc.主要从事海外业务，以美元为记账本位币更能反映尚趣玩国际公司及其子公司和Easy Gaming, Inc.的实际情况，公司审慎考虑并结合现有财务结算条件以及未来发展规划，为了能更准确地反映尚趣玩国际公司及其子公司和Easy Gaming, Inc.的信息，于2018年1月1日起将记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。此项会计政策变更经第四届董事会第十四次会议决议审批通过。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年3月，本公司之二级子公司广州三七公司设立安徽玩虎公司，本公司持股比例为80%，本公司从2018年3月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年4月，本公司之二级子公司广州三七公司设立珠海妙虎公司，本公司持股比例为80%，本公司从2018年4月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年4月，本公司之二级子公司上海硬通公司设立珠海尚捷公司，本公司持股比例为100%，本公司从2018年4月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年5月，本公司之五级子公司上海墨鹍公司设立墨鹏公司，本公司持股比例为100%，本公司从2018年5月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年6月，本公司之四级子公司广州极圣公司注销，本公司从2018年6月开始不再将其纳入合并报表范围。

  2018年6月，本公司之四级子公司广州极世公司注销，本公司从2018年6月开始不再将其纳入合并报表范围。

  2018年7月，本公司之六级子公司上海朗鹍公司设立上海佳鹍公司，本公司持股比例为76.5%，本公司从2018年7月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年7月，本公司之六级子公司上海朗鹍公司设立宁波朗鹍公司，本公司持股比例为76.5%，本公司从2018年7月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年8月，本公司设立一级子公司广州三七文娱，本公司持股比例为100%，本公司从2018年8月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年10月，本公司之二级子公司上海冠航公司设立安徽逐胜公司，本公司持股比例为100%，本公司从2018年10月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年11月，本公司处置一级子公司顺荣有限公司，处置后本公司持股比例为0%，本公司从2018年11月开始不再将顺荣有限公司及其子公司顺荣投资公司、顺荣永弘公司和广州森云公司纳入合并报表范围。

  2018年12月，本公司之四级子公司37游戏娱乐公司设立37Games.Japan Co,.Ltd.，本公司持股比例为100%，本公司从2018年12月开始将其纳入合并报表范围。

  2018年12月，本公司处置二级子公司无极娱乐公司，处置后本公司持股比例为14.16%，本公司从2018年12月开始不再将无极娱乐公司及其子公司AZA Games Co., Ltd和BRAEVE Co., Ltd纳入合并报表范围。

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-050

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

  一、审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。公司第五届董事会独立董事倪宁、朱宁、尹斌、陈建林分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。公司2018年度报告中文版全文及摘要、英文版全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。公司《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过《2018年度利润分配预案》

  经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,008,503,357.80元，其中母公司实现净利润709,158,897.88元，提取本年法定盈余公积金70,915,889.79元，期初未分配利润399,437,078.96元，报告期实际分配2017年度利润212,487,025.30元，实际分配2018年半年度利润为212,487,025.30元，本次实际可供股东分配的利润为612,706,036.45元。

  经董事会审议，本公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

  上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

  董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过《2018年度社会责任报告》中文版全文及英文版全文

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  《2018年度社会责任报告》中文版全文及英文版全文具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

  公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  独立董事亦对此发表意见，《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

  由于该议案涉及关联交易，关联董事杨军回避表决。

  表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

  独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-054）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

  公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》所进行的合理变更，公司本次会计估计变更是公司根据新金融准则的精神结合公司实际情况所进行的合理变更，执行变更后的会计估计能够客观、公允反映公司的财务状况及经营成果，上述会计政策及会计估计变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  独立董事发表了独立意见，《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2019-055）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  《关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2019-056）详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告的议案》

  公司于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权收购；公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）及《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的规定对公司2017年重大资产重组注入标的资产上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权履行了减值测试程序。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  上海墨鹍数码科技有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》和江苏智铭网络技术有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》

  根据公司与杨东迈等签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定，因上海墨鹍数码科技有限公司未实现2018年度业绩承诺，杨东迈、谌维、网众投资须对公司进行业绩补偿和减值补偿，合计金额为47,879.05 万元，其中优先以股份进行补偿，剩余部分以现金形式补充。杨东迈等补偿义务人需进行股票补偿合计12,618,556股（股份对应的对价为21,792.25万元），现金补偿26,086.80万元，公司将根据相关协议约定对应补偿股份予以回购并注销。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的公告》（公告编号：2019-057）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》

  因上海墨鹍数码科技有限公司未能实现2018年度承诺利润，补偿义务人杨东迈等将根据约定对公司进行补偿，为保证补偿方案顺利实施，现提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：

  1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；

  2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之日止。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于减少公司注册资本及股本的议案》

  在公司股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2,124,870,253元变更为人民币2,112,251,697元，公司股本由2,124,870,253股变更为2,112,251,697股。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  在股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更，另外，根据2019年4月17日由证监会正式发布《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-058）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  十八、审议通过《关于聘任财务报告审计机构的议案》

  鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2018年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2018年度财务报告审计的各项工作，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  公司独立董事对此出具了事前认可意见，并发表了独立意见。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2019-059）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  十九、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

  随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限1年。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  公司独立董事对此发表了独立意见。《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-060）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  二十、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  公司2019年第一季度报告全文及正文内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  二十一、审议通过《关于召开2018年度股东大会的通知》

  董事会决定于2019年5月23日召开公司2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-062）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-051

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年4月25日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文

  监事会对公司2018年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2018年度报告中文版全文及摘要、英文版全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过《2018年度利润分配预案》

  经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,008,503,357.80元，其中母公司实现净利润709,158,897.88元，提取本年法定盈余公积金70,915,889.79元，期初未分配利润399,437,078.96元，报告期实际分配2017年度利润212,487,025.30元，实际分配2018年半年度利润为212,487,025.30元，本次实际可供股东分配的利润为612,706,036.45元。

  经董事会审议，本公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

  经审核，监事会认为：董事会拟定的上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2018年，公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

  监事会经审议认为，公司2018年度募集资金的存放和使用符合关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-054）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

  监事会认为：依据财政部的相关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》并结合公司的实际情况，公司本次会计政策及会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2019-055）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告的议案》

  监事会对公司管理层提交的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》进行了审核，认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）及《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的规定对公司2017年重大资产重组注入标的资产上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权履行了减值测试程序，测试结果合理、公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  上海墨鹍数码科技有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》和江苏智铭网络技术有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文

  监事会对公司2019年第一季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告中文版全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  公司2019年第一季度报告全文及正文内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  （下转B154版）