（上接B153版）

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-053

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于募集资金2018年度使用及

  存放情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1288号)核准，分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产，并非公开发行47,713,715股新股募集配套资金。公司募集资金总额为人民币479,999,972.90元，扣除股票发行费用人民币24,706,900.01元，公司实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元。该募集资金已于2014年12月18日全部到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000531号验资报告、大华验字[2014]000543号验资报告验证。

  截至2018年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金455,293,072.89元，（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金455,293,072.89元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 32,579.80 元，剩余募集资金余额0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。

  2、2015年非公开发行股份募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号）核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除股票发行费用人民币37,738,468.22元，公司实际募集资金净额为人民币2,762,261,531.78元。该募集资金已于2015年12月30日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。

  截至2018年12月31日，公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天的三七互娱（上海）科技有限公司 40%股权转让款2,800,000,000.00元（其中37,738,468.22元通过自有资金支付），累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78万元，募集资金账户无结余并已经销户。

  3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）17,866,869股，募集资金总额为人民币455,962,496.88元，扣除股票发行费用人民币31,313,316.06元，考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，公司实际募集资金净额为人民币426,418,048.75元。募集资金总额455,962,496.88元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00元后的募集资金为428,962,496.88元，已由广发证券股份有限公司于2017年6 月30日汇入本公司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64号验资报告验证。

  截至2018年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金428,961,816.06元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额27,148.44元，账户余款27,829.26元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度的建立

  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。

  （二）募集资金管理制度的执行

  根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

  1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金

  公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

  2、2015年非公开发行股份募集资金

  公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金

  公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

  1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

  公司2014年12月非公开发行新股募集配套资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司60%股权，截止2018年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司已实现业绩承诺，达到预计效益。

  2、2015年非公开发行股份募集资金使用情况

  公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权，截止2018年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司已实现业绩承诺，达到预计效益。

  3、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

  公司2017年6月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49%股权，详见本报告附表1。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

  2、2015年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。

  3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  1、2014年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。

  2、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。

  3、2017年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下：

  2017年7月18日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,446.60万元。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

  2、2015年非公开发行股份募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

  （五）募集资金永久性补充流动资金情况

  1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

  2、2015年非公开发行股份募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

  3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金0.00元。

  四、募集资金投向变更的情况

  1、报告期内，公司无募集资金投资向变更的情况。

  2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  附件1

  2017年度非公开发行募集资金：

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：人民币万元

  ■

  注：杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）承诺，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

  胡宇航承诺，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

  本年实现效益包括2018年度墨鹍科技扣非后归属母公司净利润的68.43%即-330.17万元及2018年度智铭网络扣非后归属母公司净利润的49%即3,155.69万元。2017年收购的墨鹍科技由于新游戏推迟上线，2018年未达到预计效益，收购的智铭网络2018年达到预计效益。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-054

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于2019年度日常关联交易

  预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2019年全年日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  1、本公司于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、在审议该议案时，关联董事杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2019年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

  截止2019年3月31日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为718.62万元，具体如下：

  ■

  截止2019年3月31日，本公司与上述关联方之间因收到游戏销售收入累计已发生的关联交易总金额为205.78万元，具体如下：

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）北京指上缤纷科技股份有限公司

  1、企业性质：其他股份有限公司

  2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001

  3、法定代表：潘袁彬

  4、注册资本：286.32万元人民币

  5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.54%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产9,769.57万元，净资产3,635.35万元，2018年度实现营业收入13,836.66万元，净利润1,103.62万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币97.00万元。

  （二）绍兴上虞掌娱网络科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司

  2、注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅5号楼302办公室

  3、法定代表：马浩广

  4、注册资本：5,000.00万元人民币

  5、经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；游戏软件设计、制作；信息系统集成；数据处理和存储服务；数字动漫制作（凭有效的《电信业务经营许可证》经营）；动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；美术设计服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭有效的《电信业务经营许可证》经营）；经营性互联网文化服务（凭有效的《网络文化经营许可证》经营）；计算机硬件的零售。

  6、关联关系：本公司子公司广州三七网络科技有限公司持有该公司49%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产959.71万元，净资产948.23万元，2018年度实现净利润-51.77万元，报告期内该公司依法新设并正常经营，具备良好的履约能力。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币84.83万元。

  （三）成都墨非科技有限公司

  1、企业性质：其他有限责任公司

  2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号

  3、法定代表：王江

  4、注册资本：125.00万元人民币

  5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产3,340.77万元，净资产3,188.56万元，2018年度实现营业收入4,179.81万元，净利润2,407.46万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币5,845.59万元。

  （四）成都朋万科技股份有限公司

  1、企业性质：股份有限公司

  2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号

  3、法定代表：刘刚

  4、注册资本：人民币2,817.60万元

  5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司22.34%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产6,896.02万元，净资产6,720.88万元，2018年度实现营业收入1,384.74万元，净利润396.37万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,044.78万元。

  （五）深圳市益玩网络科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司

  2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室

  3、法定代表：但成龙

  4、注册资本：1,250.00万人民币

  5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产923.54万元，净资产615.43万元，2018年度实现营业收入1,113.60万元，净利润-493.43万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币339.73万元。

  （六）上海羽厚亦网络科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司

  2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1886室

  3、法定代表：王柏森

  4、注册资本：1,000.00万元人民币

  5、经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司25%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产2,467.87万元，净资产2,453.71万元，2018年度实现营业收入7,692.96万元，净利润-653.16万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币4,115.67万元。

  （七）江苏野子网络科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司

  2、注册地址：淮安经济技术开发区承德南路266号淮安软件园4号楼501-1

  3、法定代表：曲扬扬

  4、注册资本：1,250.00万元人民币

  5、经营范围：从事网络科技、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作各类广告;动漫设计;电脑图文设计与制作;计算机软件及辅助设备的销售。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,353.04万元，净资产839.13万元，2018年度实现营业收入27.61万元，净利润-660.87万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,751.51万元。

  （八）上海掌梦网络科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司

  2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区乳山路233号2楼206室

  3、法定代表：黄鑫

  4、注册资本：414.7468万元人民币

  5、经营范围：从事网络科技、通讯科技、计算机技术、信息科技、电子科技、智能化科技、多媒体专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,通讯工程,网络工程,计算机系统集成,图文设计制作,美术设计,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询(除经纪),电子产品的研发与销售。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司9.40%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,688.58万元，净资产-324.36万元，2018年度实现营业收入-138.89万元，净利润-1,744.59万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币369.18万元。

  （九）深圳战龙互娱科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司

  2、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦1楼C单元

  3、法定代表：莫青阳

  4、注册资本：42.8572万元人民币

  5、经营范围：游戏软件的研发、销售、技术服务；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；数据库服务；计算机软件设计；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司30%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产77.65万元，净资产-124.69万元，净利润-232.83万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，履约能力不存在重大疑虑，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,312.14万元。

  （十）厦门火游信息科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  2、注册地址：厦门市思明区湖滨东路大洲城市花园92号1603室

  3、法定代表：陆珍君

  4、注册资本：126.58万元人民币

  5、经营范围：动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司7%股权，本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产2,168.83万元，净资产28.41万元，2018年度实现营业收入2,168.94万元，净利润-782.33万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，履约能力不存在重大疑虑，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币69.55万元。

  （十一）成都爆米花互娱科技有限公司

  1、企业性质：其他有限责任公司

  2、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋9层921号

  3、法定代表：张韬

  4、注册资本：37.5万元人民币

  5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品;网络技术开发;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;技术进出口。

  6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产585.86万元，净资产582.62万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币3,422.09万元。

  （十二）上海芒果互娱科技有限公司

  1、企业性质：有限责任公司

  2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室

  3、法定代表：郑华平

  4、注册资本：7,296.80万元人民币

  5、经营范围：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

  6、关联关系：本公司董事、副总经理杨军过去12个月内曾担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

  7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。

  8、预计2019年日常关联交易总额：人民币198.00万元。

  四、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  1、版权金按照市场公允价格协商确定。

  2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。

  （二）关联交易协议签署情况

  本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  子公司三七互娱（上海）科技有限公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

  （二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。

  （三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

  （四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

  上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

  六、独立董事意见

  本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2019年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

  七、其他相关说明

  本公司2018年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-055

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于会计政策及会计估计变更的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议，现将有关变更情况公告如下：

  一、本次会计政策变更的情况

  1、 变更原因

  根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。

  2、变更日期

  公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  3、变更前采用的会计准则

  国家财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计准则

  公司将执行财政部2017年修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  5、本次会计政策变更对公司的影响

  （一）新金融工具准则修订的主要内容

  （1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

  （2）金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

  （3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

  （4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

  （5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

  （6）金融工具披露要求相应调整。

  （二）本次会计政策变更对公司的影响

  根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自 2019年起按新准则要求进行会计报表披露。

  二、本次会计估计变更的情况

  1、变更原因

  随着公司业务规模的增长，应收款项相应增加。公司主要客户为腾讯、Apple、华为等体量较大、信誉较好但结算周期较长的知名企业，同时，大量的应收款项在合同信用期内，应收账款风险较低，历史实际坏账率较低。结合新金融工具准则中关于计提损失准备采用“预期信用损失”方法的视角，公司结合应收款项的构成及回款周期的实际情况，对应收款项相关会计估计进行了重新评估，为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

  2、变更日期

  自本次会计估计变更经董事会审议通过后实施。

  3、变更前的会计估计

  公司按照应收款项的信用风险特征将应收款项分类为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项以及单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  A、具体组合及坏账准备的计提方法

  ■

  B、账龄分析法

  ■

  C、个别认定法

  ■

  （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  4、变更后的会计估计

  （1）应收款项的分类标准

  公司考虑获取应收款项相关信用风险特征的成本，将应收款项分为单项评估和组合评估两种类别进行信用损失确认，针对单项金额大于1,000万（含）或已发生信用减值的应收款项进行单项评估以确认信用损失，结合应收款项的信用风险特征将组合评估的应收款项细分为关联往来（含控股股东）组合、信用期内组合和账龄组合。

  ■

  （2）各类应收款项确认信用损失的方法

  A、单项评估信用损失的应收款项：对于单项评估信用损失的应收款项，公司将单独进行信用损失评估，对于信用风险自初始确认后未显著增加的，按照未来12个月的预期信用损失确认；对于信用风险自初始确认后已显著增加或已发生信用减值的，按照整个存续期的预期信用损失（未来现金流量现值与账面价值的差异）确认。单独进行信用损失评估后，未确认信用损失的应收款项，将包括在具有类似信用风险特征的组合中再次进行信用损失评估。

  B、关联往来（含控股股东）组合：考虑到除财务状况恶化导致到期无法偿付债务的情况以外，同一实际控制人控制的关联方（含控股股东）的应收款项不存在其他信用风险，因此，除非同一实际控制人控制的关联方财务状况明显恶化，否则同一实际控制人控制的关联方的应收款项不确认信用损失。

  C、信用期内组合：由于债务人对处于信用期内的应收款项尚无履行付款的义务，且根据历史经验，未发生过客户在信用期内即发生债务违约的情况，因此对处于信用期内的应收款项不确认信用损失。

  D、账龄组合：采用账龄分析法对该组合进行信用损失评估，按照初始确认后至资产负债表日的账龄区分信用风险，各不同账龄段的应收款项信用损失计提比例如下。

  ■

  对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  5、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对本公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，对2018年度报告期净利润、股东权益无影响。

  假定公司变更后的会计估计在 2018 年度财务报告中即已适用，对公司 2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的所有者权益的影响约为0.41亿元，影响比例分别为4.06%和 0.69%，均不超过50%，也不会直接导致公司的盈利性质发生变化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次坏账准备计提比例变更无需提交股东大会审议。

  三、董事会关于会计政策及会计估计变更的意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》所进行的合理变更；公司本次会计估计变更是公司根据新金融准则的精神结合公司实际情况所进行的合理变更，执行变更后的会计估计能够客观、公允反映公司的财务状况及经营成果；上述会计政策及会计估计变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。

  四、监事会关于会计政策及会计估计变更的意见

  监事会认为：依据财政部的相关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》并结合公司的实际情况，公司本次会计政策及会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

  五、独立董事关于会计政策及会计估计变更的独立意见

  独立董事认为：公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，对公司会计政策进行相应变更，根据公司实际情况对会计估计进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-056

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“江苏智铭”）49.00%股权收购；公司于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”）20%股权的收购。根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司2018年度业绩承诺完成情况说明如下。

  一、基本情况

  1、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司基本情况

  2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号），核准三七互娱以发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权；三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭49.00％的股权。

  根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告和中企华评报字(2016)和第3666号评估报告，各标的资产评估基准日的评估增值情况和交易价格如下：

  ■

  鉴于公司2016年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股，向交易对方发行的股票数量由原45,187,535股调整为45,449,187股，具体如下：

  ■

  上海墨鹍和江苏智铭依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。上海墨鹍已于2017年5月19日领取了上海市自由贸易试验区市场监管局签发的营业执照，上海墨鹍68.43%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下；江苏智铭已于2017年5月9日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照，江苏智铭49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下。本次交易的标的资产是上海墨鹍68.43%和江苏智铭49.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  2017年6月23日，天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年5月31日止，贵公司已向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计发行35,859,147股A股用于购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权已于2017年5月19日过户到贵公司名下，贵公司向胡宇航发行9,590,040股A股用于购买江苏智铭网络技术有限公司49%的股权，江苏智铭网络技术有限公司49%的股权已于2017年5月9日过户到贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本45,449,187.00元，计入资本公积739,458,272.49元。变更后的注册资本人民币2,130,243,975.00元，累计实收资本人民币2,130,243,975.00元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份于2017年7月17日上市。

  2、江苏极光网络技术有限公司基本情况

  公司于2018年2月7日与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》。据协议，公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权。本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，极光网络资产交割也于2018年2月完成。

  二、业绩承诺情况

  1、三七互娱收购上海墨鹍68.43%股权的业绩承诺情况

  杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

  补偿方案如下：

  （1）业绩补偿

  如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。

  杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

  如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

  上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

  （2）减值补偿

  在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

  杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

  2、三七互娱收购江苏智铭49%股权的业绩承诺情况

  胡宇航保证，江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

  补偿方案如下：

  （1）业绩补偿

  如在利润补偿期间内，江苏智铭截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00万元）-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即15,250.00万元。

  如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

  上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

  胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

  （2）减值补偿

  在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

  无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

  3、三七互娱现金收购极光网络20%股权的业绩承诺情况

  胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。

  补偿方案如下：

  （1）补偿义务

  胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

  （2）补偿的方式

  如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：

  A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；

  A1.补偿股份价格：补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格；

  A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；

  A3.涉及现金分红的处理：在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。

  A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

  若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

  B.现金补偿的方式：胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

  C.补偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

  三、业绩承诺完成情况

  上海墨鹍2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-459.04万元和-482.49万元。2016年度至2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,852.24万元，2016年度至2018年度承诺累计净利润39,975.00万元，未达到业绩承诺。为公允反映资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，经测试，公司合并上海墨鹍形成的商誉计提减值损失95,983.37万元。

  江苏智铭2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,511.67万元和6,440.19万元，均已超过业绩承诺。

  极光网络2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为78,832.95万元和78,311.74万元。2018年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2018年度承诺净利润72,500万元。

  四、致歉声明

  针对公司重大资产重组标的公司上海墨鹍2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理在此郑重向广大投资者诚挚道歉。公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》的约定，及时履行补偿责任。公司将继续加强资源整合，努力做好自身经营，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-057

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于回购注销补偿义务人应补偿

  股份及现金返还的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）向杨东迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）合计68.43%股权。上海墨鹍68.43%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2017年5月19日完成。

  一、 上海墨鹍业绩承诺实现情况

  1、上海墨鹍业绩承诺情况

  杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

  2、上海墨鹍业绩承诺实现情况

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广会专字[2019]G190000280023号》，上海墨鹍2018年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-459.04万元和-482.49万元。

  二、 交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定

  1、业绩补偿

  如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。

  杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

  如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

  上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

  2、减值补偿

  在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

  杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、（下转B155版）