（上接B154版）

  网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

  三、 2018年度应补偿股份及现金返还的实施方案

  1、补偿金额测算过程

  （1）2018年度当期应补偿金额

  上海墨鹍2016年度至2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,852.24万元，2016年度至2018年度承诺累计净利润39,975.00万元。由于2017年度交易对方因业绩承诺未完成已补偿股份对价40,136.50万元，因此当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=41,190.48万元。

  （2）因减值补偿的金额

  根据《利润补偿协议》及其补充协议，因资产减值应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  期末减值额=交易支付对价（95,275.00万元）-2018年12月31日100%股权评估值（10,608.58 万元）*重组收购上海墨鹍的股权比例（68.43%）=88,015.55 万元；

  在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额=2017年度支付的补偿额（40,136.50万元）+2018年度需支付的补偿额（41,190.48 万元）=81,326.98 万元；

  因资产减值应补偿金额=期末减值额（88,015.55 万元）-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额（81,326.98 万元）= 6,688.57万元。

  综上，以上业绩补偿及商誉减值补偿合计=业绩当期应补偿金额（41,190.48万元）+因资产减值应补偿金额（6,688.57万元）= 47,879.05万元。

  2、具体的补偿安排

  根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，本次补偿需以股份和现金进行补偿，合计金额为47,879.05 万元，其中优先以股份进行补偿，剩余部分以现金形式补充，杨东迈等补偿义务人尚需进行股票补偿合计12,618,556股（股份对应的对价为21,792.25 万元），现金补偿26,086.80万元。

  （1）股票补偿的部分

  本次股票补充部分为杨东迈、谌维合计持有的公司限售股份12,618,556股，占公司总股本的0.59%，杨东迈、谌维应补偿股份数量情况具体如下：

  ■

  对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议的约定，上海墨鹍68.43%股权交易补偿的股份由三七互娱以1元总价回购。

  （2）现金补偿的部分

  根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，本次现金补偿的部分为26,086.80万元，交易对方已支付至公司账户。

  关于应补偿股份及现金返还的事宜尚待公司股东大会审议通过。应补偿股份及现金返还的事宜将分别按照《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定履行。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-058

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月25日召开公司第五届董事会二次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在公司股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更；另外，2019年4月17日，证监会正式发布《上市公司章程指引》（2019年修订），修订相关条款；基于上述情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，相关条款将修订如下：

  ■

  除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。该议案为特别决议事项，尚需提交公司2018年度股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-059

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于聘任会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》，公司拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告审计机构。现将有关事宜公告如下：

  一、拟聘任会计师事务所的情况说明

  鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2018年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2018年度财务报告审计的各项工作，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、拟聘任会计师事务所的基本情况

  名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  统一社会信用代码：914401010827260072

  主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

  执行事务合伙人：蒋洪峰

  经营范围：会计师事务所；代理记账服务；资产评估服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有悠久的历史渊源以及数十年资本市场服务客户的经验，在提供上市公司审计服务方面有着丰富的专业经验及实力。

  三、聘请会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会事前对聘任正中珠江进行了充分了解，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》，同意聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

  2、2019年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见。当日，公司第五届监事会第二次会议亦审议通过了该议案。

  3、公司拟于2019年5月23日召开股东大会审议《关于聘任财务报告审计机构的议案》。

  四、独立董事意见

  1、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2019年度财务报告审计工作的要求。我们同意将聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计机构事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

  2、独立董事对聘任会计师事务所事项发表独立意见如下：

  该聘任事项已经我们事前认可。经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计工作的需求，我们同意继续聘任其为公司2019年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-060

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于公司及控股子公司开展外汇

  套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。本议案属于董事会审议范围内，无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  公司海外业务发展规模不断扩大，公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，保持公司稳定的利润水平，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  二、拟开展的外汇套期保值业务概述

  1、外汇套期保值业务的品种及币种

  外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

  2、预计投入资金

  公司及控股子公司拟开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

  3、资金来源

  公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

  4、进行套期保值的期间

  本次拟进行外汇套期保值的期间为自第五届董事会第二次会议审议通过之日起1年，公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元额度。

  5、审批及授权情况

  根据公司外汇套期保值业务管理制度的规定，外汇套期保值单次或连续12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 30%（含 30%）的，应当提交董事会审议；超出此范围的标准的，需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内，无需经公司股东大会审议批准。

  董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。

  三、外汇套期保值业务的风险分析

  开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期外汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

  4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过，对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定。

  2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，主要为有效规避价格波动对公司的不良影响，不进行投机和套利交易。

  3、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作，以集团形式统筹管理外汇头寸，并进行相应的套期保值。未经公司同意，公司下属全资及控股子公司不得操作该业务。

  五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  六、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金 1 亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-062

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于召开2018年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年4月25日召开，会议决议于2019年5月23日（星期四）召开公司2018年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2018年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2019年5月23日（星期四）下午14：30开始；

  （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2019年5月23日（星期四）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月22日（星期三）下午15：00至2019年5月23日（星期四）下午15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2019年5月16日

  7、出席对象：

  （1）凡2019年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

  1、审议《2018年度董事会工作报告》；

  2、审议《2018年度监事会工作报告》；

  3、审议《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文；

  4、审议《2018年度财务决算报告》；

  5、审议《2018年度利润分配预案》；

  6、审议《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》；

  7、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》；

  8、审议《关于减少公司注册资本及股本的议案》；

  9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  10、审议《关于聘任财务报告审计机构的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

  上述议案中，如议案6《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》经本次股东大会审议通过，则议案8《关于减少公司注册资本及股本的议案》、议案9《关于修订〈公司章程〉的议案》的表决结果方可生效。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场或信函、传真登记

  2、登记时间：2019年5月17日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

  3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  （1）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

  （2） 联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

  （3）联系人：叶威 王思捷

  2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二次会议决议；

  3、其他备查文件。

  特此通知。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十五日

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

  附件3：股东登记表

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年5月23日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（星期三）下午15：00至2019年5月23日（星期四）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  2018年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2019年5月23日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  备注：

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

  3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

  附件3：

  股东登记表

  截止2019年5月16日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2018年度股东大会。

  股东名称或姓名： 股东帐户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-063

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于举行2018年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）下午16:30一18:30举行2018年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李卫伟先生、董事兼副总经理杨军先生、独立董事朱宁女士、财务总监兼董事会秘书叶威先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日