海利尔药业集团股份有限公司

  公司代码：603639 公司简称：海利尔

  2018

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经2019年4月25日第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司2018年度利润分配的预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度。本预案尚需经股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式未发生重大变化。

  1、主要业务

  报告期内，公司主要从事农药制剂、农药中间体、农药原药和水溶性肥料的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。其中，农药制剂主要涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂等系列品种，农药原药主要是吡虫啉、啶虫脒和吡唑醚菌酯等，农药中间体为二氯，水溶性肥料主要涵盖含氨基酸水溶肥料和大量元素水溶肥料，同时具备生产微量元素水溶肥料和含腐植酸水溶肥料的生产能力。

  2、经营模式

  公司实行大宗原药等物料集中统一采购的模式。根据原料采购计划，与大宗原材料及包材供应商签署大合同确定全年采购意向；根据生产的季节性特点与主要原材料供应商确定合理的采购时点，对市场价格波动较大的原材料一般通过预付款方式降低风险。同时，时时跟踪预测行情变化，及时调整采购计划。

  农药和肥料生产具有明显的地域性和季节性。公司农药制剂和肥料以销定产，其中，对市场销量较大的产品制定“冬储”生产计划，从当年10月至次年2月进行冬储生产备货。公司农药原药和中间体根据市场情况和销售情况组织生产，原则上每年进行一次为期一个月左右的检修和工艺改造工作。

  公司农药制剂和肥料主要采用“公司→经销商→零售商→种植户”渠道模式。目前公司主要通过县级经销商进行销售，在胶东地区开发了村镇零售商网络。同时，公司积极拓展参与政府采购招标、农民合作社统购、统防统治合作、森林防治等业务。公司生产的农药原药及中间体，除自用外，主要销售给国内农药生产企业、贸易公司及国外企业。

  公司的农药制剂和农药原药均有国外销售，主要为自营出口和贸易出口两种形式。其中自营出口为直接出口给国外的农药生产企业或贸易商，贸易出口为通过国内贸易商出口给国外的农药生产企业或贸易商。其中，公司农药制剂业务国外销售为订单式生产，一单一议价，定价相对灵活；公司原药出口贸易业务大多数基本执行一单一议的合作模式。

  公司未来仍将重点实现原药、制剂、出口三大格局的业务布局，拓宽产品维度，强化业务渠道，不断增强综合竞争力。

  3、行业情况

  2018年，农药行业持续整合加速，行业政策不断优化产品结构；国家安全环保严峻态势依然持续，整体化工产品产能释放不平衡，农药产品及上游原材料供需关系紧张，价格波动明显，持续的环保高压加速了行业洗牌和整合，两极分化严重，市场集中度有一定提高；海外市场成为行业增长的重要驱动力。同时，随着大量专利产品保护期届满，高端仿制药、高端中间体将会有较好的市场机遇。

  （1）农药制剂情况

  农药制剂是在原药的基础上，加入分散剂和助溶剂等原辅料，经研制、复配、加工、生产出制剂产品，制剂直接应用到农药生产。农药制剂企业与原药企业相比，规模普遍较小，中小企业居多，上游原材料议价能力较弱，技术水平落后，行业集中度偏低。随着国家各项政策的修订和出台，农药制剂行业监管和门槛越来越严，未来行业优胜劣汰将成为常态，制剂行业的集中度提高将是主流。

  公司以农药制剂起家，2007年开始涉及上游原药及中间体的研发和生产。公司一直以来高度重视研发工作，研发中心成立于2003年，先后被认定为“青岛市企业技术中心”、“山东省企业技术中心”和“国家级企业技术中心”；2013年,被农业部认定为“农业部农药研发重点实验室”。 公司制剂和原药产品种类丰富、结构完善，公司现拥有218个农药登记证，奥迪斯拥有163个农药登记证，山东海利尔有52个农药登记证，涵盖了杀虫剂、杀菌剂、除草剂等制剂和原药。同时，通过公司多年积累，形成了以“海利尔”、“奥迪斯”等为主的多系列农药行业领先品牌。

  （2）吡虫啉、啶虫脒原药行业情况

  吡虫啉和啶虫脒均为新烟碱类杀虫剂原药，两者有一定的替代作用，且由于吡虫啉的性能更稳定，市场规模相对更大。公开数据显示，目前吡虫啉全球产能3万吨左右，其中八成左右分布在国内，销售规模在杀虫剂中位列第三，仅次于氯虫苯甲酰胺和噻虫嗪，主要应用于大豆作物和非农作物。近两年受环保因素等影响，吡虫啉基本上没有新增产能。

  公司现有产能吡虫啉2500吨、啶虫脒1200吨和中间体CCMP2500吨，中间体可完全实现自给，具有中间体和原药一体化优势。公司生产工艺优势明显，三废产出相对较少，综合成本相对较低，在吡虫啉和啶虫脒原药行业具有一定的话语权。

  （3）吡唑醚菌酯原药行业情况

  吡唑醚菌酯原药是巴斯夫1993年研发的广谱甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，位列巴斯夫十大畅销产品之首，目前全球销售规模排名第五，专利期已于2015年6月到期。吡唑醚菌酯在全球市场主要销售集中于南美区域，约占七成，最主要应用于大豆和谷物以及水果蔬菜经济作物。近两年，随着国内产品和市场的不断开发，市场用量逐步增长。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入219,885.55万元，比去年同期的158,942.19万元增长38.34%；实现营业利润45,362.35万元，比去年同期的32,831.92万元增长38.17%；实现归属于上市公司股东的净利润39,383.96万元，比去年同期的28,603.53万元增长37.69%。

  经营活动产生的现金流量净额24,430.73万元，比去年同期的-5,969.93万元增加509.23%；投资活动产生的现金流量净额3,796.37万元，比同期的-56,665.09万元增加106.7%；筹资活动产生的现金流量净额16,279.26万元，比同期的68,162.09万元减少76.12%。

  其中，收入增长主要来源于出口业务增长；利润增长主要是主要原药行情比较好，对利润贡献较大；经营活动现金流量净额增加，主要是本年盈利情况较好，国内制剂年末取客户冬储款；投资活动产生的现金净流量增加，主要原因是收回资金理财；筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是增加部分流动资金借款。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  ■

  注1：于2018年1月5日收购30%的少数股权并已完成工商变更登记手续，持股比例从70%变为100%。

  注2：于2018年9月收购20%的少数股权，持股比例从80%变为100%。于2018年12月停止经营，并于2019年2月15日办理完工商注销登记手续。

  注3：于2018年12月收购其100%股权，已于2019年3月办理完工商变更登记手续。因公司于2018年12月接管公司，并成为其实际控制人，因此将其纳入2018年度合并范围。

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-033

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年5月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年5月29日 14点30分

  召开地点：青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年5月29日

  至2019年5月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。相关公告于 2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：7

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、11

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2019年 5 月 24日9:00－11:30和14:00-16:00。

  2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

  3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

  4、登记地点：海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室。

  六、其他事项

  1、通信地址：青岛市城阳区国城路 216 号海利尔药业集团董事会办公室；邮政编码：266109；来函请在信封注明“股东大会”字样。

  2、联系人：汤安荣、迟明明

  3、联系电话： 0532-58659169，传真：0532-58659169，邮箱：hailir@hailir.cn

  4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海利尔药业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-018

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司第三届董事会

  第二十七次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2019年4月25日9:00在青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室通过现场投票的方式召开。会议通知于2019年4月15日发出，会议应到董事9名，实到董事9名（其中：委托出席董事2人），董事杨波涛、姜省路因公务出差分别委托董事徐洪涛、孙建强出席会议并代为行使表决权，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  与会董事同时还听取了《2018年度独立董事述职报告》和《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  4、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  根据公司财务核算数据，我公司（仅指母公司）2018年实现净利润-773,519.74元，加上年初未分配利润177,152,161.51元，可供分配的利润为176,378,641.77元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，可供股东分配的利润为140,378,641.74元。上述数据最终应以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计为准。

  公司2018年度利润分配的预案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度。

  公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，以仿制研发生产为主。公司主营农药制剂和原药，有一定的生产经营淡旺季，产品盈利水平良好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。同时，近几年公司不断加大新原药产品品种的开发和建设等，投资性资金需求不断增加。为了有效地保护股东利益，公司自2011年股改后，一直坚持适度比例现金分红的政策，留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转和新产品的研发建设等。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的独立意见》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  5、审议通过《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》

  同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  6、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  7、审议通过《关于公司2018年度主要经营数据的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2018年度主要经营数据的公告》。

  8、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于修改公司章程的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  10、审议通过《关于公司拟购买土地使用权的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司拟购买土地使用权的公告》。

  11、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司日常关联交易的公告》。

  12、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

  同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币12亿元。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  13、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币16亿元自有闲置资金购买安全性高、流动性好（不超过一年）的保本收益型或浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  14、审议通过《关于2019年度公司向银行申请授信额度的议案》

  同意公司及子公司2019年度向各家银行申请的综合授信额度预计总额不超过人民币26亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于2019年度公司向银行申请授信额度的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  15、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司经营管理层拟使用总额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  16、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

  17、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2019年第一季度报告》。

  18、审议通过《关于公司2019年第一季度主要经营数据的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2019年第一季度主要经营数据的公告》。

  19、审议通过《关于公司提请召开2018年度股东大会的议案》

  公司拟于2019年5月29日召开公司2018年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，会议召开地点为青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-019

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司第三届监事会

  第二十三次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2019年4月25日9：00在青岛市城阳区国城路216号，公司五楼会议室召开。会议通知于2019年4月15日以电话方式告知，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1. 审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  2018 年，公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 本 着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席 了董事会和股东大会会议，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履 行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运 作。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2. 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3. 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  根据公司财务核算数据，我公司（仅指母公司）2018年实现净利润-773,519.74元，加上年初未分配利润177,152,161.51元，可供分配的利润为176,378,641.77元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，可供股东分配的利润为140,378,641.74元。上述数据最终应以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计为准。

  公司2018年度利润分配的预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度。

  该预案需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

  4. 审议通过《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》

  同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5. 审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要》。

  6. 审议通过关于《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  7.审议通过关于《关于公司日常关联交易的议案》

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司日常关联交易的公告》。

  8.审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

  监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司根据现有资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币12亿元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

  9.审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司使用总额度不超过人民币16亿元的自有闲置资金购买理财产品，并将该议案提交 2018年度股东大会审议。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

  10.审议通过《关于2019年度公司向银行申请授信额度的议案》

  监事会认为：同意公司及子公司2019年度向各家银行申请的综合授信额度预计总额不超过人民币26亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于2019年度公司向银行申请授信额度的公告》。

  11.审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次以不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  12.审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

  13.审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2019年第一季度报告》。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-022

  海利尔药业集团股份有限公司

  2018年年度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2018年度主要经营数据披露如下：

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品的价格变动情况（不含税）

  ■

  三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

  ■

  四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

  以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-023

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改情况如下：

  ■

  另外，经第三届董事会第八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过2018年限制性股票股权激励计划相关事项及授权，以及第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，目前股权激励计划的预留部分正在办理验资、登记等手续，待所有程序办理完毕后，提请股东大会授权公司经营管理层对公司章程中第六、二十条条款进行相应的调整修订。

  (下转B122版）