(上接B121版）

  除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，最终以工商部门核准备案为准。

  以上议案请各位董事予以审议，本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。

  修订后的全文请见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-024

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司拟购买土地使用权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别风险提示：

  ● 交易简要内容：海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有及自筹资金以不超过1.5亿元人民币的价格（最终价格以招拍挂等确定的价格为准），通过招拍挂等方式竞买位于青岛平度新河生态化工科技产业基地的部分土地使用权（最终面积以实际相关出让文件为准），以用于农用化学品项目生产经营建设。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 本次拟交易的金额，根据《公司章程》规定在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

  ● 本次拟购买的土地使用权，需要通过地方政府的招拍挂等程序进行竞拍，存在交易结果不确定的风险。交易程序完成之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。

  一、交易概述

  2018年3月30日，本着“平等互惠、共同发展”的原则，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长葛尧伦先生代表公司与青岛新河生态化工科技产业基地管理委员会（以下简称“新河管委会”）签署了关于新河绿色产业园项目的《协议书》（具体详见公司公告编号：2018-043）。

  现根据公司长远战略规划布局的需要，公司拟使用自有及自筹资金以不超过1.5亿元人民币的价格（最终价格以招拍挂等确定的价格为准），通过招拍挂等方式竞买位于青岛平度新河生态化工科技产业基地的部分土地使用权（最终面积以实际相关出让文件为准），以用于农用化学品项目生产经营建设。

  上述交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定，该交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  （1）土地位置：青岛平度新河生态化工科技产业基地

  （2）土地性质：工业用地

  （3）土地面积：约581.82亩（其中净地面积约456.5亩，道路等配套用地约125.32亩）

  （4）土地价格：不超过1.5亿元人民币的价格（最终价格以届时招拍挂等竞买确定的价格为准）

  （5）实施方式：公司董事会授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜

  三、本次交易的目的及对公司的影响

  为了更好地加快储备产品的生产转化、丰富产品结构和增强产品的生产能力，为公司后续扩建和发展，公司拟购买土地使用权。

  本次购买土地使用权的资金来源为公司自有及自筹资金。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，长期来看符合公司的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义。不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  四、独立董事和监事会意见

  1、独立董事意见

  公司拟购买土地使用权，主要用于产能扩大建设需要，为公司生产经营提供必要场地，有利于提升公司的持续经营能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。公司根据《公司章程》等相关规定，履行了适当的决策审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司购买土地使用权。

  2、监事会意见

  公司拟购买土地使用权，主要用于公司后续高端产能扩建发展的建设用地， 为公司生产经营提供必要场地，有利于提升公司的持续经营能力，符合公司长远 发展战略和全体股东的利益。因此，同意公司购买土地使用权。

  五、风险提示

  1、本次拟购买土地的使用权，尚需经过招拍挂等程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。

  2、本次拟购买土地使用权符合公司战略发展规划，但在新上产品的选择、规划和实施过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素。

  3、本次拟购买土地使用权和未来投资规划具有长期性和不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第三次董事会第二十七次会议决议

  2、第三届监事会第二十三次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的独立意见

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年04月26日

  证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2019-025

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ● 公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，经全体董事审议并通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

  公司独立董事孙建强、姜省路和周明国在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第三届董事会第二十七次会议审议，并在会上发表独立意见认为： 2018年实际日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则；该事项属于公司与关联法人发生的交易行为，董事会不存在违反诚信原则而作出上述决议和披露信息的情形；公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况；公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益；该关联交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  注：因上述关联人均为销售公司的农药制剂产品，所以占同类业务比例是指占公司农药制剂总收入的比例，公司2018年度的农药制剂收入为110,183.02万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  西双版纳一禾农资有限公司，成立于2014年4月25日，注册资本：800万元人民币；法定代表人：彭亚新；注册地址：云南省西双版纳州景洪市嘎洒镇曼占宰村民委员会曼暖龙村民小组；经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂批发，零售；农业科技交流及技术推广服务；信息咨询服务；水果、经济作物种植，销售；化肥零售；货物进出口、技术进出口。

  ■

  （二）与上市公司的关联关系。

  上述关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的关联关系情形，为公司全资子公司青岛海利尔农资有限公司参股经销商客户或者共同设立的法人。公司与其具有特殊关系，认定为关联法人。

  ■

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  报告期内，上述关联法人受局部市场行情波动和经营策略的变动，前期同类关联交易的执行情况欠佳，履约能力总体不强，公司拟退出除西双版纳一禾农资有限公司外的其他参股公司，减少关联交易，防范潜在风险。

  三、定价政策和结算方式

  1、定价政策：上述关联方采购公司的制剂产品均按照当地销售给当地其他客户的平均市场价格进行交易。

  2、结算方式：结算方式仍执行公司现有的预付款政策、回款政策、退货政策和业绩奖励政策等。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、上述关联方在当地具有较高的市场占有率和较强的市场影响力，加强其合作往来，有利于公司制剂产品的销售，有利于公司业绩的稳中求升。

  2、与关联方形成日常交易是公司制剂产品全国销售网络的特点所致，上述关联交易的产生今后将不可避免地持续存在。

  3、上述关联交易以公允和以利于上市公司为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，此类交易亦不影响公司的独立性。

  4、公司与上述单位关联交易存在一定的相互合作，但不形成被其控制状态，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2019-026

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司开展外汇套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月25日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。

  海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：

  一、外汇套期保值交易概述

  1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。

  2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

  二、2018年度外汇套期保值交易情况

  2018年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计2.41亿元人民币。

  三、2019年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限

  1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币12亿元。

  2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。

  3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  四、外汇套期保值交易的风险分析

  公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；

  4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。

  2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。

  3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

  4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

  六、会计政策及核算原则

  公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一一套期保值》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  七、独立董事意见

  独立董事认为：公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

  八、监事会意见

  监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议的独立意见。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-027

  海利尔药业集团股份有限公司关于公司

  使用自有闲置资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财受托方：银行等相关金融机构。

  ● 委托理财金额：投资总额度不超过16亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

  ● 委托理财投资类型：保本收益型或低风险类短期理财产品

  ● 委托理财期限：不超过 12 个月

  一、委托理财概述

  海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用累计不超过人民币16亿元自有闲置资金购买安全性高、流动性好（不超过一年）的保本收益型或浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或低风险类短期理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度

  公司及其全资子公司拟循环使用累计不超过16亿元的自有闲置资金购买保本收益型或低风险类短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或低风险类短期理财产品等，理财产品应当为安全性高、流动性好（不超过一年）的保本收益型或浮动收益型理财产品，不得进行房地产投资、矿业权投资及股票投资等。风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

  4、投资期限

  单份理财产品的期限不得超过十二个月。

  5、资金来源

  在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  6、决策程序

  在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由各财务部负责具体购买事宜。二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管短期理财产品属于保本收益型或低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）保本收益型或低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

  （4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  三、对公司日常经营的影响

  1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的保本收益型或低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为2.88亿元（其中理财中美元部分暂按照6.70人民币/美元汇率进行合计）。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用自有闲置资金购买保本型或低风险类短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其子公司使用自有闲置资金购买理财产品。

  六、监事会意见

  监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司使用总额度不超过人民币 16亿元的自有闲置资金购买理财产品，并将该议案提交 2018年度股东大会审议。

  七、备查文件

  （一）第三届董事会第二十七次会议决议

  （二）第三届监事会第二十三次会议决议

  （三）独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-028

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于2019年度公司

  向银行申请授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2019年4月25日召开了第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于2019年度公司向银行申请授信额度的议案》。

  根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2019年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、中国银行、民生银行、兴业银行、招商银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计总额不超过人民币26亿元。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。

  该额度项下的具体授信品种种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公司及下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次授信及授权有效期限为：自2018年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-029

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司使用暂时闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟使用总额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。

  2019年4月25日海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值增值，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，同意公司自股东大会审议通过之日起使用总额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

  上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了募集资金专户三方监管协议。

  二、募集资金投资项目概况

  《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  2017年3月27日，经海利尔第二届董事会第十六次会议批准，公司年产50,000吨水溶性肥料项目使用募集资金3,831.37万元置换预先投入的自筹资金,实际置换3800万元；公司研发中心扩建项目实施地点由青岛市城阳区国城路216号变更为青岛市城阳区城阳街道西城汇社区西北1000米处。

  2017年4月18日，经海利尔2016年年度股东大会批准，公司年产8,000吨水性化制剂项目变更为山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目。

  2018年3月30日，经海利尔第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，将年产50,000吨水溶性肥料项目募集资金9,343.47 万元（9,060.00万元和利息283.47万元）变更投向至研发中心扩建项目。

  2018年12月28日，经海利尔2018年第三次临时股东大会批准：（一）公司“山东海利尔化工有限公司2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”和“研发中心扩建项目”延期至2019年12月；（二）“年产7,000吨水性化制剂项目”变更为“永久补充流动资金项目”；（三）“研发中心扩建项目” 增加实施主体青岛滕润翔检测评价有限公司。

  三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划

  1、管理目的

  为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

  2、额度及期限

  公司拟使用最高额不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  3、投资品种

  公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

  4、有效期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

  5、实施方式

  在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  6、信息披露

  公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

  四、投资风险管理措施

  为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

  公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财等产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、 监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  五、闲置募集资金现金管理对公司的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品等是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、公司选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的理财产品等投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序

  2019年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司以总额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

  2019年4月25日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  保荐机构广发证券股份有限公司对本事项发表了明确同意意见。

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

  七、专项意见说明

  1、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。 在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，有利于全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的法定程序，同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  2、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次以不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：海利尔在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用暂时闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。海利尔使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司此次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二十七次会议决议

  2、第三届监事会第二十三次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的独立意见

  4、广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2019-020

  海利尔药业集团股份有限公司关于

  公司2018年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。

  ● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  一、2018年度利润分配预案的主要内容

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（仅指母公司）2018年实现净利润-773,519.74元，加上年初未分配利润177,152,161.51元，可供分配的利润为176,378,641.77元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，可供股东分配的利润为140,378,641.74元。

  公司2018年度利润分配的预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度。

  二、董事会意见

  公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2018度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司的2018年度利润分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益，同意本议案经董事会审议通过后提交公司2018年度股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司于2019年4月25日召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要及资金需求等因素，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的财务状况，同时能保障对投资者的合理回报，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-030

  海利尔药业集团股份有限公司

  2018年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月6日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

  (二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储。

  2017年1月，本公司已与保荐人广发证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛中央商务区支行、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2017年8月，本公司及子公司山东海利尔化工有限公司与保荐人广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。

  2019年3月，本公司及子公司青岛滕润翔检测评价有限公司与保荐人广发证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募投项目的资金使用情况

  本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2017年3月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月20日出具了中兴华核字（2017）第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年1月2日，经海利尔第三届董事会第七次会议批准，公司使用不超过3,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2018年2月9日，经海利尔第三届董事会第九次会议批准，公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2018年3月12日，经海利尔第三届董事会第十一次会议批准，公司使用不超过8,300万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2018年3月23日，经海利尔第三届董事会第十二次会议批准，公司使用不超过9,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2018年4月10日，经海利尔第三届董事会第十四次会议批准，公司使用不超过6,900万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2018年11月5日，经海利尔第三届董事会第二十二次会议批准，公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司分别于2018年3月30日、2018年4月20日召开第三届董事会第十三次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的暂时闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。根据上述决议，公司使用部分闲置募集资金进行了现金管理。

  2018 年度本公司赎回以前年度购买理财产品 22,300.00 万元，取得理财收益2,541,511.66元,具体情况如下：

  ■

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2017年4月，公司2016年年度股东大会通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司拟将原计划投入“年产8,000 吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81 万元）调整为“山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额 18,200.00 万元，其余资金由企业自筹解决。截至2018年12月31日，本项目累计投入募集资金456.00万元。

  2018年12月，公司第三届董事会第二十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将终止实施“7,000吨水性化制剂项目”，并将结余募集资金13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。截至2018年12月31日，本项目永久补充流动资金金额为13,000.00万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的 重大情形。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  募集资金使用情况对照表

  2018年1-12月

  编制单位：海利尔药业集团股份有限公司 单位：万元

  ■

  注：上述“变更用途的募集资金总额”、“调整后投资总额”等列示数据不包含利息和理财收益，具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准，下同。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-033

  海利尔药业集团股份有限公司

  2019年第一季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司 2019年第一季度报告披露工作的通知》的要求，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2019年第一季度主要经营数据披露如下：

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品的价格变动情况（不含税）

  ■

  注：农药制剂杀虫剂、杀菌剂和除草剂系列每年不同产品的销售情况和占比并非完全一致。

  三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

  ■

  本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月26日