（上接B98版）

  为实现公司从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划，公司拟涉足医疗器械等领域，基于此，公司拟与他方合作共出资人民币5,000万元投资设立浙江步长健康科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）。

  由于合作方中薛人珲、王益民均为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，薛人珲及王益民为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

  ●过去12个月公司与薛人珲进行了2次关联交易，金额为55万元。过去12个月公司与王益民进行了1次关联交易，金额为5万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司营销副总裁，2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。

  王益民，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西中医学院医学硕士。曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职务。现任山东步长制药股份有限公司董事、常务副总裁，2017年起任副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事，杨凌步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事；湖北步长九州通医药有限公司董事长和泸州新迈康医疗科技有限公司董事长等职务。

  段琳，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司关联人薛人珲配偶。

  三、本次对外投资其他参与方信息

  （一）自然人参与方信息

  沙靖轶，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司不存在关联关系。

  沙姿言，女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司不存在关联关系。

  （二）法人参与方信息

  公司名称：浙江汮信管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）

  汮信合伙尚未发起设立，最终信息以工商部门核准登记为准。

  公司与浙江汮信管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

  四、本次对外投资及关联交易情况

  （一）合作模式

  本次合作首先由杨光、王子赫作为普通合伙人（其中杨光担任执行事务合伙人），宋珊作为有限合伙人发起设立汮信合伙，之后公司、汮信合伙、沙靖轶与薛人珲、王益民五方共同出资设立浙江步长，最终由浙江步长设立全资子公司作为本次合作的租赁及研发主体。

  （二）本次关联交易标的的基本信息

  公司名称：浙江步长健康科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）

  公司住所：宁波梅山保税港区或其他有税收优惠的地区（具体注册地址以工商部门核准登记为准）

  经营范围：医疗设备的经营、管理、租赁及投资（以工商部门核准登记为准）

  注册资本：5,000万元

  股权结构及出资方式：公司以人民币4,388万元的价格认缴4,388万元注册资本，占浙江步长注册资本的87.76%，出资方式为货币；汮信合伙以567万元的价格认缴567万元注册资本，占浙江步长注册资本的11.34%，出资方式为货币；沙靖轶以15万元价格认缴15万元注册资本，占浙江步长注册资本的0.3%（可由其女沙姿言代持），出资方式为货币。根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王益民（公司副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、营销副总裁）拟对本次投资进行跟投（以下简称“本次跟投”），王益民以15万元价格认缴15万元注册资本，占浙江步长注册资本的0.3%；薛人珲以15万元价格认缴15万元注册资本，占浙江步长注册资本的0.3%（可由其配偶段琳代持）。

  （三）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

  （四）确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于子公司名称预核准工作等。

  五、关联交易内容及履约安排

  本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

  六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易有利于公司进军医疗器械等领域，帮助公司实现从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划。

  本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

  七、本次对外投资暨关联交易的审议程序

  2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司暨关联交易的议案》（详见公司同日披露的《第三届董事会第十五次（年度）会议决议公告》，公告编号：2019-046），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。

  独立董事对《关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

  1、事前认可意见：

  公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立意见：

  公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  特此公告。

  山东步长制药股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-055

  山东步长制药股份有限公司

  2018年度日常关联交易情况及

  2019年度预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本关联交易尚需要提交股东大会审议

  ● 日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2019年4月25日，公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度的预计日常关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司将回避表决。

  独立董事事前认可意见：公司2018年度日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖；公司2019年度预计日常关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事意见：公司2018年度日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖；公司2019年度预计日常关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

  （二）2018年度关联交易预计和执行情况

  2018年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）2019年度日常关联交易预计

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  ■

  注：除吉林四长制药有限公司，北京普恩光德生物科技开发有限公司外，其他关联方2018年主要财务数据未经审计。

  （二）履约能力分析

  上述关联法人生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。上述关联自然人，偿债能力正常，具有履约能力。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  上述预计日常关联交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

  特此公告。

  山东步长制药股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-056

  山东步长制药股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年6月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年6月26日 13 点00 分

  召开地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年6月26日

  至2019年6月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经于2019年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次（年度）会议及第三届监事会第七次（年度）会议审议通过。详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

  2、特别决议议案：议案11

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案11

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

  应回避表决的关联股东名称：步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：

  出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  （二）登记时间：

  2019年6月26日

  （三）登记地点：

  山东省菏泽市中华西路1566号会议室

  六、其他事项

  1、联系方式：

  联系人：吴兵、刘洁、王璐

  电话：139 9192 7988（吴兵）

  134 7412 0859（刘洁）

  137 2054 7527（王璐）

  传真：029-88318318转1200

  2、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  特此公告。

  山东步长制药股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山东步长制药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。