山东新能泰山发电股份有限公司2019第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴永钢、主管会计工作负责人展航及会计机构负责人(会计主管人员)刘太勇声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
公司股票自2019年4月26日开市起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST新能”变更为“新能泰山”,证券代码仍为“000720”。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一)资产负债表项目变动情况
■
说明:
1、货币资金减少:主要原因是支付工程款、缴纳税金以及支付供应链业务款项所致;
2、应收票据减少:主要原因是本期公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司应收票据贴现所致;
3、预付款项增加:主要原因是本期公司预付供应链业务款项所致;
4、其他流动资产减少:主要原因是本期公司子公司宁华世纪住宅实现交付、确认收入而冲减年初预缴税费;
5、预收款项减少:主要原因是本期公司子公司宁华世纪住宅实现交付、确认收入,预收账款转营业收入所致;
6、应交税费增加:主要原因是本期公司子公司宁华世纪住宅实现交付确认企业所得税所致;
7、未分配利润增加:主要原因是本期公司实现利润所致。
(二)利润表项目变动情况
■
说明:
1、营业收入、营业成本、税金及附加增加,主要原因是本期公司子公司宁华世纪部分住宅实现交付确认营业收入、结转营业成本所致;
2、所得税费用增加,主要原因是本期子公司宁华世纪住宅项目实现交付确认企业所得税;
3、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益减少,主要原因:一是本期公司子公司宁华世纪部分住宅实现交付确认营业收入,实现利润,所得税费用增加;二是去年公司实施重大资产出售,实现资产转让收益。
(三)现金流量表项目变动情况
■
说明:
1、经营活动产生的现金流量净额减少,主要原因:一是本期公司开展供应链业务支付款项,二是公司子公司宁华世纪上年同期预收住宅款;
2、投资活动产生的现金流量净额减少,主要是去年同期处置子公司股权收到的现金所致;
3、筹资活动产生的现金流量净额增加,主要原因:一是本期取得借款及偿还债务净额同比增加,二是上年同期公司实施重大资产出售收到有关现金;
4、现金及现金等价物净增加额减少,主要是本期经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额减少及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、职工监事辛广先生因工作变动,申请辞去公司职工监事职务。为保证公司监事会正常运作,公司于2019年2月18日召开职工代表大会,选举殷家宁先生为公司第八届监事会职工监事,任期自本次职工大会选举通过之日起至第八届监事会届满止。
2、公司地产业务主要为江山汇和江山汇金两个项目,具体包括项目的建设销售、持有物业的运营管理。上述两个项目的建设销售包括江山汇A地块公寓项目、C地块住宅商铺项目、E地块公寓项目及B、D地块商业综合体部分项目,江山汇金D座存量房产销售及E座办公楼项目的建设销售。
2018年仅完成了江山汇C地块部分住宅项目的交付,其他各个地块在2019年陆续开工建设。
(1)江山汇项目。江山汇C地块住宅总套数673套,已完成预售667套,2018年已经交付387套,剩余部分已在2019年第一季度交付。商铺和车位也将在2019年陆续出售交付。C地块总货值约23.96亿元,2018年回款金额约17.16亿元。江山汇A、B、D、E地块将依次开工,其中A地块为公寓产品,规划打造一线瞰江公寓“长江之窗”,已于2018年8月开工;B、D地块为商业综合体,主要由2幢150米高的塔楼及附属裙楼组成,集商业、酒店、办公为一体,包括约10万平方米的购物中心、7万平方米的写字楼和3万平方米的酒店,并拥有区域性地标建筑一一长江观江平台,将于2019年内开工;E地块为公寓产品,预计2019年内开工。
(2)江山汇金项目。江山汇金E座办公楼项目已于2018年3月26日完成主体结构封顶并通过“优质结构”验收,2018年底已完成主体建设,将于2019年竣工交付。该项目紧临长江、位置优越,宁华物产已与意向客户达成整栋销售的初步意向,预计可实现较好经济效益。
公司正抓紧上述江山汇、江山汇金项目的建设和销售工作,2019年起将陆续交付,预计持续到2021-2022年,将为公司带来持续稳定收入。
■
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可,公司于2019年2月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。公司本次回购股份用途包括:用于员工持股计划或股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;回购股份的价格区间:不超过人民币5.2元/股(含);回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含)。其中,本次回购股份的10%-20%拟用于员工持股计划或股权激励,本次回购股份的80%-90%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司于2019年3月6日首次以集中竞价方式实施回购股份。截至2019年3月31日,公司通过股份回购专用证券账户,以集中竞价方式累计回购公司股份2,700,000股,占公司总股本的0.209%。本次回购股份最高成交价为4.90元/股,最低成交价为4.72元/股,已支付的总金额为 13,055,252.24元(含交易费用)。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
山东新能泰山发电股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2019-030
山东新能泰山发电股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
公司股票自2019年4月26日开市起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST新能”变更为“新能泰山”,证券代码仍为“000720”。
一、董事会会议召开情况
1、公司于2019年4月15日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十四次会议的通知。
2、会议于2019年4月25日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事10人,实际出席会议董事10人。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议批准了《关于会计政策变更的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-032)。
(二)审议批准了《2019年第一季度报告全文及正文》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司2019年第一季度报告全文》和刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司2019年第一季度报告正文》(公告编号:2019-033)。
(三)审议通过了《关于华能能交公司向公司及子公司提供借款的议案》;
表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
为满足公司及子公司开展大宗商品供应链业务以及项目建设的资金需求,经与华能能源交通产业控股有限公司(以下简称:华能能交公司)协商,华能能交公司拟向公司及子公司提供借款,总金额不超过50,000万元人民币,期限不超过一年,经协商后可提前归还,按不超过公司及子公司取得贷款时的利率水平承担借款利息。
截止2018年12月31日,公司及子公司向华能能交公司及附属公司借款余额为0元。预计2019年公司及子公司向华能能交公司借款总金额不超过50,000万元,按不超过公司及子公司取得贷款时的利率水平承担借款利息,预计年利息支出不超过2,400万元。
华能能交公司为公司的控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,华能能交公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。根据相关法律以及公司章程的有关规定,关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于华能能交公司向公司及子公司提供借款的关联交易公告》(公告编号:2019一034)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于全资子公司宁华世纪向华能云成保理公司申请办理融资的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
为满足项目建设资金需求及正常经营的资金需求,公司全资子公司南京宁华世纪置业有限公司(以下简称:宁华世纪)拟向华能云成商业保理(天津)有限公司(以下简称:华能云成保理公司)申请办理融资,总金额为50,000万元,融资成本不超过6%,融资期限一年。
华能云成保理公司是北京云成金融信息服务有限公司全资子公司,实际控制人为中国华能集团有限公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,华能云成保理公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。
公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于全资子公司宁华世纪向华能云成保理公司申请办理融资的关联交易公告》(公告编号:2019一035)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
为满足公司全资子公司南京宁华世纪置业有限公司项目开发工作顺利推进,公司拟为宁华世纪提供融资担保,担保总金额不超过150,000万元担保额度。
上述担保是公司为全资子公司宁华世纪提供融资担保额度的预计,主要为信用担保(或连带保证责任担保)。每笔担保的期限和金额依据公司及宁华世纪与有关金融机构最终协商后签署的信贷合同来确定,最终担保总金额不超过150,000万元,有效期一年,并授权公司管理层在上述额度范围内办相关事宜,由公司董事长签署担保合同及相关法律文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于2019年度对外担保额度的公告》(公告编号:2019一036)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于向全资子公司宁华物产江山汇金E座领取预售许可证提供担保的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
公司全资子公司南京宁华物产有限公司(以下简称:宁华物产)江山汇金E座主体建筑已经完工,具备领取预售许可证的条件,正就江山汇金E座的销售向南京市房产局申领预售许可证。在办理过程中,因宁华物产房地产开发资质为暂定二级,根据中华人民共和国住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)第十四条的规定:“暂定资质的房地产开发企业在申请商品住房预售许可时提交的预售方案,应当明确企业破产、解散等清算情况发生后的商品住房质量责任承担主体,由质量责任承担主体提供担保函”。
根据上述规定,南京市房产局要求出具书面担保函。鉴于宁华物产江山汇金E座预售许可证的申领工作已经开始,为江山汇金E座领取预售许可提供担保是宁华物产公司领取预售许可证的必备条件,从保护购房者利益的角度考虑,公司拟为宁华物产出具书面担保。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于向全资子公司宁华物产江山汇金E座领取预售许可证提供担保的公告》(公告编号:2019一037)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(七)审议批准了《关于关联自然人购买公司全资子公司宁华世纪商品房的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
公司董事、总经理张彤先生之配偶方女士因个人需求,拟购买公司全资子公司南京宁华世纪置业有限公司开发的“江山汇悦山府”项目商品房一套,金额为447.0921万元。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,方女士为本公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。根据相关法律以及公司章程的有关规定,关联董事张彤先生回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于关联自然人购买公司全资子公司宁华世纪商品房的关联交易公告》(公告编号:2019一038)。
(八)审议批准了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019一039)。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十四次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2019-031
山东新能泰山发电股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
公司股票自2019年4月26日开市起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST新能”变更为“新能泰山”,证券代码仍为“000720”。
一、监事会会议召开情况
1、公司于2019年4月15日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届监事会第十一次会议的通知。
2、会议于2019年4月25日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。
4、会议由公司监事会主席谭泽平先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于会计政策变更的议案》;
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
监事会认为:本次会计政策变更符合财政部相关规定,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此,同意本次会计政策变更。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-032)。
(二)审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
监事会认为:公司董事、高级管理人员在报告期内严格依法履行职责,在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。经审核,监事会认为董事会编制和审议2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第十一次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司监事会
二○一九年四月二十五日
证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2019-036
山东新能泰山发电股份有限公司
关于2019年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
公司股票自2019年4月26日开市起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST新能”变更为“新能泰山”,证券代码仍为“000720”。
一、担保情况概述
1、为满足山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称:公司)全资子公司南京宁华世纪置业有限公司(以下简称:宁华世纪)项目开发工作顺利推进,公司拟为宁华世纪提供融资担保,担保总金额不超过150,000万元担保额度。本次担保相关情况见下表:
单位:万元
■
2、2019年4月25日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》,公司独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称:南京宁华世纪置业有限公司
注册地址:南京市鼓楼区燕江路201号
注册资本:80,000万元人民币
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:张彤
成立日期:2001年4月29日
统一社会信用代码:913201067283533786
经营范围:房地产开发、房产销售、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:本公司持有宁华世纪100%股权
2、主要财务数据
截至2018年12月31日,资产总额284,066.99万元,负债总额158,746.51万元,净资产125,320.48万元。2018年实现营业收入107,507.03万元,利润总额64,745.34万元,净利润48,813.37万元。
截至2019年3月31日,资产总额242,441.35万元,负债总额78,752.76万元,净资产163,688.59万元。2019年1-3月实现营业收入83,634.62万元,利润总额51,157.49万元,净利润 38,368.11万元。
3、与公司的关系
公司的全资子公司
4、是否失信被执行人。
宁华世纪不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保是公司为全资子公司宁华世纪提供融资担保额度的预计,主要为信用担保(或连带保证责任担保)。每笔担保的期限和金额依据公司及宁华世纪与有关金融机构最终协商后签署的信贷合同来确定,最终担保总金额不超过150,000万元,有效期一年,并授权公司管理层在上述额度范围内办相关事宜,由公司董事长签署担保合同及相关法律文件。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为全资子公司宁华世纪融资提供担保,是为满足宁华世纪项目开发所需资金需求,保障其项目开发工作顺利推进,有利于降低其融资成本,进一步提升公司经营业绩。
2、担保风险控制判断
被担保对象宁华世纪管理规范,经营状况良好,未发生过贷款逾期未还事项,为其提供担保的财务风险处于可控范围之内,担保风险较小。
3、被担保对象宁华世纪是公司全资子公司,公司对被担保对象的经营有绝对控制权,担保风险较小,不会损害公司利益。
4、反担保情况说明
上述担保未提供反担保情况,被担保对象宁华世纪是公司全资子公司,公司对被担保对象的经营有绝对控制权,担保风险较小,未提供反担保不会损害公司利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:公司对外担保额度涉及的被担保对象宁华世纪为公司全资子公司,为其提供的担保额度符合其项目开发的需要,本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年3月31日,公司累计对外担保金额为2,512万元。本次担保后,公司及子公司的担保额度总金额为150,000万元;本次担保提供后公司及子公司对外担保总余额152,512万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为69.97%;公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,512万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为1.15%;逾期债务对应的担保余额为0万元,涉及诉讼的担保金额为0万元,因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、其他
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2019-038
山东新能泰山发电股份有限公司
关于关联自然人购买公司全资子公司
宁华世纪商品房的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
公司股票自2019年4月26日开市起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST新能”变更为“新能泰山”,证券代码仍为“000720”
一、关联交易概述
1、山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称:公司)董事、总经理张彤先生之配偶方女士因个人需求,拟购买公司全资子公司南京宁华世纪置业有限公司(以下简称:宁华世纪)开发的“江山汇悦山府”项目商品房一套,金额为447.0921万元。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,方女士为本公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年4月25日召开了第八届董事会第二十四次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了该项关联交易,关联董事张彤先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,此项交易无需提交公司股东大会审批。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
方女士系公司董事、总经理张彤先生之配偶。
2、关联关系
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,方女士为本公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。
3、关联方是否失信被执行人。
方女士不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司宁华世纪开发的 “江山汇悦山府”项目商品房一套,详见下表:
■
四、关联交易定价原则与依据
上述关联交易的价格系该商品房的市场销售价格,与其他非关联方购买本公司商品房价格一致,交易价格公平合理。
五、拟签署关联交易相关协议的主要内容
上述关联自然人拟与宁华世纪签署合法合规的买卖合同,合同条款及内容与其他非关联方购买者一致,未做其他特殊约定。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易属于公司正常销售行为,交易价格公允,符合公司管理制度,没有损害公司利益或中小股东利益的情况。该关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日,公司与上述关联自然人发生关联交易金额累计为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,公司独立董事认为:
本次关联交易属于公司正常销售行为,不影响公司独立性;本次关联交易遵循了市场定价原则,交易价格系该商品房的市场销售价格,价格公允,未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议;
2、独立董事事前认可、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二O一九年四月二十五日
证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2019-034
山东新能泰山发电股份有限公司
关于华能能交公司向公司及子公司
提供借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
公司股票自2019年4月26日开市起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST新能”变更为“新能泰山”,证券代码仍为“000720”。
一、关联交易概述
1、为满足公司及子公司开展大宗商品供应链业务以及项目建设的资金需求,经与华能能源交通产业控股有限公司(以下简称:华能能交公司)协商,华能能交公司拟向公司及子公司提供借款,总金额不超过50,000万元人民币,期限不超过一年,经协商后可提前归还,按不超过公司及子公司取得贷款时的利率水平承担借款利息。
截止2018年12月31日,公司及子公司向华能能交公司及附属公司借款余额为0元。预计2019年公司及子公司向华能能交公司借款总金额不超过50,000万元,按不超过公司及子公司取得贷款时的利率水平承担借款利息,预计年利息支出不超过2,400万元。
2、华能能交公司为公司的控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,华能能交公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年4月25日召开了第八届董事会第二十四次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易,关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:华能能源交通产业控股有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资)
住 所:北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人:吴永钢
注册资本:365000万元人民币
统一社会信用代码:91110000710930464P
经营范围: 销售化工产品;煤炭批发经营;煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理;国际招投标代理;进出口业务;实业项目的投资及管理;资产受托管理;经济信息和企业管理咨询;技术服务;销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油;计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;出租办公用房、商业用房;货物运输代理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售化工产品及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、主要财务数据
截至2018年12月31日,华能能交公司总资产2,209,031.23万元,归属于母公司所有者权益32,855.74万元。2018年实现营业收入1,679,147.76万元,净利润-11,682.91万元。截至2019年3月31日,华能能交公司总资产2,263,374.18万元,归属于母公司所有者权益30,688.14万元。2019年1-3月份实现营业收入422,965.25万元,净利润14,352.38万元。
3、关联关系
华能能交公司为公司的控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,华能能交公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。
4、关联方是否失信被执行人。
华能能交公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
华能能交公司拟向公司及子公司提供借款,总金额不超过50,000万元人民币,期限不超过一年,经协商后可提前归还,按不超过公司及子公司取得贷款时的利率水平承担借款利息。预计2019年公司及子公司向华能能交公司借款总金额不超过50,000万元,按不超过公司及子公司取得贷款时的利率水平承担借款利息,预计年利息支出不超过2,400万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
华能能交公司拟向公司及子公司提供借款,总金额不超过50,000万元人民币,期限不超过一年,经协商后可提前归还,按不超过公司及子公司取得贷款时的利率水平承担借款利息。
五、拟签订合同的主要内容
公司及子公司拟分别与华能能交公司签署《借款合同》,期限不超过一年,经协商后可提前归还,按不超过公司及子公司取得贷款时的利率水平承担借款利息。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了满足公司及子公司开展大宗商品供应链业务以及项目建设的资金需求,符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2019年3月31日,公司及子公司向华能能交公司借款余额为0万元,公司及子公司与华能能交公司累计已发生的各类关联交易的总金额29,454.85万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,公司独立董事认为:本次关联交易是为满足公司及子公司开展大宗商品供应链业务以及项目建设的资金需求,该交易有利于为公司的发展提供资金,交易内容合法、交易价格合理,没有损害非关联股东的利益,符合公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议;
2、独立董事事前认可、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二O一九年四月二十五日
证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2019-032
山东新能泰山发电股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
公司股票自2019年4月26日开市起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST新能”变更为“新能泰山”,证券代码仍为“000720”。
山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十一次会议,审议批准了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议,具体情况如下:
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则,其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后,公司将按照新金融工具准则的相关规定执行会计政策。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、审批程序
公司于2019年4月25日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十一次会议,审议批准了《关于会计政策变更的议案》,独立董事对此发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所相关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议批准,无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
(一)新金融工具准则修订的内容主要包括以下几个方面:
1、金融资产分类由现行“四分类”修改为“三分类”,即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;
2、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,并扩大了计提范围;
3、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动;
4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善,金融工具披露要求也相应调整;
5、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
根据财政部规定,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的,不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,上述会计政策调整不会对公司前期的净利润、总资产和净资产产生影响。
(二) 本次会计政策变更是公司根据财政部会计政策变更的要求进行的合理变更,不涉及以前年度的追溯调整,不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体对公司当期财务报表的影响如下:
1、对公司2018年度报告相关财务指标无影响。
2、对公司2019年第一季度合并及母公司资产负债表的影响情况。
(1)对合并资产负债表的影响
■
(2)对母公司资产负债表的影响
■
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更。因此,同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
经核查,独立董事认为:本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更,符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此,同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审核,监事会认为:本次会计政策变更符合财政部相关规定,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此,同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议;
2、公司第八届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2019-035
山东新能泰山发电股份有限公司
关于全资子公司宁华世纪向华能云成
保理公司申请办理融资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
公司股票自2019年4月26日开市起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST新能”变更为“新能泰山”,证券代码仍为“000720”。
一、关联交易概述
1、为满足项目建设资金需求及正常经营的资金需求,公司全资子公司南京宁华世纪置业有限公司(以下简称:宁华世纪)拟向华能云成商业保理(天津)有限公司(以下简称:华能云成保理公司)申请办理融资,总金额为50,000万元,融资成本不超过6%,融资期限一年。
2、华能云成保理公司是北京云成金融信息服务有限公司(以下简称:云成金服)全资子公司,实际控制人为中国华能集团有限公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,华能云成保理公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年4月25日召开了第八届董事会第二十四次会议,以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:华能云成商业保理(天津)有限公司
注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道456号恒盛广场4号楼
注册资本:5000万元
企业类型:有限责任公司
法定代表人:杨青
成立日期:2018年7月9日
统一社会信用代码:91120118MA06DFA24M
经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。
股权结构:北京云成金融信息服务有限公司持有100%股权,实际控制人为中国华能集团有限公司。
2、主要财务数据
截至2018年12月31日,资产总额5,225.18万元,负债总额167.23万元,净资产5,057.95万元。2018年实现营业收入1,523.73万元,利润总额69.06万元,净利润57.95万元。
截至2019年3月31日,资产总额5,189.71万元,负债总额71.37万元,净资产5,118.34万元。2019年1-3月实现营业收入61.15万元,利润总额60.39万元,净利润60.39万元。
3、关联关系
华能云成保理公司是云成金服全资子公司,实际控制人为中国华能集团有限公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,华能云成保理公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。
4、关联方是否失信被执行人。
华能云成保理公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
宁华世纪拟向华能云成保理公司申请办理融资,总金额为50,000万元,融资成本不超过6%,融资期限一年。
四、交易的定价政策及定价依据
宁华世纪拟向华能云成保理公司申请办理融资,按照不超过宁华世纪取得银行贷款时的利率水平承担融资成本。
五、拟签订合同的主要内容
宁华世纪拟向华能云成保理公司申请办理融资,总金额为50,000万元,融资成本不超过6%,融资期限一年。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了满足公司项目建设以及正常经营的资金需求,符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日,公司及子公司与华能云成商业保理(天津)有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,公司独立董事认为:本次关联交易是为满足公司子公司宁华世纪项目建设以及正常经营的资金需求,该交易有利于宁华世纪项目建设实施,交易内容合法、交易价格合理,没有损害非关联股东的利益,符合公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议;
2、独立董事事前认可、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二O一九年四月二十五日
证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2019-037
山东新能泰山发电股份有限公司
关于向全资子公司宁华物产江山汇金
E座领取预售许可证提供担保的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
公司股票自2019年4月26日开市起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST新能”变更为“新能泰山”,证券代码仍为“000720”。
一、担保情况概述
1、山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称:公司或本公司)全资子公司南京宁华物产有限公司(以下简称:宁华物产)江山汇金E座办公楼项目(总建筑面积36,085.82平方米)主体建筑已经完工,具备领取预售许可证的条件,正就江山汇金E座的销售向南京市房产局申领预售许可证。在办理过程中,因宁华物产房地产开发资质为暂定二级,根据中华人民共和国住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)第十四条的规定:“暂定资质的房地产开发企业在申请商品住房预售许可时提交的预售方案,应当明确企业破产、解散等清算情况发生后的商品住房质量责任承担主体,由质量责任承担主体提供担保函”。
根据上述规定,南京市房产局要求出具书面担保函。鉴于宁华物产江山汇金E座预售许可证的申领工作已经开始,为江山汇金E座领取预售许可提供担保是宁华物产公司领取预售许可证的必备条件,从保护购房者利益的角度考虑,公司拟为宁华物产出具书面担保。本次担保相关情况见下表:
单位:万元
■
2、2019年4月25日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司宁华物产江山汇金E座领取预售许可证提供担保的议案》,公司独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称:南京宁华物产有限公司
注册地址:南京市鼓楼区燕江路201号
注册资本:12597万元整
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:张彤
成立日期:1998年6月12日
统一社会信用代码:91320100249703668L
经营范围:房地产开发经营;物业管理;自有场地租赁;停车场管理服务;餐饮服务;市场设施租赁、市场管理服务(上述范围仅限取得许可的分支机构经营);百货、文化办公用品、计算机及辅助设备销售;电子商务;预包装食品、婴幼儿配方乳粉销售;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:本公司持有宁华物产100%股权
2、主要财务数据
截至2018年12月31日,资产总额60,286.52万元,负债总额44,490.38万元,净资产15,796.14万元。2018年实现营业收入 18,609.96万元,利润总额883.08万元,净利润890.30万元。
截至2019年3月31日,资产总额69,657.96万元,负债总额 54,018.08万元,净资产15,639.88万元。2019年1-3月实现营业收入 2,163.60万元,利润总额-156.37万元,净利润-156.25万元。
3、与公司的关系
公司的全资子公司
4、是否失信被执行人。
宁华物产不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
公司作为具备独立法人资格和相应赔偿能力的法人实体,保证在南京宁华物产有限公司出现破产、解散等清算情况时,在法定的保修期内为宁华物产销售的江山汇金E座项目的过程质量承担保修责任。
其他具体内容以公司出具的《担保函》为准。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为下属全资子公司宁华物产向南京市房产局申领预售许可证提供担保,是根据中华人民共和国住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)第十四条规定的要求办理的,是为了公司生产经营需要而发生的。
2、担保风险控制判断
宁华物产江山汇金E座将于2019年竣工交付,宁华物产已与意向客户达成整栋销售的初步意向,预计2019年内完成整栋销售,可实现较好经济效益。
被担保对象宁华物产管理规范,经营状况良好,未发生过贷款逾期未还事项,为其提供担保的财务风险处于可控范围之内,担保风险较小。
3、被担保对象宁华物产是公司全资子公司,公司对被担保对象的经营有绝对控制权,担保风险较小,不会损害公司利益。
4、反担保情况说明
上述担保未提供反担保情况,被担保对象宁华物产是公司全资子公司,公司对被担保对象的经营有绝对控制权,担保风险较小,未提供反担保不会损害公司利益。
(下转B83版)
山东新能泰山发电股份有限公司
证券代码:000720 证券简称:*ST新能 公告编号:2019-033
2019
第一季度报告