一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以219,318,530为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和高端水溶性肥料的研发、生产和销售。报告期内，公司的主要业务、主要产品、经营模式、业绩驱动因素等均未发生重大变化。公司主要业务和产品如下：
（一）主要业务
1.植物生长调节剂
植物生长调节剂是人工合成或从微生物中提取的，具有与植物内源激素相同或相似功能的一类物质，对作物的生长发育起到与内源激素相同的调节、控制、指挥、诱导作用的一类农药，具有使用成本低、见效快、用量微、效果显著、投入产出比较高的特性，有利于农业的规模化和集约化生产。是生产优质农产品必不可少的生产资料。
植物生长调节剂在调控作物生长发育进程中起到巨大作用，并逐步形成一整套成熟有效的作物化控技术，这些技术成果在克服环境和遗传局限、改善品质和储藏条件等方面发挥了积极作用。因此世界各国都高度重视这一领域，植物生长调节剂的应用已成为农业科技发展水平的重要标志。到目前为止，有百余种植物生长调节剂在农业生产中得到了应用。国外农业在施用植物生长调节剂上的重点各不相同，如欧美等国为了适应机械化栽培和节省劳力，多注意矮化、脱叶、干燥剂的选用，日本则着力于提高农作物的产品质量。
在我国，植物生长调节剂的开发研究呈现一定程度的增长趋势，其广泛应用给农业生产带来了较大的经济效益和社会效益。与其他农药细分行业相比，植物生长调节剂行业的生产企业相对较少。
2.杀菌剂
杀菌剂是用来防治植物病原微生物的一类农药。杀菌剂应用技术没有植物生长调节剂复杂，生产厂家较多，行业竞争相对激烈。截至2018年12月31日，公司共拥有杀菌剂原药登记证3种、制剂登记证33种。公司的杀菌剂主要作为“作物套餐”和“作物整体解决方案”的组成部分，与公司的核心产品植物生长调节剂配套销售。
3.水溶肥
水溶性肥料是高效、节水、环保的肥料产品，在提高肥料利用率、节约用水、减少生态环境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面起着重要的作用，因此不管是在农用市场和非农用市场都有较为广阔的市场前景。在农业发达国家由于设施化、机械化、自动化等现代化农业、高附加值农业的种植技术和管理模式比较发达，水溶性肥料应用较为普遍。水溶肥符合我国节水农业和无公害农产品生产发展的需要，对提升我国农业技术水平、作物产量和品质具有重要作用。但因水溶性肥料的价格高于普通复混肥料的价格，销售渠道需要大量的推广服务支持，所以目前仍是普通复合肥市场的重要补充。在国家倡导节水农业、配方施肥的大背景之下，水溶性肥料必将得以快速发展。
公司主要生产含氨基酸水溶肥料和大量元素水溶肥料，同时具备生产微量元素水溶肥料和含腐植酸水溶肥料的生产能力。产品主要应用于经济作物、花卉苗木种植和园林养护等中高端市场。截止2018年12月31日，公司拥有肥料登记证38个。
（二）主要产品
截至2018年12月31日，公司拥有植物生长调节剂原药登记证13种、制剂登记证35种，是国内植物生长调节剂原药及制剂登记最多的企业，主要产品及功能如下：
1、甲哌鎓：能有效调节植株生长，增强光合作用，提高叶片的同化能力，矮化植株，促进营养物质向块根转移，增产明显。
2、萘乙酸：它有内源生长素吲哚乙酸的作用特点和生理功能，如促进细胞分裂与扩大，诱导形成不定根，增加座果，防止落果等。
3、S-诱抗素：为植物体内天然的“抗逆”物质，是植物遭受环境不利因素如干旱、寒冷、盐胁迫、病虫害等侵袭时，为应对环境胁迫而产生的调节因子，是一种纯天然的生物农药，对人畜无毒，对环境无污染。在植物生长发育中起到的作用主要有：调节气孔开闭，抑制种子发芽，控制胚胎和种子发育成熟，涉及抗逆作用如脱水，干旱，盐胁迫，低温，病虫害和机械创伤等环境因子应答。
4、三十烷醇：能促进植物的生长、分化和发育，促进作物吸收矿物质元素，提高蛋白质和糖分含量，改善产品品质等。其还能促进农作物长根、生叶、花芽分化，增加分蘖，保花保果。
5、氯吡脲：为活性较高的植物生长调节剂，具有细胞分裂素活性，能促进细胞分裂、分化和蛋白质合成，可提高光合作用。用于瓜果类作物如甜瓜、猕猴桃、葡萄、西瓜、黄瓜等，具有促进保花保果、加速幼果生长发育、增加产量等作用。
6、胺鲜·乙烯利：能有效调节玉米生长，矮化植株，使茎秆增粗、穗位高度降低，增强植株抗倒伏能力，能使玉米穗长和千粒重有一定增加，使玉米增产。
7、多唑·甲哌鎓：由多效唑和甲哌鎓复配而成。多效唑是内源赤霉素合成的抑制剂，可矮壮植株，使叶色浓绿，控制植株生长；甲哌鎓为内吸性植物生长延缓剂，抑制赤霉素的生物合成，延缓营养期生长，使植株矮化，增加叶绿素含量，提高叶片同化能力。多唑·甲哌鎓能有效控制植株徒长，矮壮植株，防倒伏，缩短主茎和枝节，控制营养生长，促进生殖生长，将营养转移到荚果或穗粒生长上，提高结实率和籽粒饱满率。
8、赤霉酸：可促进作物生长发育，刺激细胞分裂、促进细胞伸长，提高产量、改进品质；能迅速打破种子、块茎和鳞茎等器官的休眠，促进发芽；减少蕾、花、铃、果实的脱落，提高果实结果率或形成无籽果实。
9、吲丁·萘乙酸：由萘乙酸和吲哚丁酸复配而成，具有促进细胞分裂与扩大，诱导形成不定根。可以明显促进杨树抽穗的萌发生长，促进植株的生长发育。
近年来，公司对产品结构进行了持续优化，重点以作物整体解决方案为依托，加大植物生长调节剂、以及以植物生长调节剂为主的，杀菌剂、水溶肥为辅的作物套餐的宣传和推广力度。随着国务院发布的新修订的《农药管理条例》、《土壤污染防治行动计划》、农业部《到2020年化肥使用量、农药使用量零增长行动方案》以及《农药工业“十三五”发展规划》的相继实施，未来公司的产品在配合绿色防控、提质减量、抗灾解害等方面将会有更加广阔的市场前景。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年是国际经济环境出现巨大变化的一年，国内外经济形势复杂多变，经济面临压力。国家加大了环保和安全监督力度，江苏环保治理攻坚、长江流域化工产业调整等政策持续影响农药原药和中间体的供给。面对困难和挑战，公司继续坚持以植物生长调节剂为核心的产品定位，继续聚焦调节剂、水溶肥、园林养护品等优势品类，以一体化解决方案为引领，坚持突出技术服务的核心作用。强化企业文化管理，推行品牌战略，利用差异化经营，实施技术营销，加大培训服务，以优质特色产品为基础，通过卓越的技术服务和快捷的物流配送满足农业生产、园艺种植、园林养护和林业植保等需求。
（一）、坚持突出技术服务的核心作用，推动公司快速发展
公司坚持把解决用户“选药难、配药烦”，提供解决问题的农资产品、教育用户什么时间用药、用什么药，帮用户解决技术难题作为技术推广的出发点，坚持突出技术服务的核心作用，继续实施技术营销下沉，把技术服务做到田间地头去，着力做好终端技术服务，以技术培训、作物套餐、整体解决方案为抓手，下大力气推进肥调一体化解决方案。
1、继续加强技术服务能力建设
主要手段：一是不断提升技术服务队伍的专业能力；二是完善和延伸技术培训的深度和广度，提供广泛的一体化技术服务，解决种植户在品种选择、肥水调控、花果管理、病虫防治、枝干修剪等生产环节等方面遇到的问题。
2、继续以作物整体解决方案为依托，坚持围绕植物生长调节剂战略定位开展研发活动，不断丰富产品结构
公司把“作物套餐”、“作物整体解决方案”作为产品研发的重点工作，不断推出符合市场需求的产品，并加大植物生长调节剂、以及以植物生长调节剂为主的，杀菌剂、水溶肥为辅的作物套餐的研发和推广力度，以拓宽应用市场来扩大市场份额。帮助用户解决种植管理中的痛点，助力农户“轻简化”栽培管理，降低用药成本。
3、深化“技术+物资+种植户”模式，做好精准服务
通过此种方式为用户提供更好的增值服务，使其获得稳定、可靠的技术服务和技术培训。面对终端用户需求规模化和更加专业化的特点，我们将继续为种植户提供更专业、更高效、更精准的服务。
4、继续推进冬保护产品营销，实现产品销售新的增长点
2017年公司冬保护系列产品销售取得了显著业绩，2018年继续保持了良好的销售势头。
（二）、推动构建产业内上下游协同，为公司未来发展谋篇布局
2018年，公司根据四川省、成都市的搬迁要求，在搬迁项目中加大了原药产能的规划力度，并以投资参股上游企业、参与生物农药企业破产重整投资，加快公司战略布局。
截止本年末，公司总资产112,520.02万元，比上年同期的98,551.11万元增长14.17%；负债17,688.32万元，比上年同期的12,929.96万元增长36.80%；股东权益94,831.70万元，比上年同期的85,621.14万元增长10.76%；实现营业收入86,541.97万元，比上年同期的73,732.31万元增长17.37%；利润总额26,627.76万元，比上年同期的21,746.19万元增长22.45%；归属于上市公司股东的净利润为23,458.92万元，比上年同期的18,529.74万元增长26.60%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-015号
四川国光农化股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
四川国光农化股份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2019年4月12日以邮件形式发出，会议于2019年4月25日上午10:00在龙泉办公区会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席9 名（其中：独立董事杨光亮先生委托独立董事周洁敏女士出席、独立董事刘云平先生委托独立董事吉利女士出席、董事何鹏先生委托董事陈曦先生出席）。会议由副董事长颜亚奇先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于《2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事周洁敏女士、吉利女士、杨光亮先生、刘云平均向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cnifo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2018年度总经理工作报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于2018年年度报告及摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于《2019年度财务预算报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
综合考虑宏观经济环境、行业现状，以及公司经营能力和业务发展情况，2019年度计划实现营业收入同比增长20%。
公司编制的财务预算、经营目标并不代表本公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于《2018年度内部控制规则落实自查表》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（八）关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于《2018年度利润分配方案》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：本次利润分配方案综合考虑2018年的盈利水平和整体财务状况，充分考虑到广大投资者的合理诉求，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。
公司《2018年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于2018年董事、高级管理人员薪酬的议案
1、公司董事长颜昌绪先生2018年度薪酬68.34万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事长颜昌绪先生回避表决。
2、公司副董事长颜亚奇先生2018年度薪酬63.65万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。副董事长颜亚奇先生回避表决。
3、公司董事何颉先生2018年度薪酬58.60万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何颉先生回避表决。
4、公司董事牟兴勇先生2018年度薪酬59.40万元（含税）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司董事何鹏先生2018年度薪酬51.17万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何鹏先生回避表决。
6、公司董事陈曦先生2018年度薪酬25.05万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事陈曦先生回避表决。
7、公司独立董事刘云平先生2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事刘云平先生回避表决。
8、公司独立董事杨光亮先生2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事杨光亮先生回避表决。
9、公司独立董事周洁敏女士2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事周洁敏女士回避表决。
10、公司独立董事吉利女士2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事吉利女士回避表决。
11、公司副总裁吴攀道先生2018年度薪酬43.68万元（含税）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、公司财务总监庄万福女士2018年度薪酬34.51万元（含税）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于聘任2019年度审计机构的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于2019年度日常关联交易预计的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）关于《公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）》的议案
本议案进行了逐项审议：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币32,000万元（含32,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人颜昌绪与可转债保荐机构（主承销）商签署《四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（（以下简称“股份质押合同”或“股份质押担保合同”）：
（1）、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.20亿元（含3.20亿元）的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）、质押数量
①初始质押数量
初始质押的国光股份股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。
②后续质押数量
A、质押物市场价值下降，追加质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于国光股份人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价一追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人颜昌绪保证追加提供相应数量的国光股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
B、质押物市场价值上升，解除质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的270%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量一（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
出质人颜昌绪保证在股份质押合同签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持国光股份的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量；但出质人质押股票的市场价值（以权益分派日次一交易日收盘价计算）超过本期债券尚未偿还本息总额200%的除外。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
③质押期间
质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：A、本次可转换债券持有人全部行使换股权；B、本次可转换债券本息全额付清。
（3）、本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
（1）、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
（1）、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）、债券持有人的权利与义务
①可转债债券持有人的权利：
A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
B、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
C、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
D、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
E、根据约定的条件行使回售权；
F、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
G、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
H、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
②可转债债券持有人的义务
A、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
D、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
E、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）、债券持有人会议
①在本期可转债存续期间内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
A、拟变更本次可转债募集说明书的约定；
B、公司不能按期支付本次可转债本息；
C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D、本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
E、修订本规则；
F、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
G、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,000万元（含32,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金管理及专项账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）》的修订对照情况详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公开发行可转换公司债券并上市方案的公告》。
公司本次公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）尚须提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（十五）关于《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十七）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十八）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺（修订稿）的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十九）关于《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
5、办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
8、办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。
除了第7项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十一）关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十二）关于会计政策变更的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（二十三）关于修订公司《内部审计制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（二十四）关于召开2018年度股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
三、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对《关于2019年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见，并对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》及《独立董事关于四川国光农化股份有限公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。
四、保荐机构意见
公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于公司2019年度关联交易预计的事项认可意见
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-021号
四川国光农化股份有限公司关于
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因业务发展及生产经营的需要，2019年度四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司四川国光农资有限公司、四川润尔科技有限公司（以下简称“全资子公司”）拟与江苏景宏生物科技有限公司（以下简称“景宏生物”）之间进行采购原材料等日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币7500万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
（1）名称：江苏景宏生物科技有限公司
（2）法定代表人：管晓云
（3）注册资本：6360万元
（4）主营业务：农药生产（限取得的农药生产许可证或农药生产批准证书核定的产品）；生物科技研发、推广应用、技术服务及技术转让；化工生产（甘宝素，三氯吡啶醇钠，4-氯-3，4-二硝基三氟甲苯，氯化亚酮，苯氧乙酸生产）；三氮唑，三氯吡啶醇钠，对氯氯苄，吡虫啉，多效唑销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）住所：灌南县堆沟港镇（化学工业园）
（6）截止2018年12月31日景宏生物主要财务数据（经审计）如下：
■
（二）与上市公司的关联关系
景宏生物系公司参股公司。截至目前，公司实缴出资占景宏生物的注册资本比例为25.00%。
（三）履约能力分析
前述关联方依法存续，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的上述日常关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，按照市场定价进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司及全资子公司将与上述关联方就 2019年业务签订框架协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司及全资子公司与关联方之间发生的交易主要为原材料及产品采购等，在产销旺季公司可通过加强与景宏生物的合作来更好地响应市场需求，加强产品供应、拓展市场，促进公司发展。
（二）对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定， 对公司资产及损益情况不构成重大影响，也不存在损害公司和股东利益的行为。请各位董事审议。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就本次日常关联交易预计发表了事前认可并意见，认为公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价格为基础，是完全的市场行为，符合公司和全体股东的利益。没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
独立董事就本次日常关联交易预计发表了独立意见，认为：公司及全资子公司与景宏生物之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响公司及全资子公司各项业务的独立性，公司及全资子公司的主营业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖；不存在损害公司及全资子公司的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意提交公司2018年度股东大会审议。
六、备查文件
1.第四届董事会第四次会议决议；
2.独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2019年 4 月26日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-020号
四川国光农化股份有限公司
2018年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、利润分配方案基本情况
■
二、确定利润分配方案的理由
1、利润分配总额及来源的确定
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2019）023号审计报告，公司2018年度未分配利润为444,920,130.15元，2018年度母公司未分配利润为347,011,342.43元。
公司2018年度归属于母公司股东的净利润（合并报表净利润）为234,589,155.3元，其中公允价值变动损益72,861,572.05元。根据《证监会对〈会计问题征询函〉的复函》（会计部函[2008]50号）文件规定，以公允价值计量的相关资产公允价值变动形成的收益暂不得用于利润分配。因此，当年实现的可分配利润为161,727,583.25元。公司本次采取现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的31.19%。符合公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
2018年度公司资本公积余额为222,585,856.50元。
2、利润分配方案的合法性、合规性
现金分红是上市公司投资者获得回报的主要方式之一，也是培育投资者长期投资理念，增强资本市场吸引力的重要途径。公司本次利润分配方案综合考虑2018年的盈利水平和整体财务状况以及未来发展，充分考虑到广大投资者的合理诉求，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。
三、其他说明
该事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-019号
四川国光农化股份有限公司董事会
关于2018年年度募集资金存放
与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕306号”文核准，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,875万股，其中公开发行的新股1500万股，发行价为每股人民币26.92元，公司共募集资金总额为人民币40,380万元，扣除与发行有关的费用人民币5,888万元后，实际募集资金净额为人民币34492万元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验〔2015〕08号验资报告审验确认。截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金33,755.63万元。
2018年年度公司使用募集资金合计10,223.14万元。截止2018年12月31日的具体情况如下：
单位：万元
■
注：①上表中的募集资金累计投资金额均为募集资金本金，未包含募集资金净利息收入。②截止2018年12月31日，公司募集资金存放以及利用闲置募集资金购买理财产品累计获得存款利息收入及收益共计901.69万元，累计发生银行手续费1.4万元，即净利息收入为900.29万元。根据2018年6月8日召开的第三届董事会第十五次会议决议，募集资金净利息收入用于追加投资“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产6000吨植物营养产品生产线项目”，截止2018年12月31日净利息收入中的787.41万元已用于追加投资“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”，其余募投项目未使用净利息收入。
截止2018年12月31日，募集资金专户实际余额为849.25万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规、部门规章和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年4月13日公司及保荐机构国都证券股份有限公司（原“国都证券有限责任公司”，以下简称“国都证券”）分别与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行（以下简称“中国建设银行成都铁道支行”）、招商银行股份有限公司成都益州大道支行（以下简称“招商银行成都益州大道支行”）签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号分别为：51001880836059555555、128905362710203。2015年9月10日公司和公司全资子公司作为共同一方与中信银行股份有限公司成都高升路支行（以下简称“中信银行成都高升路支行”）及保荐机构国都证券签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为8111001013800043168。
为了加强对募集资金的集中管理，进一步提高募集资金的管理效率，根据2016年8月26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的议案》，2016年9月8日公司与中国建设银行成都铁道支行及保荐机构国都证券签订了《募集资金三方监管协议》，注销招商银行成都益州大道支行募集资金专户（账号：128905362710203），并将该专户募集资金余额全部转入中国建设银行成都铁道支行进行专户存储。新开募集资金专户账号为51050188083609333333。
2018年6月8日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议、2018年6月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定终止实施“营销服务体系建设项目”，并将“营销服务体系建设项目”剩余募集资金（实际剩余资金金额以转出日银行结息余额为准）变更用于投资“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”及“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”。公司于2018年7月4日将存放“营销服务体系建设项目”募集资金的建行铁道支行51050188083609333333专户中的募集资金余额全部转入存放“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”等三个项目募集资金专户（建行铁道支行5101880836059555555专户），并将该专户予以注销；公司于2018年8月22日将存放“营销服务体系建设项目”募集资金的中信银行成都高升路支行专户8111001013800043168中的剩余募集资金全部转入建行铁道支行510188083605955555专户中，并将该专户予以注销。
公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。截止2018年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户储存情况
截止2018年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
2018年年度募集资金使用情况对照表
（截止2018年12月31日，单位：万元）
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、报告期内，公司募集资金投资项目存在变更的情况，详细情况见下表：
单位：万元
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2、截止2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、增加募投项目实施主体的情况说明
公司于2015年8月26日召开的第二届董事会第十四次会议通过了《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的议案》并及时进行了披露。详见公司2015年8月27日在指定信息披露媒体披露的《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-027号）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年年度，公司按照有关法律法规、部门规章和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
七、其他说明
公司不存在两次以上融资的情况。
四川国光农化股份有限公司董事会
2019年4月26日
(下转B87版）
四川国光农化股份有限公司
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-018号
2018
年度报告摘要
- 四川国光农化股份有限公司2018年度报告摘要 2019-04-26
