（上接B76版）

  7、公司经营状况：截止2018年12月31日，浙江亿利达科技有限公司资产总额57,203万元，负债总额22,138万元，净资产35,065万元，主营业务收入21,251万元，净利润-58万元（已经审计）。

  （二）杭州铁城信息科技有限公司

  1、成立日期：2003年12月9日。

  2、注册资本：173万元人民币。

  3、注册地址：拱墅区祥园路28号1号楼401室。

  4、法定代表人：姜铁城。

  5、经营范围：普通仪表、充电器、直流转换器的生产、技术研发；本公司生产的产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、与上市公司的关联关系：公司全资子公司；

  7、公司经营状况：截止2018年12月31日，杭州铁城信息科技有限公司资产总额42,602.92万元，负债总额17,736.86万元，净资产24,866.06万元，主营业务收入23,684.49万元，净利润4,842.58万元（已经审计）。

  （三）浙江三进科技有限公司

  1、成立日期：2005年5月23日。

  2、注册资本：3,061.22万元人民币；

  3、注册地址：台州市路桥区峰江路西村。

  4、法定代表人：戴明西。

  5、经营范围：汽车零部件、模具、新材料的技术研发；铝合金压铸件制造；从事货物、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、与上市公司的关联关系：公司控股子公司；

  7、公司经营状况：截止2018年12月31日，浙江三进科技有限公司资产总额60,789.54万元，负债总额50,010.12万元，净资产10,779.42万元，营业收入12,845.67万元，净利润-7,759.82万元（已经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  保证方式：连带责任担保

  四、独立董事意见

  1、本次被担保对象系公司的全资/控股子公司，近几年来经营状况良好，发展前景乐观，具备偿还债务能力，各子公司向公司提出的担保申请主要为其因经营发展需要，向商业银行申请综合授信所需，公司为子公司提供上述担保，有利于子公司筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

  2、本次担保均为连带责任担保。

  3、公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。我们认为公司第三届董事会第十九次会议审议的关于公司为控股子公司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求，信息披露充分完整。同意将本事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保情况

  截至本公告披露日，除对控股子公司进行担保外，公司未有其他对外担保事项；本次担保事项通过后，公司对控股子公司已审批的担保总额为人民币100,000 万元，占公司2018年经审计净资产150,271.42万元的66.55%，公司无逾期担保事项。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-023

  浙江亿利达风机股份有限公司

  关于预计2019年度日常关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2019年4月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，预计与关联方南京天加环境科技有限公司（以下简称“南京天加”）及其下属企业天津天加环境设备有限公司（以下简称“天津天加”）、广州天加环境控制设备有限公司（以下简称“广州天加”）、成都天加环境设备有限公司（以下简称“成都天加”）2019年度日常关联交易总金额不超过8,000万元。关联独立董事樊高定先生对该议案进行了回避表决，其他非关联独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次预计2019年度日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。具体事项如下：

  因公司生产经营持续稳定发展需要，2019年度公司将继续发生向南京天加、天津天加、广州天加及成都天加销售空调风机相关产品的关联交易，预计2019年与南京天加、天津天加、广州天加及成都天加发生销售空调风机相关产品的累计交易金额最高不超过8,000万元。

  公司董事会对2019年度公司预计与南京天加、天津天加、广州天加与成都天加之间发生的日常关联交易予以审议。

  一、关联交易基本情况

  2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事。樊高定自2016年10月15日起担任南京天加的董事、自2017年8月23日起担任天津天加的董事、2017年11月3日起担任广州天加的董事、自2016年7月25日起担任成都天加的董事。天津天加、广州天加与成都天加均为南京天加的控股子公司（以下合称“下属子公司”），其中，南京天加持有天津天加100%股权，南京天加持有广州天加100%股权，南京天加持有成都天加70.42%股权。

  为保持公司生产经营持续稳定发展，2019年度公司将继续发生向南京天加及其下属子公司销售风机相关产品的关联交易，预计2019年与南京天加及下属子公司交易金额不超过8,000万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）南京天加环境科技有限公司

  1. 基本情况

  （1）公司名称：南京天加环境科技有限公司

  （2）统一社会信用代码：91320100608978197N

  （3）注册地址：南京经济技术开发区恒业路6号

  （4）法定代表人：蒋立

  （5）注册资本：1728.00万美元

  （6）经营范围：环境设备、节能型商用空调、节能型中央空调、热泵设备系列产品、低温余热发电设备产品及相关配套产品的研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2. 关联关系

  2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自2016年10月15日起担任南京天加的董事。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，南京天加为公司关联方；公司与南京天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。

  3. 履约能力分析

  南京天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。

  （二）天津天加环境设备有限公司

  1. 基本情况

  （1）公司名称：天津天加环境设备有限公司

  （2）统一社会信用代码：91120222575125082K

  （3）注册地址： 天津新技术产业园区武清开发区开源道21号

  （4）法定代表人：蒋立

  （5）注册资本：6000.00万人民币

  （6）经营范围：空调制造、销售、安装及技术开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （7）股权结构：南京天加持有100%股权

  2. 关联关系

  2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自2017年8月23日起担任天津天加的董事。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，天津天加为公司关联方；公司与天津天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。

  3. 履约能力分析

  天津天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。

  （三）广州天加环境控制设备有限公司

  1. 基本情况

  （1）公司名称：广州天加环境控制设备有限公司

  （2）统一社会信用代码：914401013401542843

  （3）注册地址：广州市增城市新塘镇创优路123 号（增城经济技术开发区核心区内）

  （4）法定代表人：蒋立

  （5）注册资本：5000.00万人民币

  （6）经营范围：离心机、分离机制造；制冷、空调设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；通用机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品批发；电子元器件批发；环保设备批发；家用空气调节器制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术基础科学研究服务；能源管理服务；通用设备修理；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。

  （7）股权结构：南京天加持有100%股权

  2. 关联关系

  2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自2017年11月3日起担任广州天加的董事。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，广州天加为公司关联方；公司与广州天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。

  3. 履约能力分析

  广州天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。

  （四）成都天加环境设备有限公司

  1. 基本情况

  （1）公司名称：成都天加环境设备有限公司

  （2）统一社会信用代码：915101007921870606

  （3）注册地址：四川省成都市新津县五津镇鹤林路89号

  （4）法定代表人：蒋立

  （5）注册资本：5000.00万人民币

  （6）经营范围：设计、制造、组装应用于空调行业的空调末端产品（空气处理机及风机盘管）；销售本公司产品及暖通空调、冷冻设备、相关零配件；为本公司销售的产品提供售后服务；机电系统的设计、咨询服务；动力系统托管服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，外商投资产业指导目录禁止、限制类除外，涉及许可证的凭相关许可证开展经营活动）。

  （7）股权结构：南京天加持有70.42%股权

  2. 关联关系

  2016年11月23日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自2016年7月25日起担任成都天加的董事。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，成都天加为公司关联方；公司与成都天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。

  3. 履约能力分析

  成都天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容、协议签署、定价政策和定价依据

  （一）关联交易主要内容

  公司与南京天加及其下属子公司之间的交易为公司向南京天加及其下属子公司销售空调风机等相关产品。

  （二）关联交易协议签署情况

  就上述关联交易，公司与南京天加及其下属子公司根据自愿、平等、互惠互利原则签署了相应交易合同，各方均按照交易合同的约定履行合同。

  （三）定价政策和定价依据

  公司与南京天加及其下属子公司之间的交易按市场化原则进行，基于公司实际生产经营需要所发生，关联交易定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格并经各方充分协商确定。

  四、关联交易对公司的影响

  （一）关联交易均系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，交易价格按照公开、公平、公正的原则并依据市场公允价格确定，上述关联交易对公司财务状况不会产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  （二）公司预计2019年度与南京天加及其下属子公司天津天加、广州天加、成都天加发生的日常关联交易属于公司日常经营行为，关联交易依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  （三）公司与南京天加、天津天加、广州天加、成都天加均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员、机构、业务等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

  五、独立董事事前认可和发表的独立意见

  1、公司独立董事事前认可意见

  为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与南京天加及其下属企业发生日常性销售产品交易，该关联交易价格依据市场价格经双方协商确定，不会对公司财务状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。同时，在审议关联交易事项时，关联董事应履行回避表决程序。

  2、公司独立董事独立意见

  上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与南京天加及其下属企业发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，决策程序合法有效。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十五日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-024

  浙江亿利达风机股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于 2019 年4月24日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将本次资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、基本情况

  根据公司第二届董事会第二十八次会议及2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2号文《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意公司向姜铁城发行11,339,416股股份、向张金路发行4,536,496股股份购买杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“杭州铁城”）100%股权，同时非公开发行股份人民币普通股15,284,609股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日2016年3月31日，杭州铁城全部权益评估价值为62,483.85万元，参照评估结果，并经交易各方协商确定，杭州铁城100%股份的交易价格为62,500万元。

  2017年1月16日，杭州铁城就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并完成工商变更，成为本公司的全资子公司。

  2017年2月15日，亿利达收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，亿利达向姜铁城、张金路发行的 15,875,912股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

  2017年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为 2017 年 2 月 27 日。

  上述新增股份已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，分别出具中喜验字【2017】第0032号、中喜验字【2017】第0034号验资报告。

  二、标的资产业绩承诺情况及补偿方式

  （一）承诺利润数

  姜铁城、张金路同意共同对标的公司于 2016 年、2017 年、2018 年(以下简称“利润承诺期间”)经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺。

  姜铁城、张金路共同承诺：2016 年、2017 年、2018 年标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,500 万元、人民币 8,000 万元（以下简称“承诺净利润”)，利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 19,500 万元(以下简称“承诺净利润总数”)。

  （二） 盈利差异的补偿

  1、各方同意，姜铁城、张金路应按其各自之间 5:2 的比例计算各自应补偿金额。

  2、各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。

  3、如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际净利润不足该年度承诺净利润的 90%，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，年度应补偿金额按如下方式计算：

  年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承诺净利润总数×交易总对价金额(前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元)

  4、如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足承诺净利润总数，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，应补偿金额按如下方式计算：

  应补偿金额=（承诺净利润总数–利润承诺期间累计净利润实现数）/承诺净利润总数×交易总对价金额–已支付的年度应补偿金额总和（前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元。若根据上述公式计算的应补偿金额小于或者等于 0 元，则任何一方无需补偿。)

  5、当姜铁城、张金路依本协议约定应履行补偿义务时，姜铁城、张金路承诺，姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任，补偿顺序如下：

  （1）在外方股东留存资金 2,000 万中相应抵扣；

  （2）如果前述（1）不足以履行本协议约定的补偿义务时，由姜铁城、张金路按照各自之间 5: 2 的比例承担, 以股份支付形式向亿利达履行补偿义务；如果前述(1)和(2)不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由姜铁城、张金路按照各自之间 5：2 的比例以现金方式进行补偿。

  前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格若亿利达在利润承诺期间实施转增或股票股利分配的，则前述应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

  若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  6、如果姜铁城、张金路须向亿利达进行现金补偿的，亿利达应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知姜铁城、张金路, 姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至亿利达指定的银行账户。

  如果姜铁城、张金路须向亿利达进行股份补偿的，亿利达应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购姜铁城、张金路应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。亿利达就姜铁城、张金路补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施的，亿利达将进一步要求姜铁城、张金路将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

  （1）若亿利达股东大会审议通过股份回购注销方案的，则亿利达以人民币1 元的总价回购并注销姜铁城、张金路应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知姜铁城、张金路。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至亿利达董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至亿利达董事会设立的专门账户之后, 亿利达将尽快办理该等股份的注销事宜。

  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施, 则亿利达将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知姜铁城、张金路实施股份赠送方案。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给亿利达上述股东大会股权登记日登记在册的除姜铁城、张金路之外的其他股东，除姜铁城、张金路之外的其他股东按照其持有的亿利达股份数量占股权登记日亿利达扣除姜铁城、张金路持有的股份数后总股本的比例获赠股份自姜铁城、张金路应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  （三）减值测试及补偿

  在利润承诺期间届满后，亿利达与姜铁城、张金路应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的亿利达年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并扣除利润承诺期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额〉已补偿金额，则姜铁城、张金路就标的资产期末减值额与已补偿金额的差额应对亿利达另行补偿。

  就减值测试所计算的姜铁城、张金路须向亿利达实施的补偿，各方同意参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。

  姜铁城、张金路因标的资产盈利差异及减值测试所产生的最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过《资产购买协议》约定的交易总对价金额，即人民币62,500万元。

  三、减值测试过程

  （一）本公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”) 以2018年12月31日为评估基准日，对发行股份并支付现金购买资产涉及的标的资产的商誉进行了评估， 并于2019年4月24日出具了中联评报字[2019]第644号资产评估报告。根据此报告重新计算后，截至基准日2018年12月31日， 杭州铁城100%股权价值为83,506.52万元。

  （二）本次减值测试过程中，本公司已向中同华评估履行了以下工作：

  1、已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。

  2、谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中和谊评报字（2016）第11063号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

  3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其报告 中充分披露。

  4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致

  5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

  四、减值测试结论

  通过以上工作，本公司得出以下减值测试结论：截至2018年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产即杭州铁城100.00%的股权，在考虑补偿期内的股东增资以及利润分配对估值的影响后，与原基准日（2016年3月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。

  五、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明

  董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定， 能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

  公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定和公司的实际情况，本次计提减值 准备有助于更加客观和真实的反应企业的资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。

  七、监事会关于计提资产减值准备意见

  公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十五日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-025

  浙江亿利达风机股份有限公司关于

  公司重大资产重组2018年度业绩承诺

  实现情况及相关重组方对公司

  进行业绩补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，由于杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“杭州铁城”或“标的资产”、“标的公司”）未完成2018年业绩承诺，姜铁城、张金路2名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。

  本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3 以上通过。

  一、重大资产重组基本情况

  根据公司第二届董事会第二十八次会议及2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2号文《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意公司向姜铁城发行11,339,416股股份、向张金路发行4,536,496股股份购买杭州铁城信息科技有限公司100%股权，同时非公开发行股份人民币普通股15,284,609股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日2016年3月31日，杭州铁城全部权益评估价值为62,483.85万元，参照评估结果，并经交易各方协商确定，杭州铁城100%股份的交易价格为62,500万元。

  2017年1月16日，杭州铁城就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并完成工商变更，成为本公司的全资子公司。

  2017年2月15日，亿利达收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，亿利达向姜铁城、张金路发行的 15,875,912股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

  2017年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为 2017 年 2 月 27 日。

  上述新增股份已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，分别出具中喜验字【2017】第0032号、中喜验字【2017】第0034号验资报告。

  二、标的资产业绩承诺情况及补偿方式

  （一）承诺利润数

  姜铁城、张金路同意共同对标的公司于 2016 年、2017 年、2018 年(以下简称“利润承诺期间”)经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺。

  姜铁城、张金路共同承诺：2016 年、2017 年、2018 年标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,500 万元、人民币 8,000 万元（以下简称“承诺净利润”)，利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 19,500 万元(以下简称“承诺净利润总数”)。

  （二） 盈利差异的补偿

  1、各方同意，姜铁城、张金路应按其各自之间 5:2 的比例计算各自应补偿金额。

  2、各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。

  3、如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际净利润不足该年度承诺净利润的 90%，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，年度应补偿金额按如下方式计算：

  年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承诺净利润总数×交易总对价金额(前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元)

  4、如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足承诺净利润总数，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，应补偿金额按如下方式计算：

  应补偿金额=（承诺净利润总数–利润承诺期间累计净利润实现数）/承诺净利润总数×交易总对价金额–已支付的年度应补偿金额总和（前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元。若根据上述公式计算的应补偿金额小于或者等于 0 元，则任何一方无需补偿。)

  5、当姜铁城、张金路依本协议约定应履行补偿义务时，姜铁城、张金路承诺，姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任，补偿顺序如下：

  （1）在外方股东留存资金 2,000 万中相应抵扣；

  （2）如果前述（1）不足以履行本协议约定的补偿义务时，由姜铁城、张金路按照各自之间 5: 2 的比例承担, 以股份支付形式向亿利达履行补偿义务；如果前述(1)和(2)不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由姜铁城、张金路按照各自之间 5：2 的比例以现金方式进行补偿。

  前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格若亿利达在利润承诺期间实施转增或股票股利分配的，则前述应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

  若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  6、如果姜铁城、张金路须向亿利达进行现金补偿的，亿利达应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知姜铁城、张金路, 姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至亿利达指定的银行账户。

  如果姜铁城、张金路须向亿利达进行股份补偿的，亿利达应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购姜铁城、张金路应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。亿利达就姜铁城、张金路补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施的，亿利达将进一步要求姜铁城、张金路将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

  （1）若亿利达股东大会审议通过股份回购注销方案的，则亿利达以人民币1 元的总价回购并注销姜铁城、张金路应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知姜铁城、张金路。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至亿利达董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至亿利达董事会设立的专门账户之后, 亿利达将尽快办理该等股份的注销事宜。

  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施, 则亿利达将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知姜铁城、张金路实施股份赠送方案。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给亿利达上述股东大会股权登记日登记在册的除姜铁城、张金路之外的其他股东，除姜铁城、张金路之外的其他股东按照其持有的亿利达股份数量占股权登记日亿利达扣除姜铁城、张金路持有的股份数后总股本的比例获赠股份自姜铁城、张金路应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  （三）减值测试及补偿

  在利润承诺期间届满后，亿利达与姜铁城、张金路应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的亿利达年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并扣除利润承诺期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额〉已补偿金额，则姜铁城、张金路就标的资产期末减值额与已补偿金额的差额应对亿利达另行补偿。

  就减值测试所计算的姜铁城、张金路须向亿利达实施的补偿，各方同意参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。

  姜铁城、张金路因标的资产盈利差异及减值测试所产生的最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过《资产购买协议》约定的交易总对价金额，即人民币62,500万元。

  三、杭州铁城净利润未达到业绩承诺的主要原因

  2018 年杭州铁城实现净利润低于业绩承诺，未达承诺业绩的主要原因如下：

  杭州铁城信息科技有限公司是主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售的科技创新型国家级高新技术企业。公司主要产品为车载充电器、直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水平、国内领先的软硬件产品，是国内领先的电动汽车充电机生产商。

  2018随着新能源汽车产业的逐步成熟，政府对新能源的补贴力度大幅降低，下游汽车消费市场低迷，同时上游供应商原材料价格大幅上涨，造成利润下降业绩承诺未能完成。

  四、杭州铁城2018年利润实现情况及业绩补偿计算方式

  杭州铁城承诺利润为：2016年、2017年、2018年标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,500万元、人民币8,000万元。杭州铁城2018年度财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，杭州铁城2018年度实现税后净利润48,425,767.10元。扣除非经常性损益金额为47,598,719.22元，杭州铁城当年实际完成利润不足承诺利润的90%，根据《盈利补偿协议》应补偿金额为：

  年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承诺净利润总数×交易总对价金额

  即：补偿金额=（80,000,000-47,598,719.22）/195,000,000*625,000,000= 103,850,258.91（元）。

  （1）现金补偿

  根据《盈利补偿协议》，利润补偿应先扣除外方2,000万。

  （2）股份补偿

  扣除外方股东的2000万后，剩余交易对方姜铁城和张金路需补偿金额为83,850,258.91元。

  根据《盈利补偿协议》：以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格。即按13.70元计算补偿股份数。姜铁城和张金路应补偿股份数=83,850,258.91/13.70= 6,120,456.85股，取整后为6,120,457股，其中姜铁城应补偿4,371,755股,张金路补偿1,748,702股。

  （3）分红返还

  2017年4月20日实施了2016年度股东大会审议通过的分红派息方案，公司以总股本443,295,521股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），共计派发现金31,030,686.47元。

  2018 年 7 月 17 日实施了 2017 年度利润分配方案，以公司总股本 443,082,021 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。

  根据《盈利补偿协议》若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  根据上述协议条款，姜铁城与张金路总计应返还分红为 6,120,457*0.07*2= 856,863.98元，其中，姜铁城4,371,755*0.07*2=612,045.7元，张金路1,748,702*0.07*2= 244,818.28元。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：鉴于杭州铁城未完成对公司2018年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署协议约定，公司要求利润补偿应先扣除外方2,000万进行业绩补偿，扣除外方股东的2,000万后，剩余交易对方姜铁城和张金路需补偿金额为83,850,258.91元对应的回购注销股份共计6,120,457股，其中姜铁城应补偿4,371,755股,张金路补偿1,748,702股。同时收回应返还公司的分红收益合计856,863.98元。符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者 利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。

  六、独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问认为：铁城信息2018年度实现的净利润未达到交易对方2018年度承诺净利润数额（净利润为扣除非经常性损益后金额），标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，根据《盈利补偿协议》约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。

  七、致歉声明

  公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司杭州铁城未能实现2018 年度的业绩承诺，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将加快各研发项目的推进，提高研发效率，提升整体竞争力，促进公司持续健康发展。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  4、国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十五日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-026

  浙江亿利达风机股份有限公司

  关于回购公司重大资产重组标的

  资产未完成业绩承诺对应股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“杭州铁城”或“标的资产”、“标的公司”）未完成2018年业绩承诺，姜铁城、张金路2名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为6,120,457股，公司拟以壹元总价回购补偿股份并进行注销。

  本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3 以上通过。

  一、重大资产重组基本情况

  根据公司第二届董事会第二十八次会议及2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2号文《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意公司向姜铁城发行11,339,416股股份、向张金路发行4,536,496股股份购买杭州铁城信息科技有限公司100%股权，同时非公开发行股份人民币普通股15,284,609股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日2016年3月31日，杭州铁城全部权益评估价值为62,483.85万元，参照评估结果，并经交易各方协商确定，杭州铁城100%股份的交易价格为62,500万元。

  2017年1月16日，杭州铁城就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并完成工商变更，成为本公司的全资子公司。

  2017年2月15日，亿利达收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，亿利达向姜铁城、张金路发行的 15,875,912股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

  2017年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为 2017 年 2 月 27 日。

  上述新增股份已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，分别出具中喜验字【2017】第0032号、中喜验字【2017】第0034号验资报告。

  二、标的资产业绩承诺情况及补偿方式

  （一）承诺利润数

  姜铁城、张金路同意共同对标的公司于 2016 年、2017 年、2018 年(以下简称“利润承诺期间”)经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺。

  姜铁城、张金路共同承诺：2016 年、2017 年、2018 年标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,500 万元、人民币 8,000 万元（以下简称“承诺净利润”)，利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 19,500 万元(以下简称“承诺净利润总数”)。

  （二） 盈利差异的补偿

  1、各方同意，姜铁城、张金路应按其各自之间 5:2 的比例计算各自应补偿金额。

  2、各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。

  3、如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际净利润不足该年度承诺净利润的 90%，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，年度应补偿金额按如下方式计算：

  年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承诺净利润总数×交易总对价金额(前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元)

  4、如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足承诺净利润总数，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，应补偿金额按如下方式计算：

  应补偿金额=（承诺净利润总数–利润承诺期间累计净利润实现数）/承诺净利润总数×交易总对价金额–已支付的年度应补偿金额总和（前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元。若根据上述公式计算的应补偿金额小于或者等于 0 元，则任何一方无需补偿。)

  5、当姜铁城、张金路依本协议约定应履行补偿义务时，姜铁城、张金路承诺，姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任，补偿顺序如下：

  （1）在外方股东留存资金 2,000 万中相应抵扣；

  （2）如果前述（1）不足以履行本协议约定的补偿义务时，由姜铁城、张金路按照各自之间 5: 2 的比例承担, 以股份支付形式向亿利达履行补偿义务；如果前述(1)和(2)不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由姜铁城、张金路按照各自之间 5：2 的比例以现金方式进行补偿。

  前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格若亿利达在利润承诺期间实施转增或股票股利分配的，则前述应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

  若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  6、如果姜铁城、张金路须向亿利达进行现金补偿的，亿利达应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知姜铁城、张金路, 姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至亿利达指定的银行账户。

  如果姜铁城、张金路须向亿利达进行股份补偿的，亿利达应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购姜铁城、张金路应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。亿利达就姜铁城、张金路补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施的，亿利达将进一步要求姜铁城、张金路将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

  （1）若亿利达股东大会审议通过股份回购注销方案的，则亿利达以人民币1 元的总价回购并注销姜铁城、张金路应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知姜铁城、张金路。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至亿利达董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至亿利达董事会设立的专门账户之后, 亿利达将尽快办理该等股份的注销事宜。

  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施, 则亿利达将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知姜铁城、张金路实施股份赠送方案。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给亿利达上述股东大会股权登记日登记在册的除姜铁城、张金路之外的其他股东，除姜铁城、张金路之外的其他股东按照其持有的亿利达股份数量占股权登记日亿利达扣除姜铁城、张金路持有的股份数后总股本的比例获赠股份自姜铁城、张金路应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  （三）减值测试及补偿

  在利润承诺期间届满后，亿利达与姜铁城、张金路应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的亿利达年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并扣除利润承诺期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额〉已补偿金额，则姜铁城、张金路就标的资产期末减值额与已补偿金额的差额应对亿利达另行补偿。

  就减值测试所计算的姜铁城、张金路须向亿利达实施的补偿，各方同意参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。

  姜铁城、张金路因标的资产盈利差异及减值测试所产生的最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过《资产购买协议》约定的交易总对价金额，即人民币62,500万元。

  三、杭州铁城2018年利润实现情况

  杭州铁城2018年度财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，杭州铁城2018年度实现税后净利润48,425,767.10元。扣除非经常性损益金额为47,598,719.22元，承诺利润实现率为59.50%。

  经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为6,120,457 股，具体计算过程如下：

  应补偿金额=(承诺净利润总数– 利润承诺期间累计净利润实现数)/承诺净利润总数×交易总对价金额 –已支付的年度应补偿金额总和。应补偿股份=（应补偿金额-在外方股东留存资金2,000万）/本次交易新增股份的发行价格。姜铁城、张金路按照各自之间5: 2的比例承担。

  ■

  注：上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数占本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字，所以计算结果存在差异。

  四、回购股份的主要内容

  回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销

  回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

  回购股份价格：总价1.00 元人民币

  回购股份数量：6,120,457股

  回购股份资金来源：自有资金

  回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起1 个月内

  回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

  五、独立董事意见

  根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

  六、独立财务顾问核查意见

  杭州铁城2018年度实现的净利润未达到交易对方2018年度承诺净利润数额（净利润为扣除非经常性损益后金额），标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，根据《盈利补偿协议》约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  4、国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明。

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十五日

  证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2019-027

  浙江亿利达风机股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定于2019年5月17日下午14：00在公司一楼会议室召开公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2018年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午 14：00。

  （2）网络投票的具体时间为：2019年5月16日-2019年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2019年5月9日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议召开地点：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路浙江亿利达风机股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  2、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  3、审议《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  4、审议《关于2018年度财务决算的议案》

  5、审议《关于2019年度财务预算的议案》

  6、审议《关于2018年度利润分配的预案》

  7、审议《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  8、审议《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》

  9、审议《关于2019年度授信规模额度的议案》

  10、审议《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况之专项审核报告的议案》

  11、审议《关于计提资产减值准备的议案》

  12、审议《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》

  13、审议《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

  14、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》

  15、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2019年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间：2019年5月10日上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 邮政编码：318056

  5、登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

  （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

  （4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项：

  1、会议联系人：尤加标、罗阳茜

  2、联系电话：0576-82655833

  3、联系传真：0576-82651228

  4、邮箱地址：db@yilida.com

  5、通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路

  6、邮政编码：318056

  7、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  8、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

  特此公告。

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362686。

  2、投票简称：亿利投票。

  3、议案设置及意见表决。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com. cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士 (身份证 )代表本人/本公司出席浙江亿利达风机股份有限公司于2019年 月 日召开的2018年度股东大会，并于本次股东大会时按照下列指示就下列议案投票，如果本人/本公司没有具体指示，代理人可按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  委托人姓名或单位名称（签字或盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持有股数： 股

  委托人持有表决权股数： 股

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  注：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  浙江亿利达风机股份有限公司

  章程修正案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，由于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份事项将减少公司注册资本6,120,457元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

  ■